上海威派格智慧水务股份有限公司
       “远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）


                               第一章 总则

    第一条 为规范上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”或
“公司”）“远航一号”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件
和《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海
威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划（草案修订稿）》之规
定，特制定《上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理
办法（修订稿）》（以下简称“本管理办法”）。


                      第二章 员工持股计划的制定

    第二条 员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

    第三条 员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
                                     1
      公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
      3、风险自担原则
      员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

      第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准

      （一）员工持股计划参加对象及确定标准
      本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，并结合实际情况确定。
      本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
      1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理骨干、核
心业务骨干、核心技术骨干人员；
      2、公司及控股子公司的其他绩优员工。
      所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
      （二）员工持股计划的持有人情况
      参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为160人（不含预留份额持
有人），最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。合计认购份额不超过1,057.05
万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，以3.65元/股的价格购买标的股票290
万股。本员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
                                                     持有股数          占本员工持股计划
序号         姓名                 职务
                                                     （万股）              的比例
  1          柳兵            董事，总经理
  2         吴浴阳               副总经理
                                                                1.11              0.38%
  3         李佳木                 监事
  4         王浩丞              董事会秘书
核心管理骨干、核心业务骨干、核心技术骨干人
                                                           264.55                91.22%
                员（156人）
                     预留份额                               25.45                 8.78%
                      合计                                 290.00                 100%
      注：1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。
      2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公

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司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本
总额的1%。
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标
的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条
件的其他员工；如暂未有其他适格的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预
留份额。
    为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留25.45万股，占本期持股计划标的股票总量的8.78%。预留份额的分配方案
（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存
续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股
计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为法定高管的，则该分配方案应提交
董事会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由
管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

    第五条 员工持股计划的购买股票价格

    本员工持股计划购买标的股票的价格为3.65元/股，为首次董事会即第三届董
事会第三次会议审议员工持股计划前（包含当日）20个交易日公司股票交易均价
的30%。

    第六条 员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
    本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

    第七条 员工持股计划的股票来源及股票规模

    （一）员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的威派格A股普通股
股票。
    公司分别于2021年1月15日、2021年2月1日召开第二届董事会第十九次会议

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和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的议案》，并于2021年2月4日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-011）。
    2021年2月4日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份，并于2021年2月
5日披露了《威派格关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告
编号：2021-012）。
    截至2021年3月2日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为
4,045,501股，占公司总股本的0.9497%，回购最高价格为人民币16.22元/股，回购
最低价格为人民币13.60元/股，回购均价为人民币14.83元/股，已支付的资金总额
为人民币59,984,362.85元（不含交易费用）。本次股份回购方案已实施完毕。
    公司于2021年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月20日
披露了《威派格关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份的回购报告书》 公
告编号：2021-025）。
    2021年3月22日，公司第二次以集中竞价交易方式首次回购股份，并于2021
年3月23日披露了《威派格关于第二次以集中竞价交易方式首次回购公司股份的
公告》（公告编号：2021-027）。
    2021年6月18日，公司第二次通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计
为3,418,505股，占公司总股本的0.8025%，回购最高价格为人民币18.05元/股，回
购最低价格为人民币15.45元/股，已支付的资金总额为人民币55,882,255.73元（不
含交易费用），本次股份回购方案已实施完毕。
    （二）员工持股计划涉及的标的股票规模
    本员工持股计划规模不超过290万股，约占草案修订稿公告日公司股本总额
50,843.5307万股的0.57%，其中首次授予264.55万股，预留25.45万股。合计认购
份额不超过1,057.05万份，拟筹集资金总额上限为1,057.05万元，具体份额根据实
际出资缴款金额确定。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本计划所称股本
总额为2022年4月25日的股份数量）
    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标

                                    4
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

    第八条 员工持股计划的存续期、锁定期

    （一）本持股计划的存续期
   1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予的标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。
   2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    （二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
    1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司各批次授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分批解锁，具体如下：
    第一个解锁时点：为自公司授予的（包括首次授予和预留授予，下同）标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为当批次获
授标的股票总数的30%。
    第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满24个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的30%。
    第三个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满36个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的40%。
    2、公司业绩考核
    本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司
业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管
理委员会取消所有持有人相应批次的权益分额并返还持有人原始出资金额。具体
考核条件如下：

                                       定比 2020 年的净利润增长率（A）
                        对应考
      解锁批次
                        核年度   目标值增长率（Am）      触发值增长率（An）

    第一个解锁期         2022           30%                      20%

    第二个解锁期         2023           69%                      44%

    第三个解锁期         2024           119%                     72%

                                   5
       指标                    完成度                     指标对应系数

                               A≥Am                           X=1

 净利润达成率(X)           An≤A