北京国枫律师事务所
             关于上海威派格智慧水务股份有限公司
               2021 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2022]A0269 号



致：上海威派格智慧水务股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师对贵公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项进行
见证。受新冠疫情的影响，本所指派律师通过视频方式对本次会议进行见证。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序



                                      1
    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第三次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2022年4月27日在贵公司指定信息披露媒体和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《上海威派格智慧水务股份有限公
司关于召开2021年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开
的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出
席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联
系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进
行了充分披露。


    经查验， 贵公司董事会于2022年5月6日在贵公司指定信息披露媒体和上海
证券交易所网站公开发布了《上海威派格智慧水务股份有限公司关于 2021 年年
度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（以下称“《取消部分议案并
增加临时提案的公告》”），根据该公告，贵公司于2022年5月5日召开第三届董
事会第四次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，决定取消原提交2021年年
度股东大会审议的第14项《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、第15项《关于<上海威派格智慧水
务股份有限公司“远航一号”员工持股计划管理办法>的议案》、第16项《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”员工持股计划相关事宜的议
案》议案；单独持有贵公司48.89%股份的控股股东李纪玺先生于2022年5月5日提
出临时提案《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海威派格智慧水务股份有限
公司“远航一号”员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”员工持股计划相关事宜的议案》作
为公司2021年年度股东大会的第14至16项议案，并书面提交股东大会召集人。除
了取消部分议案并增加临时提案外，贵公司于2022年4月27日公告的原股东大会
通知事项不变。




                                   2
    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    因上海市防疫要求，本次股东大会原召开地点实行封闭管理，本次股东大会
以视频会议的方式召开，以视频方式参会或列席会议的人员视为参加现场会议。
本次会议的现场会议于2022年5月17日下午14:30通过腾讯视频会议（网址：
https://meeting.tencent.com/dm/lyZRQfBK85Us）如期召开，由贵公司董事长李纪
玺先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2022年5月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网系统投票的具体时间为2022年5月17日上午9:15-下午15:00期间的任意
时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知及
《取消部分议案并增加临时提案的公告》所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议视频会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）共计11人，代表股份337,284,721股，占贵公司股份总
数的66.3377%。受新冠疫情的影响，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所


                                    3
经办律师通过视频会议的方式参与了本次股东大会。


    经查验，上述出席本次会议视频会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下
议案：


    1．表决通过了《公司2021年度董事会工作报告》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    2．表决通过了《公司2021年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    3．表决通过了《公司2021年年度报告及摘要》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    4．表决通过了《公司2021年度财务决算报告》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    5．表决通过了《公司2021年度利润分配方案》 ；


                                  4
    表决结果：同意337,238,721股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9863%；
反对46,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0137%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    6．表决通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    7．表决通过了《关于公司2022年度拟申请银行综合授信的议案》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    8．表决通过了《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    9．表决通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，
占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    10．表决通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
    表决结果：同意337,284,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.000
0%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。
    11．表决通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
    表决结果：同意24,882,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%，关联股东李纪玺、孙海玲、上海威淼投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙）对本议案予以回


                                   5
避表决，回避表决312,402,000股。
    12．表决通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员
工持股计划管理办法>的议案》；
    表决结果：同意24,882,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%，关联股东李纪玺、孙海玲、上海威淼投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙）对本议案予以回
避表决，回避表决312,402,000股。
    13．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“船长一号”
员工持股计划相关事宜的议案》；
    表决结果：同意24,882,721股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
效表决权股份总数的0.0000%，关联股东李纪玺、孙海玲、上海威淼投资管理合
伙企业（有限合伙）、上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙）对本议案予以回
避表决，回避表决312,402,000股。
    14．表决通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员
工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
    表决结果：同意337,271,121股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9959 %；反对13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041 %；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    15．表决通过了《关于<上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员
工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》；
    表决结果：同意337,271,121股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9959 %；反对13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041 %；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
    16．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“远航一号”
员工持股计划相关事宜的议案》；
    表决结果：同意337,271,121股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9959 %；反对13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0041 %；弃权0


                                   6
股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。


    本次会议选举两名股东代表与监事代表为计票人和监票人，本所律师与计票
人、监票人共同负责计票和监票。视频会议表决票当场清点，经与网络投票表决
结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投
资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述第1至第9项、第11至第16项议案均经出席本次会议股东（股东
代理人）所持有效表决权的过半数通过，其中，第11至第13项议案由出席本次会
议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第10项议案由
出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                     7