上海威派格智慧水务股份有限公司




      募集资金管理制度




        二零二二年八月修订




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                                第一章 总则


    第一条     为了加强和规范上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公

司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开

发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律

法规和《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次 公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券

等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划

募集的资金。

    第三条     公司董事会应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管 理的

内部控制制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专

户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

   募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的子公司或公司控制的其

他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制

度。

    第四条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使

用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自

或变相改变募集资金用途。

    第五条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用 公司

募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

    第六条     保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当按照《证券发 行上

市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范




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运作》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行公司募集资金管理的持续督

导工作。


                          第二章 募集资金的存放


    第七条     公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(“募集资金

专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    第八条     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司应当

在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商

业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少

应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协

议主要内容。




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    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所

备案并公告。

    第九条     公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金 的收

支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使

用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。


                          第三章 募集资金的使用


    第十条     公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上

海证券交易所并公告。

    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得

有如下行为：

       （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

       （二）通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；

       （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使

用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为

    第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
   （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
   （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
   （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；




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   （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投资金投资计划（如有）：
   1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   2、募投项目搁置时间超过1年的；
   3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6

个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内报上海证券交易所并公告。

    第十四条 公司以闲置资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
   （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
   （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表意见，公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。


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    第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品必须符合以

下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海

证券交易所备案并公告。

    第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称

“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累

计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12

个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公

司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报上

海证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

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    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的，

应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科

学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、

监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上

海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十一条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、

保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会

会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应

在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。




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                       第四章 募集资金用途变更


    第二十二条   公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用

途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独

立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董

事会审议通过，并在 2 个交易日内报上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构

的意见。

    第二十三条   公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

   公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十四条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个工作

日内报上海证券交易所并公告以下内容：

    一、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    二、新募投项目的基本情况，可行性分析和风险提示；

    三、新募投项目的投资计划；

    四、新募投项目已取得的或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    六、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    七、上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的

规定进行披露。

    第二十五条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益），应当确保在收购后能够有效地避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十六条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个

交易日内报上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；


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    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目

的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                      第五章 募集资金使用管理与监督


    第二十七条     公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对

募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

    第二十八条     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应

当在提交董事会审议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。年度审计时，公

司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年

度报告时在上海证券交易所网站披露。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当

在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

    第二十九条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资

金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十条     公司董事会应当在收到会计师事务所出具的鉴证报告后 2 个交

易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违



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规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或

可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十一条   每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存

放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提

交并公告。核查报告应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

    用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                              第六章 附则


    第三十二条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低

于”不含本数。

    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条   本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

    第三十五条   本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章

相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。




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