中农立华生物科技股份有限公司独立董事
    关于公司第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《中农立华
生物科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为独立董事，本
着对中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，现将公司第三届董事会第二十四次
会议所审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、在对《关于公司<2017 年度利润分配方案>的议案》相关材料进行认真
审议后，认为公司《2017 年度利润分配方案》符合《公司法》、《公司章程》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 条
——上市公司现金分红》等的相关要求，方案的制定同时考虑了对股东的现金回
报和保证公司正常经营和长远发展，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利
益，不存在损害中小投资者利益的情况。综上所述，我们一致同意将《关于公司
<2017 年度利润分配方案>的议案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、在对《关于确认公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬、津贴的议案》
相关材料进行认真审议后，认为公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬、津贴
情况符合相关规定及公司实际情况，不存在损害企业及中小股东利益的情形。综
上所述，我们一致同意将《关于确认公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬、
津贴的议案》提交公司 2017 年度股东大会审议。

    三、在对《关于调整公司独立董事津贴的议案》相关材料进行认真审议后，
认为公司此次调整第四届公司独立董事津贴事项是根据公司实际情况及所处行
业上市公司薪酬水平制定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及规章制度的规定。同时，调整独立董事津贴有助于提升独立董
事勤勉尽职的意识，可以有效调动公司独立董事的工作积极性，有利于公司的长
远发展。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。综上所述，
我们一致同意将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交公司股东大会进行审
议。

    四、在对《关于公司续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构
的议案》相关材料进行认真审议后，认为天职国际具有证券业务从业资格，在以
往为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的职业准
则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映公司财务状况和经营结果，同意公
司聘任天职国际为公司 2018 年度报告及内部控制审计机构。综上所述，我们一
致同意将《关于公司续聘 2018 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议
案》提交公司股东大会进行审议。

    五、在对《关于公司<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公
司编制的《中农立华生物科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2017 年度募集资金存
放和实际使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金管
理也不存在违规情形。

    六、在对《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》相关材料进行认
真审议后，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名和表决履行了必要程
序，合法合规。同时，非独立董事候选人均具备上市公司董事的任职资格，不存
在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处
于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。综上所述，我们一致同意将《关于选举公
司第四届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会进行审议。

    七、在对《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》相关材料进行认真
审议后，认为公司第四届董事会独立董事候选人的提名和表决履行了必要程序，
合法合规。同时，独立董事候选人均具备上市公司独立董事的任职资格，符合《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事
备案及培训工作指引》及《公司章程》规定的任职条件及独立性的有关要求，也
不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。综上
所述，我们一致同意将《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》提交公司
股东大会进行审议。




                             全体独立董事（签字）：胡燕、黄啟良、花荣军