中农立华生物科技股份有限公司

                          募集资金管理办法



                               第一章 总则


    第一条 为了规范中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和使用，保护投资者权益，依照现行适用的《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中农立华生物
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。


    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券、发
行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。


    第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。公司变更募集资金投资项目必须在董事会审议后提交股东大会批准，并
履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司的董事、监事和高级管理人员应当
勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。


    第四条 募集资金的金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。


    第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“《协议》”）。协
议至少应当包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二） 专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发
           行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
           的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
    （四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
    （五） 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六） 公司、商业银行、保荐人的违约责任；
    （七） 商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，
           以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
           协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上
交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银
行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。。
    设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资
金、有效控制募集资金安全的措施。


    第六条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规
定。


    第七条 公司应根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和
要求，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。


                           第二章 募集资金存储
    第八条 公司募集资金的存放坚持“安全”、“专户存储”和“便于监督管理”的原
则。
    第九条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集
中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个
数。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放
于募集资金专户管理。
    公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当
事先向上交所提交书面申请并征得其同意。


    第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于：基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。


    第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监
管的《协议》。


                            第三章 募集资金使用


       第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
       （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
       （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
       （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
       （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目（如有）：
       1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
       3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
       4、募投项目出现其他异常情形的。


    第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告。


    第十四条 除非国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件另有规定，公
司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。


    第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公司控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。


    第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。


    第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。


    第十八条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。


    第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。


    第二十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。


    第二十一条   公司使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股
东大会通知的同时，披露该资产或者股权的情况、交易价格、定价依据以及是否
与公司股东或其他关联人存在利害关系。


    第二十二条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
   （一） 不得变相改变募集资金用途；
   （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
   （三） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
          排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
          债券等的交易；
   （四） 单次补充流动资金时间不得超过六个月；
   （五） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
   （六） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；


    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金
补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。


    第二十三条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交
所备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列
内容：
    （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
             金净额及投资计划等；
    （二） 募集资金使用情况；
    （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
             用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五） 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。


    第二十四条     公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范
性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股
东大会批准不得改变。


       第二十五条   超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。公司应当承诺在补充流动资金后
的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见


   第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。


   第二十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。


                         第四章 募集资金投向变更
    第二十八条   公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金
投向议案后，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可变更
募集资金投向。公司变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。


    第二十九条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。


    第三十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内
报告上交所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。


    第三十一条   公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


    第三十二条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募集资金投资项目对
外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议
通过后二个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三） 该项目完工程度和实现效益；
    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
    （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八） 上交所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


    第三十三条   单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，独立
董事、保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照本办法第四章变更募投项目的规定履行相应程序
及披露义务。


    第三十四条   全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上交所并公告，并应当符合下列条件：
    （一）独立董事、监事会发表明确同意意见；
    （二）保荐人发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，独立董事、保荐人、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。


                         第五章 募集资金管理与监督


    第三十五条     公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，
同时在上交所网站披露。


    第三十六条     保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下
内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上交所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


    第三十七条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与适用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可
以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上交所报告
并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。


                              第六章 附则


    第三十八条   除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。


    第三十九条   本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规
或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行,
并及时修订本制度，报股东大会审议通过。


    第四十条 本办法由公司董事会负责解释及修订，并报股东大会审议。


    第四十一条   本办法自股东大会审议通过之日后生效实施。