中农立华：审计委员会工作细则2018-04-27
中农立华生物科技股份有限公司
审计委员会工作细则
2018 年 1 月
目录
第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 人员组成.......................................................................................................... 2
第三章 职责权限.......................................................................................................... 4
第四章 议事规则.......................................................................................................... 5
第五章 协调与沟通...................................................................................................... 7
第六章 附则.................................................................................................................. 7
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中农立华生物科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《中农立华生物科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，
本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作
机构，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审
计等进行监督、检查和评价等。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有
二分之一以上的比例，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由审计委员会委员在独立董事委员中
选举产生，负责主持审计委员会工作，召集人应为会计专业人士。
第六条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一） 主持委员会会议，签发会议决议；
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（二） 提议召开临时会议；
（三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包
括通过、否决或补充材料再议）；
（五） 确定每次委员会会议的议程；
（六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保
证各委员获得完整、可靠的信息；
（七） 本工作细则规定的其他职权。
第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据本细则的规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票
权；
（二） 提出本委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所
需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟
悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确
保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 本工作细则规定的其他职权。
第九条 审计委员会下设内审部，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第十条 审计委员会委员应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作
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不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、
对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实
施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限为：
（一） 提议聘请或更换会计师事务所，监督及评估会计师事务所工作；
（二） 提名内部审计部门负责人，指导和监督内部审计部门的工作，具
体包括：
1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2. 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计
划和报告等；
3. 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（三） 指导内部审计工作；
（四） 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（五） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六） 评估公司的内控制度有效性；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
第十二条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
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审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第十五条 公司审计委员会应当对关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第十六条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。公司董事会秘书应于会议召开三日前通知全
体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。审计委员会委员须亲自
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出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。内部审计部门负责人应当列席审计委员会会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
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第五章 协调与沟通
第二十六条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董
事会研究，可通过董事会秘书或董事会办公室向董事会提交书面报告，并可建议
董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十七条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经
理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审
计委员会。
第二十八条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其
授权的委员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交董事会。
第二十九条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特
殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建
议审计委员会召集人召开会议进行讨论。
第三十条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自
上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第六章 附则
第三十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十二条 本工作细则经董事会批准之日起生效。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
公司董事会审议通过。
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第三十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
（本制度已经中农立华生物科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会
议审议通过）
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