恒泰长财证券有限责任公司
关于中农立华生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中农立华生物科
技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“发行人”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就中
农立华生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见如
下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
2017年10月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中农立华生物科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1924号）核准，中
农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币
普通股（A股）股票33,333,400股，并于2017年11月16日在上海证券交易所挂
牌上市。公司首次公开发行前总股本为10,000.00万股，首次公开发行后总股本
为13,333.34万股。
根据2018年5月16日召开的公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年
度利润分配方案》，公司以方案实施前的公司总股本133,333,400股为基数，向
全体股东每股派现金股利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2
股，总计派发现金股利33,333,350元（含税），转增26,666,680股，转增后总股
本为160,000,080股。公司2017年年度权益分派工作已于2018年6月12日实施完
毕。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为佛山益隆投资有限公司（以下简称“佛
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山益隆”）、广东信达兴投资有限公司（以下简称“信达兴”）、南京红太阳股份有
限公司（以下简称“红太阳”）、浙江农资集团金泰贸易有限公司（以下简称“浙江
金泰”）、北京中农利成管理咨询有限公司（以下简称“中农利成”）、广东文洋投
资有限公司（以下简称“广东文洋”），上述6位股东承诺的具体内容如下：
1、佛山益隆承诺：
除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇
除权除息事项，上述发行价作相应调整。如违反前述承诺的，转让发行人股票所
获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期
限自动延长6个月。
2、信达兴承诺：
除在发行人首次公开发行股票公开发售的部分股份外，自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内不减持。如违反前述承诺
的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持有的其余部分发行人
股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。
3、红太阳、浙江金泰、中农利成、广东文洋承诺：
除在发行人首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自公司
股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司对其也不存在违规担保。
（四）公司自2017年11月16日上市以来，未出现公司股票连续20个交易日
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的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，也未出现上市后6个月
期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形,因此不存在因以上情形导
致的股票锁定期限自动延长6个月的情况。
三、本次限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018年11月19日。
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：39,600,000.00
股，占公司总股本24.75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为6名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表（可能因四舍五入存在
差异）：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
数量（股） 司总股本的比例 量（股） 量（股）
1 佛山益隆 15,120,000 9.45% 15,120,000 0
2 信达兴 11,040,000 6.90% 11,040,000 0
3 红太阳 5,760,000 3.60% 5,760,000 0
4 浙江金泰 3,840,000 2.40% 3,840,000 0
5 中农利成 1,920,000 1.20% 1,920,000 0
6 广东文洋 1,920,000 1.20% 1,920,000 0
合计 39,600,000 24.75% 39,600,000 0
注：其中，佛山益隆和信达兴承诺，在上述法定锁定期满后，两年内不减持。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股解禁后，中农立华股份结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件
120,000,000 75.00% -39,600,000 80,400,000 50.25%
股份/非流通股
其他境内法人
120,000,000 75.00% -39,600,000 80,400,000 50.25%
持有股份
二、无限售条
40,000,080 25.00% 39,600,000 79,600,080 49.75%
件流通股
三、总股本 160,000,080 100.00% - 160,000,080 100.00%
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五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的要求；
（二）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票过程中做
出的承诺，并正在执行其在首次公开发行股票过程中所做的承诺；
（三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东所作相关承诺，其中，佛山益隆和信达兴承诺，在上
述法定锁定期满后，两年内不减持；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露
真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于中农立华生物科技股份
有限公司首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：吴国平、邹卫峰
恒泰长财证券有限责任公司
2018年11月9日
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