中农立华：关于增加注册资本、变更经营范围、公司章程中增加党建工作暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-04-23
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2019-006
中农立华生物科技股份有限公司
关于增加注册资本、变更经营范围、公司章程中增加
党建工作暨修改《公司章程》并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 22 日召
开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更经营范围、公司章程中
增加党建工作暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于公司
2018 年度利润分配方案的议案》。具体情况如下：
一、增加注册资本
根据公司 2018 年度利润分配方案，以截止 2018 年 12 月 31 日公司的总股本
160,000,080 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税），
以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，共计转增 32,000,016 股。本次利
润分配后，公司新股本总额为 192,000,096 股。根据相关法律法规和《公司章程》
的规定，公司注册资本将由 160,000,080 元人民币增至 192,000,096 元人民币。
二、变更经营范围
公司目前的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲
苯、2-硝基甲苯、乙腈、乙醇［无水］、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品
57 种（危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 03 月 18 日）。
拟变更后的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
农药（危险化学品除外）、生物刺激素、饲料添加剂、作物营养、氨基酸水溶肥、
中微量元素肥、土壤改良剂、种子、农药机械、植保机械；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、
乙腈、乙醇［无水］、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品 57 种（危险化学品
经营许可证有效期至 2021 年 03 月 18 日）。
三、修改公司章程
（一）修改《公司章程》中注册资本、经营范围的相应条款（详见下表：公
司章程修订对照表）。
（二）增加党建工作内容
为贯彻落实中国证监会新修订的《上市公司治理准则》有关党建的要求，公
司拟将党建工作相关内容写入公司章程。同时，对公司章程中对应内容进行修改
（详见下表：公司章程修订对照表）。《公司章程》相关章节及条款的序号作相
应调整。
（三）根据《公司法（2018 年修正）》及《上市公司章程指引（2019 年修
订）》的规定修改《公司章程》相应条款
1、删除公司章程中第十九条以及第二十条有关公司历次股本演变内容
根据现行有效的《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，公司章程仅需
列示各发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间等内容，已
成立 1 年或 1 年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持
股数额。因此，删除《公司章程》第十九条，并在公司章程第二十条项下，保留
公司成立时发起人及其认购公司股份等内容，将有关公司历次股本演变的内容删
除。同时，对公司章程中对应内容进行修改（详见下表：公司章程修订对照表）。
《公司章程》相关章节及条款的序号作相应调整。
2、修改股份回购等事项相关条款
根据现行有效的《上市公司章程指引》的规定，修改《公司章程》中关于股
份回购等事项相关条款（详见下表：公司章程修订对照表）。
公司章程修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一章总则 增加一条 第二条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，
发挥其领导核心和政治核心作用，并建立党的工作机构，研究方向性、原则性、战略性重
大问题，配备符合要求的党务工作人员。公司应为党组织开展活动提供工作经费。
第二章经营宗旨和经营范围 第十四条 原经营范围： 第十五条 公司经营范围（以工商登记机关的核准结果为准）：技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、饲料添加剂、作物营养、
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物
氨基酸水溶肥、中微量元素肥、土壤改良剂、种子、农药机械、植保机械；货物进出口、
刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械；货物进出口、技术进出口、代理进出
技术进出口、代理进出口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、乙
口；三氯乙酰氯、氯乙酰氯、苯酚、4-硝基甲苯、2-硝基甲苯、乙腈、乙醇［无水］、
腈、乙醇［无水］、乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品 57 种（危险化学品经营许可证
乙硫醇、1,2-苯二胺等其他危险化学品 57 种（危险化学品经营许可证有效期至 2021
有效期至 2021 年 03 月 18 日）。
年 03 月 18 日）。
第十九条 记载了公司发起人名称、统一社会信用代码、国籍信息 删除第十九条
第二十条 第一款 列表记载了公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方 删除第二十条中的第二款、第三款内容
式和出资时间信息。第二款 公司成立后发行普通股股份 2,000 万股，增发后公司注
册资本从人民币 8,000 万元增加至人民币 10,000 万元，中国农业生产资料集团公司
以货币资金 2,550 万元认购 1,500 万股，其中，1,500 万元计入公司注册资本，剩余
的 1,050 万元计入公司资本公积；佛山益隆投资有限公司以货币资金 850 万元认购
500 万股，其中，500 万元计入公司注册资本，剩余的 350 万元计入公司资本公积。
并列表记载了本次增发后公司股东持股情况。 第三款 2013 年 8 月至 10 月，公司
股东南京红太阳股份有限公司将其持有公司 1.6%的股份，即 160 万股股份转让给广
东文洋投资有限公司，将其持有公司 0.8%的股份，即 80 万股股份转让给广东信达
兴投资有限公司；广东信达兴投资有限公司将其持有公司 0.4%的股份，即 40 万股
股份转让给佛山益隆投资有限公司。并列表记载了本次股份转让后公司股东的持股
情况。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（二）要约方式；
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
份的，应当经股东大会决议。公司依第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
公司依第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可以在条件成熟 第四十八条 第二款 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知内记载的其
时通过网络视频、电讯方式或其他方式召开股东大会，股东通过上述方式参加股东 他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
大会的，视为出席。 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权力机构，具有
具有以下职权： 以下职权：
（十二）对回购公司股份作出决议； （十二）对因本章程第二十四条中第一款第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份
作出决议；
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（五）回购公司股份； （五）因本章程第二十四条中第一款第（一）项、第（二）项规定情形回购公司股份；
增加第五章“党的组织”及在正文中增加相应条款 第五章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第一百条 公司党组织的机构设置
公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，副书记及其他支部成员若干名。
其中，包括纪检委员 1 名。
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部
委员会。符合条件的党支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第二节 公司党组织的主要职责
第一百〇一条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责，主要职责包括：
（一）宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级党组织的决策部署，确保公司
依法经营，公平竞争。
（二）以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，充分发挥
基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
（三）支持股东大会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权并正确处理国家、企业、
职工、股东之间利益关系，促进企业可持续发展，保证社有资产保值增值。
（四）按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的决策，对企业的重大问题提出
意见和建议，服务公司改革发展。
（五）做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职工群众力量，调动各方面的积
极性，创造一流业绩。
第一百条 第一款 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 第一百〇二条 第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第一百一十条 第二款董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名 第一百一十二条 第二款 董事会按照股东大会决议下设战略委员会、审计委员会、提名委
委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。 员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分别由三名董事组成。其中，独
其中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会 立董事应当在审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会各专门委员会成员中占有二分
成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人 之一以上的比例并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
士。
第一百一十一条 增加一项 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其中独立董事 3 名。董事会行使
下列职权：
（十四）对因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项及第（六）项规定情形回
购公司股份作出决议
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、 第一百三十条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
上述事项尚需提请公司股东大会审议。股东大会审议通过后将对公司注册资
本、经营范围进行变更，修改公司章程，并授权董事会及其授权的其他人士办理
工商变更登记相关手续。
以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
