中农立华：关于日常关联交易2019年度执行情况及2020年度预计额度的公告2020-04-22
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2020-007
中农立华生物科技股份有限公司
关于日常关联交易 2019 年度执行情况
及 2020 年度预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
本公司及下属子公司的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，日
常关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，
确定双方的权利义务关系。下述日常关联交易有利于公司的经营和长远发展，不
存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立
性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召
开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2019年度执
行情况及2020年度预计额度的议案》。公司董事对该议案进行表决时，关联董事
浦颖、杨剑回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交股
东大会审批，关联股东在股东大会上将对该议案表决进行回避。
2. 公司独立董事事前认可意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，
交易事项定价公允。上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东
的利益，特别是中小股东的利益，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交
公司第四届董事会第十五次会议进行审议。
3. 公司独立董事意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事
项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小
股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表
决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意《关于公司日常关联交
易2019年度执行情况及2020年度预计额度的议案》项下关联交易事项，并同意将
该议案提交公司股东大会进行审议。
4. 公司审计委员会审核意见：本次议案事项符合相关法律法规的规定，遵循
了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独
立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2019年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累
计不超过8,424万元，实际发生各类关联交易额度7,152万元，在公司预计的2019
年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
单位：人民币 万元
2019 年 2019 年度 预计金额与实际
关联交易
关联人 度预计 实际发生 发生金额差异较
类别
金额 金额 大的原因
北京丰茂植保机械有限公司 2,265 2,248 \
对方采购需求较
河北冀隆生物科技有限公司 1,000 649
年初预计减少
国兴农（福建）现代农业发展有限公司 100 98 \
向关联人
销售商品 北京丰茂菲迪农业机械有限公司 55 82 \
江苏通联植保有限公司 600 374 \
江苏农博生物科技有限公司 650 657 \
小计 4,670 4,108
江苏通联植保有限公司 600 377 \
向关联人 中国农业生产资料集团公司及下属企业 200 47 \
采购商品 石门县桔农之友农资有限公司 100 90 \
普罗丰禾（武汉）科技有限公司 100 \
2019 年 2019 年度 预计金额与实际
关联交易
关联人 度预计 实际发生 发生金额差异较
类别
金额 金额 大的原因
北京丰茂菲迪农业机械有限公司 255 179 \
小计 1,255 693
北京丰茂植保机械有限公司 600 669 \
接受关联
人提供的 中国农业生产资料集团公司及下属企业 307 257 \
劳务
小计 907 926
中国农业生产资料集团公司及下属企业 1,365 1,240 \
中国供销集团南通国际棉花有限公司 44 50 \
接受关联
人提供的 江苏通联植保有限公司 24 24 \
租赁
漳州市日大工贸有限公司 96 96 \
小计 1,529 1,410
接受关联 中国农业生产资料集团公司及下属企业 48 \
人提供的
小计 48
担保服务
接受关联 供销集团财务有限公司 15 15 \
人提供的
小计 15 15
贷款服务
合 计 8,424 7,152
（三）2020年度日常关联交易预计情况
根据 2019 年度发生关联交易情况和公司 2020 年经营情况预测分析，公司
2020 年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服
务及租赁等，累计交易额度不超过 257,759 万元。 具体情况如下：
单位：人民币万元
本次预计金
占同类 上年实 占同类 额与上年实
关联交 本次预
关联人 业务比 际发生 业务比 际发生金额
易类别 计金额
例 金额 例 差异较大的
原因
北京丰茂植保机械有限公司 600 0.11% 2,248 0.52% 业务调整
向关联
人销售 河北冀隆生物科技有限公司 950 0.17% 649 0.15%
商品
江苏通联植保有限公司 300 0.05% 374 0.09%
本次预计金
占同类 上年实 占同类 额与上年实
关联交 本次预
关联人 业务比 际发生 业务比 际发生金额
易类别 计金额
例 金额 例 差异较大的
原因
南京红太阳股份有限公司及下
4,000 0.73% 注
属企业
小计 5,850 —— 3,271 ——
北京丰茂菲迪农业机械有限公
154 0.03% 179 0.05%
司
向关联 中国农业生产资料集团公司及
5 0.001% 47 0.01%
人采购 下属企业
商品 南京红太阳股份有限公司及下
250,000 50.66% 注
属企业
小计 250,159 —— 226 ——
接受关 中国农业生产资料集团公司及
216 4.91% 257 5.84%
联人提 下属企业
供的劳
小计 216 —— 257 ——
务
中国农业生产资料集团公司及
1,350 30.66% 1,240 28.16%
下属企业
接受关 中国供销集团南通国际棉花有
49 1.11% 50 1.14%
联人提 限公司
供的租
江苏通联植保有限公司 24 0.55% 24 0.55%
赁
漳州市日大工贸有限公司 96 2.18% 96 2.18%
小计 1,519 —— 1,410 ——
接受关 供销集团财务有限公司 15 0.27% 15 0.33%
联人提
供的贷 小计 15 —— 15 ——
款服务
合 计 257,759 —— 5,179 ——
注：
本公司与南京红太阳股份有限公司通过整合资源、优势互补、强强联合，致
力共同打造全球领先的跨境绿色农药供应链服务平台公司。
2019 年 12 月 16 日，本公司与南京红太阳股份有限公司以及自然人张爱娟签
署《合资协议书》，约定三方共同出资设立中农红太阳（南京）生物科技有限公
司（以下简称“中农红太阳”），注册资金为人民币 2000 万元，其中本公司占合资
公司注册资本的 48%，南京红太阳股份有限公司占合资公司注册资本的 42%，
张爱娟占合资公司注册资本的 10%，各方均以现金方式出资。中农红太阳董事会
由 5 名董事组成，本公司占 3 个席位，且为其第一大股东，本公司控制中农红太
阳。
中农红太阳成立后，成为南京红太阳股份有限公司及其关联公司的自营农药
出口业务总代理企业。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款的规
定，南京红太阳股份有限公司为本公司的关联法人，本公司预计与其发生的原药
/制剂出口代理业务、向其销售的原药/中间体业务属于日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）供销集团财务有限公司
1、法定代表人：庄学能
2、注册资本：50,000 万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 C 座 7 层
4、经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）
经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委
托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单
位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（二）中国供销集团南通国际棉花有限公司
1、法定代表人：周称如
2、注册资本：12,600 万元人民币
3、注册地：江苏省南通市通州经济开发区南区锦绣路北希望大道西
4、经营范围：棉花、麻、棉短绒、棉纱、农产品销售；农用机械、金属机
械、仪器仪表、电子产品研发、生产、销售；服装、针纺织品加工、销售；金属
材料、橡胶制品、皮革制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件、化工原料（危
险化学品除外）销售；仓储服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制
和禁止经营的商品除外）；与上述业务有关的信息咨询、房地产信息咨询服务；
工程技术设计咨询服务；房屋、仓库租赁服务；物业管理。
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（三）中国农业生产资料集团公司
1、法定代表人：苏泽文
2、注册资本：39,200 万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 1512 号
4、经营范围：农药、农膜的专营；化肥、其它农业生产资料的储备、销售；
农膜用母料的生产和农膜的来料加工；进出口业务；销售化工材料（不含危险化
学品）、饲料、谷物、豆类、食品；农业机械和农用车辆的生产销售；船舶行业
的投资；民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售；自有房屋出租；物业管理；
技术咨询、技术服务、信息服务。（销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、关联关系：本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的农业
生产资料大型企业集团，具有完备的农资服务产业链和遍布全国的经营网络，生
产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，履约风险较小。
（四）河北冀隆生物科技有限公司
1、法定代表人：杨瑞生
2、注册资本：1,000 万元人民币
3、注册地：河北省石家庄市长安区胜利北街 3 号嘉艺大厦
4、经营范围：农药、机械设备、农具、化肥、化工产品（不含危险化学品）、
未经加工的初级农产品；不再分装的包装种子；农业技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
5、关联关系：本公司可以对河北冀隆生物科技有限公司施加重大影响，公
司持有其 20%的股权，并委派了一名董事，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（五）北京丰茂植保机械有限公司
1、法定代表人：赵今凯
2、注册资本：2,000 万元人民币
3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 15 号
4、经营范围：生产农业、医疗卫生防疫用喷雾器械及其他农用器械、小型
农用汽油发动机、电子灭蛾灯；加工塑料制品；普通货运；研究、开发、销售农
业机械；销售一类医疗器械、塑料制品、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、
汽车配件；技术咨询；货物进出口、代理进出口；害虫的防治服务。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农丰茂植保机械有限公司的股权比
例为 49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
（六）北京丰茂菲迪农业机械有限公司
1、法定代表人：赵今凯
2、注册资本：160 万人民币
3、注册地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 15 号 2 号厂房
4、经营范围：制造农业机械（限喷雾器）；销售自产产品
5、关联关系：子公司之少数股东控制企业，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（七）国兴农（福建）现代农业发展有限公司
1、法定代表人：叶明乾
2、注册资本：600 万人民币
3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园
4、经营范围：现代农业综合开发，生态农业旅游开发；化肥、农业机械、
饲料、包装种子、农副产品、电子产品、日用百货销售
5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（八）漳州市日大工贸有限公司
1、法定代表人：叶明乾
2、注册资本：730 万人民币
3、注册地：福建省漳州市长泰县兴泰开发区蔡坑工业园
4、经营范围：工艺美术品、漆器、花画、天然植物纤维编制生产；其他工
艺美术品、日用百货、化肥、饲料销售。
5、关联关系：子公司董事控制之企业，根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》第四条第（十）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（九）江苏通联植保有限公司
1、法定代表人：张寄伯
2、注册资本：500 万人民币
3、注册地：南京市鼓楼区集庆门大街 268 号 1 幢 1510 室
4、经营范围：农药销售。植物保护技术服务、技术咨询，包装种子、化工
产品及原料、农药中间体、农业机械、农副产品的销售，经济信息咨询服务。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农立华通联农业科技江苏有限公司
的股权比例为 49%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条
第（五）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
（十）南京红太阳股份有限公司
1、法定代表人：杨寿海
2、注册资本：58,077.287 万人民币
3、注册地：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号
4、经营范围：农药销售。植物保护技术服务、技术咨询，包装种子、化工
产品及原料、农药中间体、农业机械、农副产品的销售，经济信息咨询服务。
5、关联关系：子公司少数股东，持有中农红太阳（南京）生物科技有限公
司的股权比例为 42%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八
条第（五）款的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理实施细则》的规
定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价
基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存
在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源
优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上
述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交
易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，
控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为公司 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度关联交易预
计额度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、
表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性，
不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会
表决时，关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表决，董事会表决程序符合有关规
定。综上所述，我们一致同意将《关于公司日常关联交易 2019 年度执行情况及
2020 年度预计额度的议案》提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 22 日
