证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2021-001
中农立华生物科技股份有限公司
关于控股子公司中农丰茂出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司中农丰茂植保机械有限公司（以下简称“中农丰茂”）将其持
有的全资子公司北京丰顺华达科贸有限公司（以下简称“丰顺华达”）的
100%股权以人民币 9,076.89 万元的价格转让给北京市怀柔区区属国有
企业北京雁栖中诚科技发展有限公司（以下简称“中诚科技”）
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易预计将增加公司当期利润约 2800 万元（主要为处置股权收到
的价款和处置日享有的丰顺华达净资产份额之差额，此数据未经审计，
对公司利润的影响额最终以会计师事务所审计数为准），敬请广大投资
者注意投资风险
本次交易经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议
丰顺华达股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020 年 12 月 31 日，公司控股子公司中农丰茂与北京市怀柔区区属国有企
业中诚科技签署《股权转让协议》，将其持有的全资子公司丰顺华达 100%股权
以人民币 9,076.89 万元的价格转让给中诚科技。
（二）本次交易的审议情况
本次股权转让事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，认为：本次交易的价格由北京中
鼎联合房地产评估有限公司对丰顺华达进行评估，后经交易双方协商确认，定价
公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
本次股权交易不会导致公司当期财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司
日常经营产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方基本情况
中诚科技是北京市长城伟业投资开发有限公司（以下简称“长城伟业”）的
全资子公司。长城伟业是北京市怀柔区区属国有企业（北京市怀柔区人民政府国
有资产监督管理委员会持有长城伟业 100%股权），主要负责雁栖经济开发区的
开发建设、招商引资和园区经营管理。
1、公司名称：北京雁栖中诚科技发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：人民币 1000 万元
4、法定代表人：封恒建
5、注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88 号一层北侧 1 号
6、营业期限：2017 年 01 月 20 日至无固定期限
7、经营范围：技术开发、咨询、服务、推广；物业管理。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
8、股权结构：长城伟业持股 100%
（二）交易对方中诚科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
（三）交易对方最近一年又一期的主要财务指标
交易对方未提供。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的情况
1、本次交易标的为公司控股子公司中农丰茂的全资子公司丰顺华达的 100%
股权，丰顺华达基本情况如下：
（1）公司名称：北京丰顺华达科贸有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（3）注册资本：人民币 7000 万元
（4）法定代表人：赵今凯
（5）注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 15 号 3 幢 104
室
（6）统一社会信用代码：91110116MA004G8J9B
（7）成立日期：2016 年 03 月 30 日
（8）经营范围：技术开发、咨询、服务、转让、推广；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；销售塑料制品、机械设备、I 类医疗器械、电子产品、汽
车、汽车配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构：中农丰茂持股 100%
（10）经营情况：除在 2016 年采购和销售一笔喷杆喷雾机外，并未开展其
他实质经营业务。
2、权属状况说明
丰顺华达股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。中
农丰茂承担丰顺华达所欠其全部债务共计 3,280,830 元，中农丰茂承诺后续不再
对丰顺华达进行追偿。
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
日期
2020 年 1-10 月份（未审计） 2019 年度（已审计）
项目
资产总额 61,955,711.27 65,696,445.03
负债总额 3,280,830.00 4,581,142.16
所有者权益总额 58,674,881.27 61,115,302.87
营业收入 0 0
净利润 -2,440,421.60 -3,737,012.19
扣除非经常性损益后的
-2,440,421.60 -3,737,012.19
净利润
（三）交易标的评估情况
本次丰顺华达的评估工作由北京中鼎联合房地产评估有限公司完成。评估范
围为丰顺华达的全部资产和负债，包括固定资产、无形资产、流动资产和流动负
债等。评估基准日为 2020 年 10 月 31 日。评估方法为资产基础法。
采用资产基础法测算，丰顺华达评估基准日总资产账面价值为 6,195.57 万元，
评估价值为 9,404.97 万元，评估增值额为 3,209.40 万元，评估增值率为 51.89%；
总负债账面价值为 328.08 万元，评估价值为 328.08 万元，无评估增减值；股东
全部权益账面价值为 5,867.49 万元，股东全部权益评估价值为 9,076.89 万元，评
估增值额 3,209.40 万元，评估增值率为 54.7%。
评估增值原因主要是固定资产及无形资产增值，固定资产账面价值为建安成
本，本次评估考虑了项目重新开发的投入后造成增值。
丰顺华达资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 11.12 11.12 — —
非流动资产 6,184.45 9,393.85 3,209.40 51.89
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：可供出售金融资产 — — — —
固定资产 1,097.27 3,604.25 2,506.97 228.47
无形资产 5,087.18 5,789.60 702.42 13.81
资产总计 6,195.57 9,404.97 3209.40 51.80
流动负债 328.08 328.08 — —
非流动负债 — — — —
负债总计 328.08 328.08 — —
股东全部权益（净资产） 5,867.49 9,076.89 3,209.40 54.70
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果，丰顺华达股东全部权益价
值为 9,076.89 万元。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）协议签订情况
《股权转让协议》由中农丰茂植保机械有限公司（以下简称“甲方”）、北京
雁栖中诚科技发展有限公司（以下简称“乙方”）及北京丰顺华达科贸有限公司（以
下简称“丙方”）在 2020 年 12 月 31 日签订。
甲方同意向乙方转让，乙方同意向甲方受让其持有的丙方 100%的股权，以
及甲方所享有的该股权上的全部权益。
（二）交易价款
甲方、乙方同意以北京中鼎联合房地产评估有限公司出具的评估基准日的
《北京雁栖中诚科技发展有限公司拟收购北京丰顺华达科贸有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》标的股权的评估价值对本协议项下标的股权及其相
应全部资产进行转让，价格为人民币 90,768,900 元（大写：玖仟零柒拾陆万捌仟
玖佰元整）。
（三）交易支付安排
1、在本协议经各方签署且甲方向乙方提交甲方、丙方股东会决议以及甲方
董事会决议（内容为同意本合同项下的股权转让）且甲方向乙方开具有效财务收
据，乙方主管部门审核通过后 5 个工作日内 ，乙方支付总价款的 30%，即人民
币 27,230,670 元（大写：贰仟柒佰贰拾叁万零陆佰柒拾元整）；
2、标的股权转让办理完成上述全部工商变更登记之日起 10 个工作日后且甲
方开具有效财务收据后，乙方主管部门审核通过后 10 个工作日内，乙方支付总
价款的 65%，即人民币 58,999,785 元（大写：伍仟捌佰玖拾玖万玖仟柒佰捌拾伍
元整）；
3、标的股权转让办理完成上述全部工商变更登记之日起 12 个月后开具有效
收据，乙方主管部门审核通过后，乙方支付总价款的 5%，即人民币 4,538,445
元（大写：肆佰伍拾叁万捌仟肆佰肆拾伍元整）。
（四）违约责任
1、甲方违反本协议第 7 条约定的陈述、保证与承诺或第 8 条约定的披露义
务的，按照本次股权转让价款总额的 20%承担违约金；如违约金不足以弥补乙方
损失的，乙方有权另行主张；
2、甲方、丙方未按照本协议第 4 条约定履行义务的，乙方有权催促甲方立
即启动。甲方、丙方经催告后 3 个工作日内仍不履行的，乙方有权单方解除本协
议，甲方应立即返还乙方所支付的款项并按照已支付款项的 20%支付违约金，如
违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权另行主张；
3、甲方未在本协议第 4.6 条约定期限内办理完成本次股权转让涉及的全部
工商变更登记手续的，每逾期一天，按照乙方已付款项的千分之三的标准向乙方
支付违约金。逾期超过 10 天的，乙方有权单方解除本协议，甲方应立即退还乙
方所已经支付的款项并按照已支付款项的 20%支付违约金。如违约金不足以弥补
乙方损失的，乙方有权另行主张；
4、乙方未按照本协议之约定按时、足额履行付款义务的，每延迟一天，需
按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金；
5、如出现甲方根据本协议约定须向乙方和丙方作出赔偿、补偿的情况，则
在乙方尚未向甲方支付第 4 条项下的部分对价前，乙方有权从应付甲方的该笔款
项中扣减相当于乙方应可获得的赔偿、补偿的金额。乙方扣减的权利可无限次行
使，直至须予支付的整笔款项减少至零。如有不足，则甲方应及时、足额向乙方
进一步补偿、赔偿。
（五）合同生效条件
各方一致同意，自本协议签署完成之日，乙方即取得标的股权的所有权，成
为目标公司的股东，享受股东权利。
（六）过渡期安排
自评估基准日次日起至标的股权转让涉及的全部工商变更手续办理完成之
日止为过渡期间。
本协议过渡期内，甲方、丙方不得签署、变更、修改或终止一切与目标公司
有关的任何协议和交易，不得使目标公司承担《资产评估报告书》之外的负债、
或有负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对目标公司的资产做任何处置，且
甲方有义务促使目标公司不从事以上行为，乙方同意除外。
评估基准日次日起至本协议签署之日前的损益由甲方承担，本协议签署之日
起至全部工商变更手续办理完成之日的损益由乙方享有或承担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让丰顺华达 100%股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租
赁、关联交易等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的原因
根据《北京城市总体规划（2016 年-2035 年）》、《怀柔科学城控制性详细
规划（街区层面）（2020 年-2035 年）》，丰顺华达所持有的土地位于怀柔科学
城规划建设范围之内，出于怀柔科学城功能布局和建设用地的需要，需收回丰顺
华达所持土地。
出售资产可以盘活公司闲置资产，提高资金使用效率，最大限度发挥资产价
值，改善运营质量。
（二）本事项对公司的影响
本次出售资产事宜符合相关法律法规要求，有利于盘活公司资产，提高资产
的运营效率，符合公司整体利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
本次交易完成后，丰顺华达不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易预计
将增加公司当期利润约 2800 万元（主要为处置股权收到的价款和处置日享有的
丰顺华达净资产份额之差额，此数据未经审计，对公司利润的影响额最终以会计
师事务所审计数为准），敬请广大投资者注意投资风险。
七、公告备案附件
（一）第四届董事会第二十五次会议决议及经独立董事签字确认的独立董
事意见
（二）北京丰顺华达科贸有限公司财务尽职调查报告
（三）北京丰顺华达科贸有限公司法律尽职调查报告
（四）北京丰顺华达科贸有限公司资产评估报告
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2021 年 01 月 06 日
