中农立华生物科技股份有限公司
      股东大会议事规则




          2022 年 9 月
                                                             目录

第一章     总则............................................................................................................................... 1
第二章     股东大会的职权........................................................................................................... 2
第三章     股东大会的召集........................................................................................................... 6
第四章     股东大会的提案........................................................................................................... 7
第五章     股东大会的通知........................................................................................................... 8
第六章     股东大会的登记........................................................................................................... 9
第七章     股东大会的召开......................................................................................................... 10
第八章     股东大会的表决与决议 ............................................................................................. 12
第九章     休会和散会................................................................................................................. 19
第十章     会后事项..................................................................................................................... 19
第十一章   附则............................................................................................................................. 20
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                          股东大会议事规则

                               第一章 总则


    第一条 为维护中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《中农
立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制
定本规则。


    第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束
力。


    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。


    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。


    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。


   第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
   （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 人时；
   （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
   （三） 单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东请求时；
   （四） 董事会认为必要时；
   （五） 监事会提议召开时；

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   （六） 法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。


    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。


    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
          程的规定；
    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


    第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大
会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。


   出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章
程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。


    第八条 公司不得通过一般性授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和
个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
相关规定和公司章程、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。


    第九条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。


                        第二章 股东大会的职权


    第十条 股东大会是公司的权力机构，具有以下职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；


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    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改《公司章程》；
    （十二）对因《公司章程》第二十四条中第（一）项、第（二）项规定情形
回购公司股份作出决议；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项以及《公司章程》第四十三条规定的事项；
    （十四）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议；
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划；
    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会作出决议的其它事项。
    上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，不得通过一般
性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但在必要、合理、合法的情
况下，股东大会可以在股东大会决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的
内容应当明确、具体。


    第十一条 除《公司章程》第四十四条、第四十五条规定以外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000


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万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


    本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债
务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）以及上交所认定的其他交易。


    第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。


    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：


    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
    （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。




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    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。


    第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的30%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。


    股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。


    股东大会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关股东、董事视情节轻重承担相关责任。


    第十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，分别适用《公司章程》第四十三条、《公司章程》第一百
一十六条的规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。


   除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参《公司章程》第四十三条进行审计

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或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。


                        第三章 股东大会的召集


    第十五条 董事会召集股东大会，应当通过相应的董事会决议。


    第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


    第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。


    第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。


    第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
交所所提交有关证明材料。


    第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


    第二十一条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。


                         第四章 股东大会的提案


    第二十二条     股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    股东大会提案应当以书面形式提交或送达召集人。


    第二十三条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


    第二十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

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    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条第一款规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。


    第二十五条   独立董事提请董事会召集临时股东大会的，应向董事会提出
议案，董事会同意召开临时股东大会的，将议案提交股东大会审议。


    第二十六条   监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出议案。


    第二十七条   单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提议召开临时股
东大会的，无论是否由董事会或监事会召集，提议股东均负责提出提案。


                           第五章 股东大会的通知


    第二十八条   股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包
括董事会、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东。


    第二十九条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；公司在计
算起始期限时，不包括会议召开当日。


    第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。


    第三十一条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二） 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三） 披露持有本公司股份数量；
   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

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案提出。




    第三十二条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。


    第三十三条   股东大会的通知包括以下内容：
   （一） 会议的时间、地点和会议期限；
   （二） 提交会议审议的事项和提案；
   （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
           托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。


    第三十四条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                        第六章 股东大会的登记


    第三十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。


    第三十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第三十七条   股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别
提供下列文件：
   （一） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
           身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代

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           理人应出示代理人有效身份证件、授权委托书。
   （二） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
           法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
           表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理
           人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人的资格证明文件及其
           依法出具的书面授权委托书。


    第三十八条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。


                         第七章 股东大会的召开


    第三十九条    公司召开股东大会的会议地点原则上为公司住所地。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东大会的，
需指定一人行使表决权。


    第四十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。


    第四十一条    股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一） 委托人姓名或名称；
   （二） 代理人的姓名；
   （三） 代理人所代表的委托人的股份数量；

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   （四） 是否具有表决权；
   （五） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
           指示；
   （六） 委托书签发日期和有效期限；
   （七） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
           章。


    第四十二条      委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。


    第四十三条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


    第四十四条      董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除参加会议的股东或股东代表、《公司章程》规定应出席或列席的人员
及召集人邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。


    第四十五条      股东大会召开时，除事先已经以书面方式向会议召集人提出
请假外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
需要在股东大会上接受质询的，不得请假。


    第四十六条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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    公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。


    第四十七条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内
容：
   （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
   （二） 发表独立意见的情况；
   （三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
           解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检
           查等。


    第四十八条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。


                          第八章 股东大会的表决与决议


    第四十九条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。


    第五十条 股东与股东大会拟审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该
关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所持有表决
权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
   下列股东情形之一，属关联股东：
       （一）交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或者间接控制的；
       （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制

                                      12
             的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
             位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股
             东为自然人的）；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
             其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （七）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
             者自然人。
    关联股东的回避和表决程序为：
    （一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股
             东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断
             时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
    （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
             则董事会应书面通知关联股东；
    （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大
             会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
    （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表
             的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章
             程》的规定表决；
    （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
             可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
   股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。
   股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表
书面意见。


    第五十一条      股东(包括股东代理人)出席股东大会，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份拥有一表决权。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


                                    13
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份或者东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    第五十二条   股东大会就选举非职工监事进行表决时，可以实行累积投票
制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上，股东大会就两
名及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，应当实行累积投票制。。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者非职工监事时，
每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工
监事的简历和基本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中
（区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股东（包括股东代
理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将该等累
积计算后的（该类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不
受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。
累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。


    第五十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。


    第五十四条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。


    第五十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。



                                  14
    第五十六条   出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第五十七条   股东大会采取记名方式投票表决。


    第五十八条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十九条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


    第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第六十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。


    第六十二条   股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐述观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和

                                  15
说明。


    第六十三条   股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自指定
与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情
形之一的，主持人可以决定拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一） 质询与提案无关；
    （二） 质询事项有待调查；
    （三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
    （四） 回答质询将明显损害股东共同利益；
    （五） 其他重要事由。


    第六十四条   在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股
东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。


    第六十五条   在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
    （一） 公司财务的检查情况；
    （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
           规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。


    第六十六条   注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。


    第六十七条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董
事会应当向股东充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一） 姓名、年龄、性别、籍贯、民族、文化、住所、教育背景、工作经
           历、兼职等个人情况；
    （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三） 持有公司股份数量；

                                  16
    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。


    第六十八条   股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
向人民法院提起民事诉讼。


    第六十九条   有关派现、送股或资本公积转增股本方案经股东大会批准
后，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。


    第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。


    第七十一条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一） 董事会和监事会的工作报告；
    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四） 公司年度预算方案、决算方案；
    （五） 公司年度报告；
    （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
          的其他事项。


    第七十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一） 公司增加或者减少注册资本；
    （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三） 公司章程的修改；
    （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
          经审计总资产 30%的；
    （五） 股权激励计划；
    （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，股东大会以普通决议认定

                                  17
          会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。




    第七十三条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。


    第七十四条   会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。


    第七十五条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
   （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘
          书和其他高级管理人员姓名；
   （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
          股份总数的比例；
   （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六） 律师及计票人、监票人姓名；
   （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。


    第七十六条   股东大会决议公告应当包括以下内容：
   （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
          关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
   （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
          决权总股份的比例；
   （三） 每项提案的表决方式；
   （四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
          的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应
          当说明关联股东回避表决情况；
   （五） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露
          法律意见书全文。

                                  18
    第七十七条   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。


    第七十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。


    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。


                          第九章 休会和散会


    第七十九条   会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。


    第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上交所报告。


    第八十一条   股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，
主持人可以宣布散会。


                           第十章 会后事项


    第八十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在前条所述的股东大会决议公告中作特别提示。


    第八十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束后立即就任。

                                  19
                              第十一章    附则


    第八十四条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊《上海
证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定上交所网站和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）或其他符合中国证监会规定条件的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。


    第八十五条     本规则所称“以上”、“内”，包含本数；“过”、“低于”、“少
于”“多于”，不含本数。


    第八十六条     本规则在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》的规定相抵触的，以该等规定为准，公司应及
时修订本规则相抵触的内容。


    第八十七条     本规则之修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会负
责拟定修改草案，报经股东大会批准。


    第八十八条     本规则的解释权属于公司董事会。


    第八十九条     本规则自股东大会通过之日起生效。




                                     20