中农立华：中农立华关于修订《公司章程》并办理工商备案及修订公司部分管理制度的公告2022-09-24
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2022-023
中农立华生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案
及修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23
日召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>
的议案》。
上述章程及《中农立华生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《中农立
华生物科技股份有限公司董事会议事规则》《中农立华生物科技股份有限公司监
事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并办理工商备案的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等规定，中农立华生物科技股份有限公司拟修订由 2021 年 5 月 18 日召开
的 2020 年年度股东大会审议通过的《公司章程》。具体修订内容详见下表：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第十五条 公司经营范围（以市场监督管理局核定为准）：
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化 第十五条 公司经营范围（以市场监督管理局核定为准）：
学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化
饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、 学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、
代理进出口；农业科学研究与试验发展；技术检测；其他危险化 饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、
学品 127 种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经 代理进出口；农业科学研究与试验发展；技术检测；其他危险化
营危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证有效期至 2024 学品 127 种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经
年 03 月 18 日）；销售农作物种；销售农作物种子。（市场主体 营危险化学品范围明细》；销售农作物种子。（市场主体依法自
依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依 主选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
动。）
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公开发 （一）公开发行股份；
行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准 下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
限制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
法承担连带责任。 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种种类股 持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种种类股
份的股东，享有同等权利、承担同等义务。股东名册记载下列事 份的股东，享有同等权利、承担同等义务。
项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第四十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，具有以下职权：
东大会是公司的权力机构，具有以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项；
的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事 的报酬事项；
的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议；
（九）对发行公司债券或者其他有价证券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议;
出决议; （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项
（十二）对因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项 规定情形回购公司股份作出决议；
规定情形回购公司股份作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项以及第四十三条规定的事项；
近一期经审计总资产 30%的事项以及第四十三条规定的事项； （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联自然 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上且占
人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，以及公司与关 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事
联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 会审议通过后提交股东大会审议；
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经 （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提 （十八）审议股权激励计划；
交股东大会批准； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 由股东大会作出决议的其它事项。
（十八）审议股权激励计划； 上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 不得通过一般性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
由股东大会作出决议的其它事项。 使，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以在股东大会
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定， 决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的内容应当明确、
不得通过一般性授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 具体。
使，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以在股东大会
决议范围内的具体事项授权董事会决定，授权的内容应当明确、
具体。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 第四十三条 除本章程第四十四条、第四十五条规定以外，
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应
当及时披露外，由股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额（同时存在账面值
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 额超过 500 万元；
额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述第（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值， （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
取其绝对值计算。 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资 本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下
助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委 列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产 子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转让或者受让、签 款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资
订许可协议等。公司发生前述“提供担保”事项时，应当经董事会 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
审议。 债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 的其他交易。公司发生前述“提供担保”事项时，应当经董事会审
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 议。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上 范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算
述第一款和本章程第一百一十六条第一项第 1 到 5 项所述交易涉 基础，适用本章程第四十三条、第一百一十六条的规定。
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财” 致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 公司发生交易达到本章程第四十三条规定标准，交易标的为
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第一项 公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
或者本章程第一百一十六条第一项第 1 到 5 项的规定。已经按照 又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准
上述第一项或者本章程第一百一十六条第一项第 1 到 5 项履行相 无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 不得超过 6 个月。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以 公司发生交易达到本章程第四十三条规定标准，交易标的为
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的 公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召
计总资产 30%的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 开日不得超过一年。
资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 公司发生交易达到本章程第一百一十六条规定的标准，交易
年，并提交股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的 对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当
2/3 以上通过。 参照上款规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无
法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致
确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，
可以在披露相关情况后免于按照本章程规定披露审计报告，中国
证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
新增条款 第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全
过后提交股东大会审议： 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 二以上董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为，应
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 担保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
司最近一期经审计总资产的 30%的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元以上； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（八）本章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的 2/3 以上董事 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
同意。股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的 股东大会审议第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 股东大会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表 违反审批权限和审议程序的相关股东、董事视情节轻重承担相关
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通 责任。
过。
第四十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
交易，应当按照累计计算的原则适用本章程第四十三条或者第一 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的
百一十六条规定。 相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适
用第四十三条、第一百一十六条的规定。已经按照第四十三条、
第一百一十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照第四十三条进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日 第四十八条 下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
起 2 个月内召开临时股东大会： 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时；
数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集股 删除本条
东大会。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议作
机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东 出前，召集股东持股比例须不低于 10%。
持股比例须不低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题 容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题
和具体决议事项。 和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不
得对前款通知中未列明的事项或者不符合本章程第五十七条规 得对前款通知中未列明的事项或者不符合本章程第五十七条规
定的提案进行表决并作出决议。 定的提案进行表决并作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开 5
日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第五十九条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召 第五十九条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议召
开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通 开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通
知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
议召开的时间、地点和审议的事项。公司在计算起始期限时，不
包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系； 关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
处罚和证券交易所惩戒。 易所惩戒。
除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举二名以上董事或监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董 第七十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董
事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。股东大会会议应有代表表决权 2/3 以上的股东出席方可 事主持。
举行。
第八十一条 除法律、法规及本章程规定的由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
别决议事项通过的以外，其他事项由股东大会以普通决议通过。 （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
（五）因本章程第二十四条中第（一）项、第（二）项规定 公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
情形回购公司股份； （五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一期经 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
审计总资产 30%的（购买或者出售资产的交易应当以资产总额和 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 他事项。
十二个月内累计计算）；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提 第八十七条 董事、独立董事、非职工监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表 案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非职工监事进行表
决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票 决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票
制。当控股股东持股比例在 30%以上，股东大会就两名及以上的 制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
董事、独立董事候选人进行表决时，应当实行累计投票制；当控 上，股东大会就两名及以上的董事、独立董事候选人进行表决时，
股股东持股比例低于 30%，股东大会就两名及以上的董事、独立 应当实行累积投票制。
董事候选人进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者
可以实行累计投票制。 非职工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
非职工监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者非职工 会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中
会应当向股东公布候选董事、独立董事、非职工监事的简历和基 （区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股
本情况。累积投票制具体内容为在董事（或非职工监事）选举中 东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事
（区分非独立董事和独立董事的不同类别），出席股东大会的股 的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决
东（包括股东代理人）可以将其持有的对（该类别内）所有董事 权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制
的表决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表决 度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。
权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接投票制 累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。
度中存在的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
累积投票制的具体实施细则由公司董事会另行制定。 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 东大会不得搁置提案或对提案不予表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会不得搁置提案或对提案不予表决。
第九十九条 公司党组织的机构设置 第九十九条 公司党组织的机构设置
公司设立党支部、支部委员会，党支部设书记 1 名，副书记 公司坚决拥护中国共产党的领导。根据《中国共产党章程》
及其他支部成员若干名。其中，包括纪检委员 1 名。 规定，公司设立党总支、党总支委员会，党总支设书记 1 名，副
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 书记及其他支部成员若干名。其中，包括纪检委员 1 名。公司建
关规定和程序进入党支部委员会。符合条件的党支部委员会成员 立党的工作机构，配备相关党务工作人员，保障党组织的工作经
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 费。
符合条件的党总支委员会成员通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
依照有关规定和程序进入党总支委员会。
第一百条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行职责， 第一百条 在上级党组织指导下，党总支围绕生产经营开展
主要职责包括: 工作，发挥战斗堡垒作用，根据《中国共产党章程》等党内法规
（一）宣传、贯彻党和国家的各项方针政策，认真落实上级 履行职责。
党组织的决策部署，确保公司依法经营，公平竞争。 （一） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
（二）以政治建设为统领，加强党的思想、组织、作风、反 想，学习宣传党的理论，促进监督党和国家方针政策在公司的贯
腐倡廉和制度建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员 彻执行，落实党中央重大战略决策，以及上级党组织有关重要工
的先锋模范作用。 作部署。
（三）支持股东大会、董事会、监事会和经营管理者依法行 （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
使职权并正确处理国家、企业、职工、股东之间利益关系，促进 及经营管理者依法行使用人权相结合。
企业可持续发展，保证社有资产保值增值。 （三） 党组织研究作为董事会、经营层决策重大事项的前
（四）按照法定程序参与董事会、监事会对企业重大问题的 置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位，支持董事会、
决策，对企业的重大问题提出意见和建议，服务公司改革发展。 监事会、经营层依法行使职权，研究讨论公司改革发展稳定、重
（五）做好职工思想政治工作和企业文化建设工作，凝聚职 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建
工群众力量，调动各方面的积极性，创造一流业绩。 议。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，
切实履行监督责任。监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵
守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的
利益。
（五） 密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，
认真做好思想政治工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
（七）被证券交易所公开认定不适合担任的； 事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以
中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见； 上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 违反本条第（一）至（五）项任何一项规定选举、委派董事
效。董事在任职期间出现本条情形之一的，公司应当解除其职务； 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）
董事在任职期间出现本条情形第（一）至（九）项的，应当在事 至（五）项情形之一的，公司应当解除其职务。
实发生之日起一个月内离职。 董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情形之一或者
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他
法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事、监事和高级管
理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职
务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票结果无效且不计入出席人数。
董事在任职期间出现本条第（八）项、第（九）项规定的情
形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用
的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前
述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股权
过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半
数通过。
第一百一十一条 公司的独立董事应当具备与其行使职权 第一百一十一条 公司的独立董事应当具备与其行使职权
相适应的下列基本任职条件： 相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备 （一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备
担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 （二）具备中国证监会相关规定要求的独立性；
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规 法规、规章及规则；
范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验；
所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
（五）本章程规定的其他条件。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
其中独立董事 3 名。董事会行使下列职权： 其中独立董事 3 名。董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及 （十四）对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项及
第（六）项规定情形回购公司股份作出决议； 第（六）项规定情形回购公司股份作出决议；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定第一百一十六条范围内的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决 议授予的其他职权。
议授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审 议。
议。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会 （一）股东大会授权董事会决定下列除应当由公司股东大会
决策之外的其他交易事项： 决策之外的其他交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
过 100 万元； 额超过 1000 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 过 100 万元；
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
算。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金 的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的， （二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政
董事会审议批准后，提交股东大会审议。 策或会计估计事项；
（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政 （三）股东大会授权董事会决定本章程第四十五条规定的必
策或会计估计事项； 须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担
（三）股东大会授权董事会决定本章程第四十四条规定的必 保事项时，应经出席董事会会议 2/3 以上董事同意。
须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担 （四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达
保事项时，应经出席董事会会议 2/3 以上董事同意。 到本章程第四十二条（十六）款规定标准的，应提交董事会审议
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准但未达 批准：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
到本章程第四十二条（十六）款规定标准的，应提交董事会审议 用）在 30 万元以上的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发
批准：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
元）至 300 万元（不含 300 万元） 之间的关联交易由董事会批 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。关联
准；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（不含 300 万元）至 交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。
3000 万元（不含 3000 万元） 之间，或占公司最近一期经审计 （五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权
净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交 限，在《总经理工作细则》中进行规定。
易由董事会批准。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独
立董事应发表专门意见。
（五）董事会可在董事会权限范围内授予总经理一定的权
限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券和其他有价证券； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 （四）董事会授予的其他职权。
的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）因特殊原因不能履行职务时，指定董事代为履行；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况紧急下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董 第一百二十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形及违反该条规定的相应措施，同时适用于高级管理人
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条 员。
（五）—（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条
（五）—（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事 第一百三十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。 的情形及违反该条规定的相应措施同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事会至少每 6 个月召开一次会议，监事可 第一百五十条 监事会至少每 6 个月召开一次会议，监事可
以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议， 以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，
监事会应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议通知。情况紧急， 监事会应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议通知。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，可以在会议召开前通过口头或 需要尽快召开监事会临时会议的，可以在会议召开前通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当经过半数的监事出席方可举行。监事会作出 监事会会议应当经半数以上的监事出席方可举行。监事会作
决议，必须经全体监事的过半数同意方能通过。 出决议，必须经全体监事的半数以上同意方能通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送 内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送 上海证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规
之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海 章的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（四）现金分红的比例和期间间隔 （四）现金分红的比例和期间间隔
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金 低应达到 20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 40%；无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟 “现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以
对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者 现金股利与股票股利之和。
超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
元。 对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000 万
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 元。
公司进行中期现金分红。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司在中国证券监督管理委员会指定披 第一百七十七条 公司在中国证券监督管理委员会指定
露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至
体。 少一家、上海证券交易所网站和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/），或其他符合中国证监会规定条件
的媒体发布依法披露的信息。
第一百八十二条 公司研究决定改制以及经营方面的重 第一百八十二条 公司研究决定改制以及经营方面的重
大问题、制定重要的规章制度时，应充分听取公司工会的意见， 大问题、制定重要的规章制度时，应充分听取公司工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
在公司中的中国共产党员，根据中国共产党章程的规定，设
立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为其活动提供必
要条件。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券监督管理委员 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《证券
会认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的报纸上公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证
监督管理委员会认可的报纸上公告。 券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一家的
报纸上公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 人，并于 30 日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 《证券日报》中至少一家的报纸上公告。债权人自接到通知书之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司有以下情形之一时，应当解散并进行清 第一百九十条 公司有以下情形之一时，应当解散并进行清
算： 算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
解散。 受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司因第一百九十条第（一）、（二）、 第一百九十二条 公司因第一百九十条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组的组成及职权由股东按 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
本章程约定，逾期不成立清算组进行清算的，持有公司全部股东 定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，公司债权人，可
表决权 10%以上的股东和公司债权人，可以申请人民法院指定有 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 债权人，并于 60 日内在《上海证券报》《证券时报》《中国证
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 券报》《证券日报》中至少一家的报纸上公告。债权人应当自接
组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 本章程自公司 2018 年年度股东大会审 删除本条
议通过，法定代表人签署后生效并施行。自本章程生效之日，原
《中农立华生物科技股份有限公司章程》自动废止。
本次修订同时也对《公司章程》全文的条款序号进行了相应调整，除上述条
款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述事项尚需提请公司股东大会审
议。股东大会审议通过后将修改公司章程，并授权董事会及其授权的其他人士办
理工商备案相关手续。
以上事项最终修订结果以工商部门备案结果为准。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等规定，公司拟修订《中农立华生物科技股份有限公司股东大会议事规则》
《中农立华生物科技股份有限公司董事会议事规则》《中农立华生物科技股份有
限公司监事会议事规则》。
上述《中农立华生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《中农立华生物
科技股份有限公司董事会议事规则》《中农立华生物科技股份有限公司监事会议
事规则》的修订尚需经股东大会审议后生效。
修订后的制度请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《股东大会议事规则（2022 年修订）》《董事会议事规则（2022 年修订）》
《监事会议事规则（2022 年修订）》。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
