中农立华生物科技股份有限公司

                             监事会议事规则




                               第一章 总则



    第一条     为保障中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定本规则。




    第二条     监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务、董事
会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，
维护公司及股东的合法权益。




    第三条     监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼
任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事
务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。




    第四条     公司应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会提供
有关的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制和经营管理等情况进
行有效的监督、检查和评价。


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                           第二章 监事会组成



    第五条     监事会是公司的监督机构，向全体股东负责并报告工作。




    第六条     监事会按照《公司章程》规定由 6 人组成，其中，股东代表监
事 4 人，职工代表监事 2 人。职工代表监事所占比例为 1/3。监事任期三年，
可连选连任。




    第七条     监事会成员中的股东代表监事由经股东大会出席会议的股东
所持表决权的过半数同意选举产生和罢免。监事会成员中的职工代表监事由
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举和罢免。




    第八条     监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生和罢免。




    第九条     凡有下列情况之一者，不能担任公司监事：

    （一） 在本公司已担任董事、经理和其他高级管理人员的，不能担任
本公司的监事职务；

    （二） 《公司章程》规定不得担任公司监事的其他情形。




    第十条     监事辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、
辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在本公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。非因
任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报本公司监事
会备案。离职原因可能涉及本公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说
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明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。辞职自辞
职报告送达监事会时生效。




    第十一条 当监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

    在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规
和《公司章程》的规定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补选。




    第十二条 监事在任期间出现《公司章程》第一百三十九条规定情形的，
相关监事应当自事实发生之日起一个月内离职。应被解除职务但仍未解除的
相关监事，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

    公司半数以上监事在任职期间出现应当离职情形的，经公司申请并经上
海证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得
超过三个月。

    在离职生效之前，相关监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章
程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。




                            第三章 监事会职权




    第十三条 监事会行使下列职权：

     （一） 向股东大会报告工作；

     （二） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，
               说明董事会对定期报告的编制和审核是否符合法律、行政法规、
               中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、

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            准确、完整地反映公司的实际情况；

      （三） 检查公司财务；

      （四） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
            律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管
            理人员提出罢免的建议；

      （五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
            级管理人员予以纠正；

      （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
            和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

      （七） 向股东大会提出提案；

      （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
            提起诉讼；

      （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
            师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

            法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》规定的以及
            股东大会授予的其他职权。




                     第四章 监事会会议的召开方式




    第十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。




    第十五条 定期监事会会议每六个月至少召开一次，监事会应于会议召开十
日前，将书面通知送达全体监事。

    召开临时监事会会议，应于会议召开五日前将书面会议通知提交全体监事。


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出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：

     （一） 任何监事提议召开时；

     （二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门
             的各种规定和要求或者违反《公司章程》及公司股东大会决议和
             其他有关规定的决议时；

     （三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在
             市场中造成恶劣影响时；

     （四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

     （五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被
             上海证券交易所公开谴责时；

     （六） 证券监管部门要求召开时；

     （七） 相关法律、法规、规章及规范性文件与《公司章程》规定的其他
             情形。




    第十六条 监事会会议应采取现场会议方式举行。紧急情况下，监事会会议
可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具
体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面
意见或者投票理由。




                        第五章 监事会会议议事程序



                      第一节 议题、议案的提出与征集




    第十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
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体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。




    第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     （一） 提议监事的姓名；

     （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四） 明确和具体的提案；

     （五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办
公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。




                           第二节 会议通知




    第十九条 监事会会议召开前应该向全体监事、董事会秘书、证券事务代表
以及其他应列席人员发出会议通知。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办
公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。




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    第二十条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

      （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

     （二） 事由及拟审议的事项（会议提案）；

     （三） 发出通知的日期；

     （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

     （五） 监事表决所必需的会议材料；

     （六） 监事应当亲自出席会议的要求；

     （七） 联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。




    第二十一条 监事会会议按下列要求和方式通知：

     （一） 监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件或电子邮件方式
            送出；以传真方式送出；《公司章程》规定的其他形式。

     （二） 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
            被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当
            日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；会议通知以挂
            号邮件送出的，自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；公
            司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的
            特定系统之日为送达日期。




                          第三节 会议的出席




    第二十二条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。相关监事拒不

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出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当
及时向监管部门报告。




    第二十三条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托
其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。




    第二十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出
席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。




    第二十五条 监事会可要求公司董事、经理、其他高级管理人员、公司其他
员工或者相关中介机构业务人员等列席监事会会议，回答有关问题。




                          第四节 会议的召开




    第二十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。




    第二十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。

    会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。




                          第五节 表决和决议




    第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票。
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    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。




    第二十九条 监事会会议对所议事项，一般应作出决议。所有决议必须经全
体监事的半数以上同意方能通过。




    第三十条 监事会会议可采用举手或投票方式表决。




    第三十一条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：

     （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二） 会议通知的发出情况；

     （三） 会议召集人和主持人；

     （四） 会议出席情况；

     （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
               对提案的表决意向；

     （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
               票数）；

     （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

     对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整
理会议记录。




    第三十二条 监事会会议应形成会议记录，监事会议记录应当真实、准确、

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完整，出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。监事
会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存，保管期限至少为十年。




    第三十三条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法
规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。




    第三十四条 监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加会议可
以委托其他监事代为出席并表决。

    委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书
应在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会
人员宣布。




    第三十五条 公司召开监事会会议，董事会秘书应当在会议结束后及时将监
事会决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。




                    第六章 监事会决议的执行和反馈



    第三十六条 监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议。




    第三十七条 监事会办公室在监事会的领导下，应主动掌握有关决议的执行

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情况，及时向监事会报告并提出建议。




    第三十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。




                             第七章 附则




    第三十九条 本规则所称“以上”、“至少”，包括本数。




    第四十条 本规则由公司监事会负责解释。




    第四十一条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。




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