恒泰长财证券有限责任公司
关于中农立华生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为中农立华生物科
技股份有限公司（以下简称“中农立华”或“发行人”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范
性文件的要求，对中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁
流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
2017 年 10 月 27 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中农立华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可〔2017〕1924 号）核准，中农立华获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 33,333,400 股，并于 2017 年 11 月 16 日在上海证券交易所挂牌上市。公司
首次公开发行前总股本为 10,000.00 万股，首次公开发行后总股本为 13,333.34
万股。
根据 2018 年 5 月 16 日召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过的《2017
年度利润分配方案》，公司以方案实施前的公司总股本 133,333,400 股为基数，
向全体股东每股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.2 股，总计派发现金股利人民币 33,333,350 元（含税），转增
26,666,680 股，转增后总股本为 160,000,080 股。公司 2017 年年度权益分派工作
已于 2018 年 6 月 12 日实施完毕。
根据 2019 年 5 月 15 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过的《2018
年度利润分配方案》，公司以方案实施前的公司总股本 160,000,080 股为基数，
向全体股东每股派发现金股利人民币 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.2 股，总计派发现金股利人民币 40,000,020 元（含税），转增
32,000,016 股，转增后总股本为 192,000,096 股。公司 2018 年年度权益分派工作
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已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为中国农业生产资料集团公司（以下简
称“中农集团”），上述股东承诺的具体内容如下：
1、公司控股股东中农集团关于股份锁定的承诺
除在中农立华首次公开发行股票时公开发售所持中农立华部分股份外，自中
农立华股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
所持有的中农立华股份，也不由中农立华回购该部分股份；所持股票在锁定期满
后两年内不减持；中农立华上市后 6 个月内如中农立华股票连续 20 个交易日收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有中农立华股
票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
中农集团将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如违反前述承诺的，转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且持
有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期自动延长 6 个月。
2、公司控股股东中农集团关于持股 5%以上主要股东关于持股意向及减持意
向的承诺
自愿锁定期满后减持发行人股票的，减持发行人股票的方式为集中竞价或大
宗交易等法律允许的方式，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的除
权后每股净资产，并在减持前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、
法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务。
如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，不将所
持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似
业务或其他与发行人存在同业竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向
发行人董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。
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如未履行上述承诺减持发行人股票，出售该部分股票所取得的利益（如有）
上缴发行人所有，并承担相应的法律责任，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资
者带来的损失。
（二）承诺的履行情况
公司自2017年11月16日上市后6个月内未出现公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，也未出现上市后6个月期末收
盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，因此不存在因以上情形导致的股
票锁定期限自动延长6个月的情况。
截至核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股持有人严格履行了其在
公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本
次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承
诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 11 月 22 日。
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：96,480,000 股，
占公司总股本 50.25%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表（可能因四舍五入存在
差异）：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
数量（股） 司总股本的比例 量（股） 量（股）
1 中农集团 96,480,000 50.25% 96,480,000 0
3
合计 96,480,000 50.25% 96,480,000 0
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次限售股解禁后，中农立华股份结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件
96,480,000 50.25% -96,480,000 - -
股份/非流通股
其他境内法人
96,480,000 50.25% -96,480,000 - -
持有股份
二、无限售条
95,520,096 49.75% 96,480,000 192,000,096 100.00%
件流通股
三、总股本 192,000,096 100.00% - 192,000,096 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1
月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限
售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至
核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
保荐代表人：王晓霞、范志华
恒泰长财证券有限责任公司
2022 年 11 月 16 日
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