证券代码：603970         证券简称：中农立华          公告编号：2022-029



              中农立华生物科技股份有限公司
      关于拟参与投资产业基金暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

     投资基金名称：青岛天悦振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“青岛天悦”）。

     交易概述：中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“中农立华”）拟作为有限合伙人，与新供销产业发展基金管理有限责
任公司（以下简称“新供销基金管理公司”）共同投资青岛天悦，拟认缴出资额
为 4,950 万元。公司预计本次投资不会对公司 2022 年度的经营业绩产生重大影
响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

     关联交易概述：青岛天悦的普通合伙人为新供销基金管理公司，是公司
最终实际控制人中国供销集团有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》，公司与新供销基金管理公司构成关联关系，构成与关联人共同投资。公
司本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

     本次交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董
事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事浦颖、杨剑和黄
柏集已对此议案进行回避表决。该事项无需提交公司股东大会进行审议。

     过去 12 个月内，除了本次与关联人共同投资的事项，公司与关联方新供
销基金管理公司未曾有过其他关联交易，公司未发生与其他不同关联人共同投资

                                   1
的关联交易。

     风险提示：本次投资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可
预见因素的影响，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

    一、关联交易概述

    （一）交易的基本情况

    青岛天悦主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，注册资本5,000
万元。中农立华拟作为有限合伙人，与新供销基金管理公司共同投资青岛天悦，
中农立华拟认缴出资4,950万元，持股99%；新供销基金管理公司拟认缴出资50
万元，持股1%。新供销基金管理公司为青岛天悦的管理人。

    （二）本次交易的目的以及原因

    为推进公司产业板块的整合，发挥产业基金招投联动的优势，进一步提升公
司的持续竞争能力。

    （三）董事会审议情况

    本次交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事就
该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事浦颖、杨剑和黄柏集
已对此议案进行回避表决。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《股
东大会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会进行审议。

    （四）过去 12 个月内，除了本次与关联人共同投资的事项，公司与关联方
新供销基金管理公司未曾有过其他关联交易，公司未发生与其他不同关联人共同
投资的关联交易。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    青岛天悦普通合伙人新供销基金管理公司，为公司最终实际控制人中国供销
集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》，公司与新供销
基金管理公司构成关联关系，构成与关联人共同投资。公司本次交易事项构成关

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联交易，不构成重大资产重组。

    （二）关联人基本情况

    1. 公司名称：新供销产业发展基金管理有限责任公司

    2. 统一社会信用代码：91110102MA018JE534

    3. 注册资本：74,114.84102 万元人民币

    4. 企业类型：其他有限责任公司

    5. 注册地址：北京市西城区文兴街 1 号科研楼 803

    6. 法定代表人：申泽涛

    7. 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下
列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开
方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）

    8. 成立日期：2017-11-06

    9. 基金管理人登记编号：P1067997

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1. 交易标的名称：青岛天悦振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    2. 交易的类别：与关联人共同投资

    3. 交易标的公司类型：有限合伙企业



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    4. 权属状况说明：交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。

    （二）交易标的主要财务信息

    1．营业范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2. 基金规模：5,000 万元

    3. 主要经营场所：山东省青岛市黄岛区六汪镇旺德路电子商务街 37-2 号

    4. 执行事务合伙人：新供销产业发展基金管理有限责任公司

    5. 青岛天悦基金权益结构

                                  拟认缴出资额      权益
              合伙人                                          合伙人性质
                                    （万元）        比例
新供销产业发展基金管理有限责
                                              50     1.00%    普通合伙人
任公司
中农立华生物科技股份有限公司               4,950    99.00%    有限合伙人
合计                                       5,000    100.00%

    6. 财务情况：截止本公告披露日，青岛天悦暂未实际运营。

       四、交易标的的评估、定价情况

    本次交易是根据公司实际经营情况做出的审慎决定，遵循定价自愿、公平、
合理的原则，定价公允，交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，
由交易各方充分协商确定。不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害
公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。

       五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    1. 基金名称：青岛天悦振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    2. 基金规模：5,000万元


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    3. 基金组织形式：有限合伙制

    4. 基金出资方式：货币资金

    5. 存续期限：基金存续期8年（基金存续期满后，普通合伙人可根据基金经
营情况延长2年）

    6. 管理人：新供销基金管理公司担任普通合伙人及基金管理人。

    7. 投资决策机制：设立投资决策委员会，新供销基金管理公司和中农立华
各委派人员参加投资决策。

    8. 投资项目及退出：主要投资农药产业具备资源优势的企业。项目退出方
式包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方
式退出。

    9. 管理费及事务报酬费：以全体合伙人实缴出资总额为计算基数，具体根
据《合伙协议》约定执行。

    10. 收益分配：项目收益按照出资人实缴出资额比例分配。

    11. 亏损承担：合伙企业出现亏损时，全体合伙人按其实缴出资额比例承担
亏损。

    六、关联交易对上市公司的影响

    本次对外投资有利于调整公司的资产结构，在保证公司主营业务稳健发展的
前提下拓展公司投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道
投资的风险。本次交易可以有效利用现有资金，提高资金使用效率，符合公司战
略发展需要，对公司经营发展、市场定位及提升品牌影响力等均具有积极影响。

    本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司未来财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的
利益。




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    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）审议程序

    本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事就该事
项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事浦颖、杨剑和黄柏集已对
此议案进行回避表决。根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《股东
大会议事规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会进行审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组
事项。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司参投新供销产业发展基金管理有限责任公司管理的产业
基金（以下简称“本次交易”）事项属于关联交易，在对《关于中农立华参投产业
基金的议案》相关材料进行认真审议后，认为本次交易是根据公司实际经营情况
做出的审慎决定，交易遵循了公开、公平、公正原则，定价公允，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股
东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖、杨剑和黄柏集已回避表决。
本次董事会表决程序符合有关规定。综上所述，我们一致同意该议案。

    八、风险提示

    1. 拟投资基金处于筹划设立阶段，存在一定的不确定性。

    2. 基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标
的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风
险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目
尽调、论证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。

    3. 本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而
定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导
致的不确定性。




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   4. 公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股
票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，
注意投资风险。

   特此公告。




                                      中农立华生物科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 11 月 26 日




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