中农立华生物科技股份有限公司
      利润分配管理制度




          2023 年 4 月
                                                           目录
第一章总则.................................................................................................................... 1
第二章利润分配顺序.................................................................................................... 1
第三章利润分配政策.................................................................................................... 2
第四章利润分配的执行及信息披露............................................................................ 4
第五章附则.................................................................................................................... 5
                       中农立华生物科技股份有限公司
                              利润分配管理制度



                                第一章总则



       第一条 为进一步规范中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
券交易所股票上市规》（以下简称“《上市规则》”）《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规和《中农立华生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。


    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章
程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收
益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。



                            第二章利润分配顺序


    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定、积极的利润分配政策。


    第四条 根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分
配：


    （一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
             。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取
             。


    （二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

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           法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。


    （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
           后利润中提取任意公积金。


    （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经董事会提议及股东大
           会批准，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持
           股比例分配的除外。


    （五） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
           东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


    （六） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。


    第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。




                          第三章利润分配政策



    第六条 利润分配原则：公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。公司应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股利分配方案应
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：


    （一） 按法定顺序分配的原则；


    （二） 存在未弥补亏损，不得分配的原则；


    （三） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

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    第七条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意盈余公积金以
后，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进
行股利分配。


    第八条 公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利状况
及资金状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。


    第九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的
现金分红政策：


    （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；


    （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；


    （三） 公司发展阶段属成长期，如未来十二个月内有重大资金支出安排的，
          进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
          20%；


    （四） 公司发展阶段属成长期，如未来十二个月内无重大资金支出安排的，
          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；



    第十条 本制度第九条所称重大资金支出事项，是指公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。


    第十一条     在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊

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薄等真实合理因素。


    第十二条   利润分配方案的审议程序：


    （一） 公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。独立董事应当对利润分配
          具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东
          大会审议。


    （二） 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
          全体监事半数以上表决通过。


    （三） 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
          股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
          求，并及时答复中小股东关心的问题。


    （四） 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
          东代理人）所持表决权的过半数通过。


    第十三条   如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司实施
重大投资计划等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大
会审议该议案时应当为公众股东提供网络投票等参会表决条件。




                     第四章利润分配的执行及信息披露



    第十四条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


    第十五条   公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行


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调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。


    第十六条     公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规、透明。



                                第五章附则


    第十七条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和修改后的《公司章程》等相关规定执行。


    第十八条     本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施，由公司董事会负
责解释和修订。




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