中农立华：中农立华信息披露管理办法（2023年修订）2023-04-19
中农立华生物科技股份有限公司
信息披露管理办法
2023 年 4 月
目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
第二章 信息披露的内容及披露标准 ............................................................................................. 3
第一节 定期报告..................................................................................................................... 4
第二节 临时报告..................................................................................................................... 7
第三章 信息披露流程................................................................................................................... 11
第四章 信息披露事务的管理 ....................................................................................................... 14
第五章 相关人员报告、审议和披露的职责 ............................................................................... 15
第六章 相关人员买卖公司股份的报告、申报和监督 ............................................................... 16
第七章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理 ................................................................... 18
第八章 持股 5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理................................................. 19
第九章 信息披露的保密措施 ....................................................................................................... 19
第十章 信息披露的责任追究 ....................................................................................................... 21
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ........................................................... 22
第十二章 附 则............................................................................................................................. 22
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中农立华生物科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《中农立华生物科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合公司实际情况，制定本办
法。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资
者公开披露信息。
第三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证
券交易所（以下简称“上交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）指定的媒体发布。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于在中国证监会指定媒
体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北
京监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司信息披露将在中国证监会指定的报纸和网站发布信息，除公
共传媒外，公司还将在公司网站上发布应当披露的信息。
第十条 董事会审议通过后的五个工作日内，上市公司应当将经审议通过
的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和上交所备案，并同时在上交所
网站上披露。
第十一条公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披
露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下
简称“重大信息”或“重大事项”）。
第十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过
两个月。
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第二章 信息披露的内容及披露标准
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第一节 定期报告
第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本办法规定的期
限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
第十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定
的除外。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内。
公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十六条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，上交所根据均衡
披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。
公司应当按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披
露时间的,应当提前五个交易日向上交所提出书面申请,说明变更的理由和变更
后的披露时间。
第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，
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说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十八条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当
对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应
当提出书面审核意见，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以
披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面确认意见，影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并
提交下列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上交所要求的其他文件。
第二十一条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上
交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
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的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论及分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
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第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。
第二十六条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，依据中国证监会和上
交所的相关规定编制。
第二十七条 公司应当在定期报告中专项披露公司及相关信息披露义务人
承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情
形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上海证券交易所股票上市规则》、上交所的其他相关规定和本办法发布的
除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决
议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上
交所报告并披露：
（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清
偿；
（三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
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（六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事
处罚；
（十一） 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调
查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排
等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上
的；
（十二） 上交所或公司认定的其他重大风险情况。
第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司计提大额资产减值准备；
（三） 公司出现股东权益为负值；
（四） 新颁布的法律、法规、规章、规范性文件、政策可能对公司经营产
生重大影响；
（五） （十八） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（六） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（七） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（八） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（九） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
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履行职责；
（十一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（十二） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十三） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十四） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十九） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户
被冻结；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 对外提供重大担保；
（二十三） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七） 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉及
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公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的
（二十八） 中国证监会、上交所规定的其他情形。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该
重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划
情况和既有事实以及可能影响时间进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司按照本办法履行首次披露重大事件义务后，还应当按照下
列规定持续披露有关事项的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应
当及时披露意向书或者协议的主要内容；
（三） 上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终
止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（四） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露
批准或者否决情况；
（五） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（六） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披
露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍
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未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情
况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直
至完成交付或者过户；
（七） 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展
或者变化情况。
第三十三条 公司控股子公司发生本办法的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三章 信息披露流程
第三十七条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
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（一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二） 公告文稿由证券事务代表负责草拟，董事会秘书负责审核，报
董事长签发后予以披露；
（三） 任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息
时，均在披露前报董事长批准；
（四） 独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，
交董事会秘书；
（五） 在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审
核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董
事会秘书有权制止并报告董事长；
（六） 董事会秘书或证券事务代表负责到上交所办理公告审核手续，
并将公告文件在指定媒体上进行公告；
（七） 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十八条 定期报告的编制、审议、披露程序：
公司总部各部门以及各子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资
料进行审查，组织相关工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董
事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作
的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级
管理人员。
第三十九条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
临时报告文稿由证券部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
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公司向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草
拟，董事会秘书负责审核后予以报送。
向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十一条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告
并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司
负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相
关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备
忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确
认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即
报送董事会秘书。
（二） 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长
或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（三） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露
义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审
定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会
审批；
（四） 董事会秘书或证券事务代表将审定、审批的信息披露文件提交
上交所审核，经审核后在指定媒体上公开披露。
第四十二条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理
预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。
未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一） 未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组
织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文
件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报
董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董
事会秘书组织临时报告的披露工作；
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（二） 董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公
开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信
息披露义务；
（三） 信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及
可能结果向主管负责人询问，在确认后由董事会秘书办理信息披露
相关事项。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；
（四） 信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、
监事和高级管理人员；
（五） 如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法
律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第四十三条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一） 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知
等相关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家
机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向
所有董事、监事和高级管理人员通报。
第四十四条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容
的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在
宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对
外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发
布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。
第四章 信息披露事务的管理
第四十五条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工
作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信
息披露工作。
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第四十六条 公司证券部负责信息披露的日常事务管理，由董事会秘书直接
领导。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十八条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董
事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度
评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五章 相关人员报告、审议和披露的职责
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘
书履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，
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确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
第五十三条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进
行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披
露管理制度执行情况。
第五十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第五十五条 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时告知董事会秘书。
第五十六条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会
不予改正的，应当立即向上交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度
述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
第五十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第五十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章 相关人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第五十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
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书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风
险。
第六十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品
种后两个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在其指定网站进行公告，
公告内容包括：
（一） 上年末所持本公司股份数量；
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三） 本次变动前持股数量；
（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
（五） 变动后的持股数量；
（六） 上交所要求披露的其他事项。
第六十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、年满18周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办
法的规定执行。
第六十二条 公司董事、监事和高级管理人员、持有公司股份5%以上的股
东，违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并
及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
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（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第六十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
办法第六十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数
据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公
司股票的披露情况。
第七章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理
第六十五条 公司各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事
务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负
责信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书和证券事务代
表报告与本部门、本公司相关的信息。
第六十六条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息
披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。
第六十七条 各部门和下属公司出现应披露的重大事件时，各部门负责人、
公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本
办法的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。
第六十八条 证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公
司应当积极予以配合，并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交
相关文件、资料。
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第八章 持股 5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理
第六十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（二） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（三） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第七十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送其关联人名单及关联关系的
说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第九章 信息披露的保密措施
第七十二条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理
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及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公
司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的
保密工作第一责任人签署责任书。
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人
员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围
内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司
应当立即披露预定披露的信息。
第七十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人
披露。
第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第七十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
者是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股
票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公
司在指定媒体披露的时间。
第七十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市
场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上交所并立即公告。
第七十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
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披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担，公司保留追究其责任的权利。
第八十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
定对象等违反本办法及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第十章 信息披露的责任追究
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽
责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责
任。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十五条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情
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况及时向中国证监会北京监管局和上交所报告。
第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十六条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制
制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十七条 公司实行内部审计制度。公司内部审计人员应对公司财务管理
和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期
向审计委员会报告监督情况。内部审计人员的监督职责、监督范围和监督流程
按公司内部审计制度规定执行。
第十二章 附 则
第八十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第八十九条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第九十条 本办法自董事会决议通过之日起实施。
第九十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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