中农立华生物科技股份有限公司
    重大投资决策管理办法




          2023 年 4 月
                                                          目录


第一章 总则.................................................................................................................. 2
第二章 职责.................................................................................................................. 3
第三章 投资计划.......................................................................................................... 3
第四章 投资审批权限.................................................................................................. 4
第五章 金融投资管理.................................................................................................. 6
第六章 对外投资的转让与收回.................................................................................. 7
第七章 执行控制.......................................................................................................... 8
第八章 投资处置.......................................................................................................... 9
第九章 跟踪与监督.................................................................................................... 10
第十章 附则................................................................................................................ 11




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                   中农立华生物科技股份有限公司

                         重大投资决策管理办法


                                第一章 总则


    第一条 为规范中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的投资管
理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策
责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的
实际情况，制定本办法。


    第二条 本办法适用于公司及其全资或控股子公司的投资行为。


    第三条 本办法所称重大投资事项包括：
    （一） 对外投资(含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合
           作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项
           目等经营性投资)；
    （二） 金融投资(含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资
           及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
           品投资等)；
    （三） 固定资产投资(含重大固定资产投资、设立分公司、建设营销网络等)；
    （四） 公司投资实行预算管理，投资项目应符合公司的战略发展目标和经
           营策略。


    第四条 投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重
投资效益，符合国家产业政策及公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营
业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高
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公司的整体经济利益。


                               第二章 职责


    第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。


    第六条 公司董事会战略委员会对公司及成员企业的投资活动应履行的主要
职责是：
   （一） 组织研究投资导向；
   （二） 审核公司的年度投资计划并报董事会审议，核准公司的计划外投资
           项目；
   （三） 组织开展投资分析活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、后
           评估等动态监督管理；
   （四） 负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进
           行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
           目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。


    第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同业务部门进行项目
可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。


                             第三章 投资计划


    第八条 公司应制订年度投资计划。年度投资计划主要包括以下内容：
   （一） 年度投资规模和投资结构；
   （二） 投资方式及比重结构；
   （三） 年度投资进度安排；
   （四） 投资项目汇总表；

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   （五） 投资项目的投资建议及可行性研究说明。


   第九条 编制年度投资计划应当按照下列程序进行：
   （一） 每年第四季度至次年第一季度，公司及子公司向董事会战略委员会
          提交本单位下年度投资计划草案，董事会战略委员会审核后提交董
          事会；
   （二） 董事会对公司投资计划草案进行审核，并反馈审核意见；
   （三） 战略委员会根据董事会的审核意见，组织修改、完善年度投资计划，
          并提交董事会审议；
   （四） 董事会将其审议通过的投资计划报股东大会审议，通过后由总经理
          组织实施。


   第十条 董事会和战略委员会审核公司年度计划的重点为：
   （一） 投资方向与公司的战略发展目标和经营策略是否一致；
   （二） 投资规模与融资能力、财务规模是否匹配；
   （三） 投资内容与企业主营业务核心是否符合；
   （四） 投资结构和资产布局是否重复。


   第十一条 公司应当严格执行年度投资计划。遇特殊情况需要调整年度投资
计划，应当充分说明原因及其调整内容，并及时报公司董事会和股东大会核准。


                         第四章 投资审批权限


   第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露之外，
还应当由股东大会审批：
   （一） 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公
          司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   （二） 交易标的(如股权)涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
          高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
          超过 5000 万元；
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   （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
          个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
          近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
          万元；
   （五） 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
          产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
          上，且绝对金额超过 500 万元。
   上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


   第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露之外，
还应当由董事会审批：
   （一） 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公
          司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%的；
   （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
          一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%，且绝对金额
          在 1000 万元以上、低于 5000 万元；
   （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
          个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在 100
          万元以上、低于 500 万元；
   （四） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
          资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额在 1000 万元以上、低于
          5000 万元；
   （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
          上、低于 50%，且绝对金额在 100 万元以上、低于 500 万元。
   上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


   第十四条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范


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围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第十二条和第
十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。


    第十五条 对外投资未达到董事会审批标准的，由总经理通过总经理办公会
讨论决定后，报董事长批准后实施。


    第十六条 公司发生的交易仅达到本办法第十二条第（三）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以
向上海证券交易所申请豁免本办法第十二条提交股东大会审议的规定。


    第十七条 对于达到本办法第十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
   交易虽未达到本办法第十二条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要
的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。


    第十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，如分期缴足
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第十二条或者第十三
条的规定。


    第十九条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发
生额达到第十二条或者第十三条规定标准的，分别适用第十二条或者第十三条的
规定。


                         第五章 金融投资管理


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    第二十条 公司将严格限制公司及子公司从事证券投资、委托理财和衍生产
品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂
时闲置资金适度购买债券和基金。


    第二十一条      公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司
董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管
理层行使。


    第二十二条      公司进行委托理财的，应当选择自信状况、财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任
等。
   董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。


    第二十三条      董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定
的证券投资、风险投资等情形。


    第二十四条      公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十二条
和第十三条标准的，适用本办法第十二条或者第十三条的规定。


                        第六章 对外投资的转让与收回


    第二十五条      出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
       （一）   按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）
                经营期满；
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    （二）   由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
             破产；
    （三）   由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）   合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。


    第二十六条   出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
   （一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；投资项目出现连续亏损且扭
          亏无望没有市场前景的；
   （二） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   （三） 公司认为有必要的其他情形。


    第二十七条   投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

                             第七章 执行控制

    第二十八条   公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的
基础上，选择最优投资方案。


    第二十九条   公司股东大会、董事会决议通过或总经理报董事长批准对外
投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
对外投资项目实施方案的实质性变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理
办公会议审查批准或授权。


    第三十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。


    第三十一条   公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过
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具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事
会决议或总经理办公会议决定后方可对外出资。


    第三十二条     公司对外投资项目实施后，应根据需要，按照《公司章程》
和所投资公司的章程规定对被投资企业委派或推荐董事、监事或其它高级管理人
员等作为产权代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务
状况和经营情况。以上派出人员应每年向派出公司提交述职报告，接受公司检查。


    第三十三条     董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。


    第三十四条     公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁任何不符合相
关法律规定的会计处理。


    第三十五条     公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外
投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资
单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完
整。


    第三十六条     内部审计部负责监督重大投资项目的执行进展，同时发现异
常情况，应及时向总经理报告，后者应及时作出反应，如属于重要情况应及时向
公司董事会报告。

                            第八章 投资处置

    第三十七条     公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》、公司《董事会议事规则》和《总
经理工作细则》的规定，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理办公会议
决定后方可执行。



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    第三十八条   董事会或者股东大会对重大资产处置事项进行表决时，与该
事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。


    第三十九条   公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规
定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意
是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结
束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。


    第四十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
    第四十一条   公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

                           第九章 跟踪与监督

    第四十二条   公司对外投资项目实施后，由财务部进行跟踪，并对投资效
果进行评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告
项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否
与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所
述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有
关处置意见。


    第四十三条   公司监事会、内部审计部行使对外投资活动的监督检查权。


    第四十四条   公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对
待和严格控制投资行为产生的风险。相关人员违反本办法规定实施对外投资的，
应当主动予以纠正，给公司造成重大损失的，公司将严格按照绩效管理规定给予
批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金予以补偿公司。


    第四十五条   公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规


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定，应当主动予以纠正。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序给当事者
相应的警告、处分、解聘并扣罚当年度应得奖金等建议。


                             第十章 附则


    第四十六条   公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》《上市
规则》等相关规定履行信息披露义务。


    第四十七条   本办法所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“不足”“以外”“低于”“多于”不含本数。


    第四十八条   本办法由公司董事会负责解释。


    第四十九条   本办法自公司股东大会审议批准之日起生效实施。




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