证券代码：603970          证券简称：中农立华         公告编号：2023-003




              中农立华生物科技股份有限公司
         第五届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
五次会议通知和会议材料已于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件方式向全体董事发出，
本次会议于 2023 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议
由公司董事长主持，会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人，公司监事、高级
管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公
司法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>（全文及摘要）的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司 2022 年年度报告》《中农立华生物科技股份
有限公司 2022 年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （六）审议通过《关于公司<2022 年年度利润分配及公积金转增股本方案>
的议案》

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 645,855,331.11 元。经董事会决议，公司 2022
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。
本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

    1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.50 元（含税）。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 192,000,096 股，以此计算合计拟派发现金红利
105,600,052.80 元（含税）。本次拟派发的现金分红占 2022 年度上市公司普通股
股东净利润的比例为 50.21%。

    2.公司拟以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 4 股，共计转增
76,800,038 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 192,000,096 股，本次实施
转增股方案后，公司的总股本为 268,800,134 股。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于 2022 年年度利润分配及公积金转增股本
方案的公告》（公告编号：2023-009）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬、津贴
的议案》

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于公司续聘 2023 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于续聘 2023 年度财务报告及内部控制审计
机构的公告》（公告编号：2023-005）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2023-006）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）审议通过《关于公司日常关联交易 2022 年度执行情况及 2023 年度预
计额度的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易 2022 年度执行情况及 2023
年度预计额度的公告》（公告编号：2023-007）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于开展 外汇套期保值业务的公告》（公告
编号：2023-014）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （十三）审议通过《关于公司 2023 年度为子公司提供担保计划的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于 2023 年度为子公司提供担保计划的公
告》（公告编号：2023-013）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订<金融服务
协议>暨关联交易的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融
服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （十五）审议通过《关于公司制定与供销集团财务有限公司开展金融业务的风
险处置预案的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于与供销集团财务有限公司开展金融业务
的风险处置预案》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （十六）审议通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险评估报告的
议案》

 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中
农立华生物科技股份有限公司关于对供销集团财务有限公司的风险评估报告》。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （十七）审议通过《关于公司独立董事离任并选举新独立董事的议案》

    鉴于独立董事花荣军先生将在公司任职满六年后离任，公司董事会同意选举
刘玉玖先生为公司新独立董事，并担任公司第五届董事会提名委员会召集人、第
五届董事会审计委员会委员，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至第五届董事会任期届满之日止。刘玉玖先生承诺将积极参加上海证券交易所组
织的最近一期独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证
书。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于独立董事离任并选举新独立董事的公告》
（公告编号：2023-010）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    公司独立董事在对公司独立董事离任并选举新独立董事的相关事项进行认
真审议后，认为独立董事离任并选举新独立董事符合《公司法》《公司章程》等
有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在
被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。公司独立董
事同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十五次会议进行审议。

    公司独立董事在对公司《关于公司独立董事离任并选举新独立董事的议案》
的相关情况进行认真审议后，认为独立董事离任并选举新独立董事符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职
情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情
形。本次董事会表决程序符合有关规定。公司独立董事同意将《关于公司独立董
事离任并选举新独立董事的议案》提交公司 2022 年年度股东大会进行审议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （十八）审议通过《关于中农立华变更经营范围暨修改<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
 （十九）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十一）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十二）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十三）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十四）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十五）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十六）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理制度>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十八）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （二十九）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》

 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中
农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理工商
变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十）审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十一）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十二）审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
 （三十三）审议通过《关于修订<重大投资决策管理办法>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十四）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中
农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理工商
变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十五）审议通过《关于制订<承诺管理制度>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十六）审议通过《关于制订<利润分配管理制度>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于变更经营范围暨修改<公司章程>并办理
工商变更登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号 2023-012）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十七）审议通过《关于中农立华<2023 年第一季度报告>的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 （三十八）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    同意于 2023 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）召开公
司 2022 年年度股东大会，具体安排详见公司将于近日发布的《中农立华生物科
技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。




                                     中农立华生物科技股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 19 日