江西国泰民爆集团股份有限公司

         新增股权投资项目中实施跟投机制管理办法


    为深入贯彻习近平总书记视察江西时重要讲话精神和中央领导

对江西国有企业改革的新要求，坚持创新、协调、绿色、开放、共享

的发展理念，力争以创新模式激发江西国泰民爆集团股份有限公司

（以下简称“国泰集团”或“公司”）投资新活力，提高投资效率和

抗风险能力，决定在公司及子公司新增股权投资项目中实施个人跟随

国有资本投资的跟投机制，特制定本办法。

    一、实施原则

    （一）坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格

遵守国家有关法律法规和国有产权管理等有关规定，确保规则公开、

程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产

流失。

    （二）坚持权责对等，利益绑定。投资流程各个环节相关个人跟

随国有资本投资，使国有资本投资风险收益转化为行动相关个人的风

险收益，切实落实国有企业员工投资行为权力与投资责任对等，形成

国有资本投资风险防范机制。

    （三）坚持稳步推进，强化监督。严格审批程序，持续跟踪指导，

加强评价监督，确保跟投工作目标明确、操作规范、过程可控。

    二、项目公司条件

    （一）处于充分竞争行业和领域的商业类、工业类企业，原则上

属于公司民爆主业以外的产业。
    （二）符合国家发改委最新版产业结构调整指导目录要求，发展

前景良好，预计可获得较好的投资回报。

    （三）投资时不属于江西省国资委明确的境内外投资负面清单范

围。

    三、实施项目条件

    （一）实施跟投的项目应为公司及子公司外部的新增股权投资项

目。

    （二）项目公司销售收入 30%以上依赖国泰集团的，与国泰集团

有同业竞争或者有影响公平的关联交易的，以及其他可能有利益输送

情形的投资项目不得实施跟投。

    （三）公司及子公司尚未在该项目中占有任何股权。

    四、跟投机制内容

    （一）跟投人员范围：跟投人员包括投资团队、投资决策团队及

相关人员。省委组织部任命的国有企业领导人员不得跟投，公司董事、

监事、高管跟投需符合上市公司监管要求并履行相关审批程序。

    国泰集团应力争项目公司管理层跟投，并保证全部人员跟投不影

响公司及子公司原有的控股或参股投资目标实现。

    （二）跟投股份来源：原则上公司及子公司符合条件的新增控股、

参股投资项目均实施跟投,可采取新增注册资本或股份转让等方式。

公司及子公司某项目总投资额的 1%～10%设置用于投资团队、投资决

策团队及相关人员跟投。

    （三）跟投资金：跟投均以货币方式出资，并按约定及时足额缴
纳。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    （四）跟投价格：跟投人员跟随公司及子公司投资及项目公司管

理层跟投，与公司及子公司投资同等入股价格，同股同权。

    （五）跟投比例：单人跟投比例应结合其在投资环节中的作用、

本人财务状况等因素确定。全部人员跟投总额为项目公司估值的 1%～

10%。跟投人员就跟投项目与公司及子公司签订一致行动人协议，维

护公司及子公司的投票权。

    （六）股权结构：实施跟投应保证不影响公司控股、参股的投资

目标的实现。

    （七）跟投持股方式：跟投人员可以个人名义直接持股，也可通

过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

    五、跟投股权管理

    （一）管理主体:跟投人员与公司或子公司签订一致行动人协议

后，跟投人员所持股权通过公司统一管理。

    （二）管理方式：跟投人员应当就跟投股权的日常管理、动态调

整和退出等问题协商一致，并通过持股平台公司章程或股东协议予以

明确。

    （三）股权流转：按项目公司章程及股东约定执行。

    （四）股权分红：跟投人员与项目公司股东享有同等权益。

    （五）破产重整和清算。项目公司破产重整和清算时，跟投人员、

国有股东和其他股东以出资额为限，按照由出资比例共同承担责任。

    六、实施步骤
    （一）实施节奏。原则上，公司三年内投资项目全面实施跟投机

制；公司可根据投资项目情况以及可跟投人员意愿实施跟投机制。

    （二）跟投方案制订。公司对符合条件的跟投项目制订跟投方案，

应深入分析实施跟投的必要性和可行性。跟投方案应当对跟投人员范

围、跟投比例、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流

转等操作细节做出具体规定。

    （三）跟投方案审批。现阶段，公司跟投方案经公司董事会审批

后提交大成国资公司总经理办公会审批。

    （四）信息公开。公司应明确跟投管理机构，将实施跟投的全部

流程留下记录保存，并允许普通员工查看，切实保障员工知情权和监

督权。

    七、组织领导

    实施跟投，是国有资本投资的创新之举，将投资相关人员的利益

与国有资本投资行为捆绑，形成强有力的投资风险防范措施，成为激

发国有资本投资活力、提高国有资本投资效益的重要环节，公司将加

强领导、精心组织、落实责任，确保跟投规范有序开展，注意保护广

大员工合法权益。

    公司将规范操作，严格履行有关决策和审批程序，扎实细致开展

实施跟投；实施过程中出现程序不规范、管理不到位等问题，发生利

益输送，致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业

职工合法权益的，将依法依纪追究相关责任人的责任。