中德证券有限责任公司

                 关于江西国泰民爆集团股份有限公司

         使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为江西国
泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”） ）首次公开发行
股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对
国泰集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况及
核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754 号）的核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）5,528.00 万股，发行价格为每股 6.45 元，募集资金总额为人
民币 35,655.60 万元，扣除发行费用人民币 3,864.64 万元后，本次募集资金净额
为人民币 31,790.96 万元。上述资金于 2016 年 11 月 7 日全部到位，已经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2016]第 6-00010 号《验资报
告》。

    为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理办
法》的规定，公司及保荐机构、募集资金专户存储银行签订了募集资金专户存储监
管协议。募集资金已按项目分别存放于公司在专户存储银行开立的募集资金专户。




                                    1
           二、募集资金投资项目的基本情况

           （一）募集资金投资项目的基本情况

           根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募
     集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
                                                                                    单位：万元

                                                                     以自筹资金预先投入
     序号         募集资金投资项目        募集资金计划投入金额
                                                                    募集资金项目投资金额

       1       爆破服务一体化建设项目                   7,549.90                   594.03
              赣州国泰年产 14000 吨乳化
       2                                                2,742.73                  2,742.73
              炸药生产线技术改造项目
              抚州国泰年产 24000 吨乳化
       3                                                3,538.84                  3,538.84
              炸药生产线技术改造项目
              吉安国泰年产 12000 吨乳化
       4                                                2,494.50                  2,494.50
              炸药生产线技术改造项目
       5        民爆研发中心建设项目                    3,448.06                           -
       6            偿还银行贷款                        9,000.00                           -
       7            补充营运资金                        3,000.00                           -
                    合计                               31,774.03                  9,370.10


           公司于 2016 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
     于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
     金 9,370.10 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

           （二）募集资金专户存储情况

           截至2017年5月31日，公司募集资金账户余额为10,552.46万元，具体存储情
     况如下：

                                                                                       存储金额
序号       募集资金专户存储银行             专户用途                   账号
                                                                                          (万元)
           招商银行股份有限公司南    偿还银行贷款、补充营运
 1                                                               791902216010515           9.65
           昌分行阳明路支行          资金
 2         中国银行南昌市城东支行    赣州国泰、抚州国泰、吉        196233629317        3,514.65


                                                 2
       财会营业部               安国泰乳化炸药生产线技
                                改项目；民爆研发中心建
                                设项目
       交通银行股份有限公司南                            36189999101000313
3                               爆破服务一体化建设项目                       7,028.16
       昌滨江支行                                              6695
                                    合计                                     10,552.46


        三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

        结合公司生产经营需求及财务状况，为充分发挥募集资金使用效率，降低公司
    财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，本着全体股东利益最大化的原
    则，在确保募集资金投资项目按进度实施的前提下，公司拟使用 10,000 万元闲置
    募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
    月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满
    足募集资金正常支付的情形，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返
    还至募集资金专用账户。

        公司承诺，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关
    的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
    及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
    资金不会改变或变相改变募集资金用途。

        四、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金事项的审批情况

        公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关
    于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
    人民币 10,000 万元暂时补充流动资金。

        公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂
    时补充流动资金。

        五、保荐机构意见

        经核查，本保荐机构认为：

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   公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用
不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营
需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资
金的计划使用时间也未超过 12 个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事已出具明确同意意见。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项无异议。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公
司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：_________________

                      田文涛




                __________________

                      张国峰




                                                    中德证券有限责任公司

                                                             年 月 日




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