国泰集团：关于全资子公司合资设立新公司并购买资产的公告2017-08-26
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017 临 057 号
江西国泰民爆集团股份有限公司
关于全资子公司合资设立新公司并购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：江西永宁科技有限责任公司（最终以企业登记机关核准
登记的名称为准，以下简称“新设公司”）；
投资金额及持股比例：公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以
下简称“恒合投资”）出资4,707.00万元，持有新设公司58.8375%的股权；
本次对外投资已经江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）第四届董事会第七次会议审议通过。本次对外投资额度在公司董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组；
特别风险提示：本次新设公司存在新业务开展不顺利，从而造成公司投
资出现损失的风险。
一、本次对外投资概况
基于公司多元化发展思路，培育新的利润增长点之目的，同时出于各方对彼
此资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，恒合投资与浏阳市呈祥化
工有限责任公司（以下简称“呈祥化工”）及胡尔洪等共26名自然人拟共同设立
江西永宁科技有限责任公司（最终以企业登记机关核准登记的名称为准），恒合
投资出资4,707.00万元，持有新设公司58.8375%的股权。本次合作目的是整合各
方优势资源，共同开展高氯酸钾等精细化工业务，并在新设公司成立后，拟购买
江西省铜鼓县永宁化工有限责任公司（以下简称“永宁化工”）相关资产，包括
永宁化工的专利和商标、固定资产和存货、现在正在履行的全部业务合同等。
本次对外投资已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，且本次对外投资
额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）恒合投资设立合资公司（以下简称“新设公司”）
1、公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况：
（1）浏阳市呈祥化工有限责任公司
公司名称：浏阳市呈祥化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浏阳市花炮市场七区二栋24号门面
法定代表人：陈强
注册资本：50.00万元
营业范围：硫磺、钛粉、镁粉、铝粉、高氯酸钾、高氯酸铵、四氧化三铅、
硝酸钾、硝酸钡、铝镁合金粉、氟硅酸钠、重铬酸钾不带储存设施经营（危险化
学品经营许可证有效期至2019年4月26日）；纸张批发；自营和代理各类商品及
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）其余26名中国境内自然人
姓 名 性别 住 所 身份信息
胡尔洪 男 江西省宜春市铜鼓县带溪乡东源村灌下组 36223319********16
江西省宜春市袁州区环城南路 518 号***栋
高名忠 男 36220119********34
***室
江西省宜春市宜丰县新昌镇新建路 13 号***
刘建秀 女 36222919********49
栋***单元***室
南京市浦口区滨江大道 1 号明发滨江新城***
汤敏文 男 36223319********5X
幢***室
江西省宜春市袁州区下浦乡大塘社区山背组
漆晓红 男 36220119********50
***号
江西省宜春市铜鼓县永宁镇定江东路 696 号
邱建民 男 36223319********13
***栋***单元***室
江西省宜春市铜鼓县永宁镇三八路 62 号***
邱永春 男 36223319********32
栋***单元***室
付 亮 男 江西省德兴市泗洲镇铜矿南区 26 栋***室 33012619********11
江西省吉安市吉安县安塘乡江西机械化工厂
张军有 男 36232919********37
单身楼房区***号
邹丽丽 女 江西省南昌市新建县西山镇西山街道***号 36012219********22
邵承勇 男 江西省宜春市铜鼓县永宁镇剑石路***号 36223319********13
江西省宜春市铜鼓县永宁镇定江东路 383 号
刘调英 女 36223319********20
***栋***单元***室
湖南省浏阳市大瑶镇南山村南竹山片齐心小
刘宗根 男 43012319********5X
区 321 号
江西省南昌市东湖区豫章路 50 号***号楼***
郑宏桢 男 36222219********32
单元***室
江西省南昌市青山湖区南京东路 999 号***座
罗敏荆 女 36242619********26
***栋***单元***室
湖南省浏阳市淮川街道办事处联城社区金阳
李淑兰 女 43012319********6X
小区***栋***单元***室
肖 静 女 江西省赣州市兴国县潋江镇普惠路***号 36213319********26
涂绪程 男 江西省宜春市铜鼓县永宁镇黄溪口 29 号 36223319********18
湖南省浏阳市棖冲镇青草社区青草片荣阳组
余义忠 男 43012319********1X
158 号
温华英 女 江西省宜春市铜鼓县永宁镇剑石路 8 号 36223319********23
邱美琴 女 江西省宜春市铜鼓县永宁镇江头村屯铺组 36223319********28
江西省吉安市永丰县鹿冈乡前村村塔下自然
徐锋斌 男 36242519********32
村 18 号
江西省宜春市铜鼓县永宁镇城北路 87 号***
王方秀 女 36223319********24
栋***单元***室
江西省宜春市铜鼓县永宁镇定江东路 600 号
杨 静 女 36223319********25
***栋***单元***室
李昊赟 男 江西省宜春市铜鼓县永宁镇城北路 300 号 36223319********77
江西省宜春市铜鼓县永宁镇城北路 142 号***
黄 英 女 36223319********26
栋***室
3、本次交易对方与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）新设公司购买资产
1、公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
2、投资协议主体的基本情况：
（1）江西省铜鼓县永宁化工有限责任公司
公司名称：江西省铜鼓县永宁化工有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江西省宜春市铜鼓县永宁镇黄草源
法定代表人：文龙生
注册资本：5,000.00万元
营业范围：高氯酸钾生产销售、进出口贸易。
3、本次交易对方与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）恒合投资设立合资公司
1、新设公司基本情况
公司名称：江西永宁科技有限责任公司（最终以企业登记机关核准登记的名
称为准）
注册资本：8,000.00万元人民币
住所：江西省宜春市铜鼓县永宁镇黄草源办公大楼101
经营范围：氯酸盐系列产品研发，高氯酸钾生产、销售，进出口贸易等。
以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。
2、新设公司出资情况
出资人 出资方式 出资额（万元） 持股比例
江西恒合投资发展有限公司 现金 4,707.00 58.8375%
浏阳市呈祥化工有限责任公司 现金 500.00 6.2500%
胡尔洪 现金 480.00 6.0000%
高名忠 现金 440.00 5.5000%
刘建秀 现金 240.00 3.0000%
汤敏文 现金 240.00 3.0000%
漆晓红 现金 160.00 2.0000%
邱建民 现金 100.00 1.2500%
邱永春 现金 100.00 1.2500%
付 亮 现金 100.00 1.2500%
张军有 现金 95.00 1.1875%
邹丽丽 现金 88.00 1.1000%
邵承勇 现金 80.00 1.0000%
刘调英 现金 80.00 1.0000%
刘宗根 现金 80.00 1.0000%
郑宏桢 现金 80.00 1.0000%
罗敏荆 现金 80.00 1.0000%
李淑兰 现金 80.00 1.0000%
肖 静 现金 70.00 0.8750%
涂绪程 现金 40.00 0.5000%
余义忠 现金 40.00 0.5000%
温华英 现金 30.00 0.3750%
邱美琴 现金 30.00 0.3750%
徐锋斌 现金 20.00 0.2500%
王方秀 现金 10.00 0.1250%
杨 静 现金 10.00 0.1250%
李昊赟 现金 10.00 0.1250%
黄 英 现金 10.00 0.1250%
合 计 8,000.00 100%
根据新设公司《章程》约定：
恒合投资于2017年8月29日前出资到位；
邵承勇80万元出资金额中，其中40万元于2017年9月5日前缴足，剩余40万元
于2019年8月29日前缴足；
涂绪程40万元出资金额中，其中20万元于2017年9月5日前缴足，剩余20万元
于2019年8月29日前缴足；
高名忠440万元出资金额2019年8月29日之前缴足；
刘建秀240万元出资金额中，其中140万元于2017年9月5日前缴足，剩余100
万元于2019年8月29日前缴足；
其余各方的出资金额均于2017年9月5日前缴足。
3、新设公司机构设置
新设公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当
符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事会、监事及管理人员安排如下：
1、新设公司设董事会，董事会成员5人，由股东会任命。
2、新设公司不设监事会，设监事1人，由股东会任命。
3、公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
四、对外投资协议的主要内容
（一）恒合投资新设合资公司
1、股东身份：
恒合投资及呈祥化工以法人作为股东，其余26名中国境内自然人以自然人身
份作为股东。
2、股权分配、股东出资及公司经营管理详见本文第三节。
3、分红比例
各方按股权比例享受分红权益。如股权发生变动，则按变动后股比享受分红
权益。
（二）新设公司拟购买永宁化工资产
永宁化工主要产品为高氯酸钾，主要应用于烟花鞭炮，也可以用于制造安全
气囊、军工产品以及做其他工业用途。
新设公司成立后，拟购买永宁化工资产，以永宁化工资产评估报告为基础，
双方约定本次购买资产范围，包括永宁化工的专利和商标、固定资产和存货、现
在正在履行的全部业务合同等。
相关协议条款、收购价格及永宁化工相关财务指标，公司将在新设公司与永
宁化工签订正式协议后的相关进展公告中，一并披露。
五、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资符合公司立足民爆主业，涉足精细化工产业的发展思路，符合
公司多元化经营的长远规划，加速实现公司布局多产业，拓展新型产业市场，从
而进一步增强公司市场竞争力，提升公司持续经营发展能力，符合全体股东的利
益和公司发展战略。
六、本次投资的风险分析
新设公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险。同时，新设
公司承接永宁化工资产业务需要一定的过渡期，在市场拓展及品牌建设上尚需要
时间，存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，审慎投资决策。
本次对外投资资金，公司以自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
（一）国泰集团第四届董事会第七次会议决议
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年八月二十六日
