证券代码：603977         证券简称：国泰集团    编号：2017 临 056 号

               江西国泰民爆集团股份有限公司
关于全资子公司受让厦门德衡工贸有限公司部分股权
                         暨对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：
       江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）拟以零元价格受
让厦门德衡工贸有限公司（以下简称“厦门德衡”）60.00%的股份，并由各方按
受让后的股比同比例对厦门德衡增资，增资完成后厦门德衡注册资本由人民币50
万元变更至1,000万元。
       厦门德衡拟以合营方式入股尼日利亚的本土企业Dynocraft公司（以下简
称“合营公司”），持有合营公司51.00%的股份，并参与在尼日利亚新建12,000
吨乳化炸药生产线项目。
       本次对外投资已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股
东大会批准。
       本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组；
       特别风险提示：厦门德衡以合营方式入股Dynocraft公司并参与新建乳化
炸药生产线项目须经有关主管部门的批准，本次对外投资存在未能批准的风险。
此外，因尼日利亚政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在公司运营风
险。


一、本次对外投资概况

    为顺应《民爆行业十三五规划》提到的“走出去”战略，抓住“一带一路”
发展机遇，充分发挥自身比较优势，寻找生存发展空间，推进国际化经营，公司
拟以零元价格受让厦门德衡60%股权，同时以厦门德衡为实施主体，以合营方式
入股尼日利亚的本土企业Dynocraft公司，并参与在尼日利亚新建12,000吨乳化
炸药生产线项目，实现迈向国际市场的第一步，并以此为基础，开拓公司管理人
员的国际化视野，为进一步拓展全球业务奠定基础。
    恒合投资与林平、何涵韬、游汉侨、王守成拟签署《关于厦门德衡工贸有限
公司之股权转让协议》，游汉侨将其持有的厦门德衡51.00%的股权、王守成将其
持有的厦门德衡9.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资，王守成将其持
有的厦门德衡20.00%的股权以零元的价格转让给林平，王守成将其持有的厦门德
衡20.00%的股权以零元的价格转让给何涵韬。在完成股权交割后，恒合投资、林
平、何涵韬约定将厦门德衡的注册资本由人民币50.00万元增加至1,000.00万元，
三方按股权比例实缴注册资本金。
    厦门德衡拟以合营方式入股尼日利亚的本土企业Dynocraft公司，从事民爆
器材生产业务，并就合营事宜与尼日利亚各合作方签订了相关合作协议文件，厦
门德衡持有合营公司51.00%的股份。
    根据公司章程及《投资决策管理制度》的有关规定，本次对外投资额度在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准，但涉及境外投资事项尚需有关部
门批准。
    本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
    二、投资协议主体的基本情况
    （一）公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
    （二）投资协议主体的基本情况：
    1、恒合投资拟受让厦门德衡股权事项
    （1）林平
    姓名：林平
    性别：男
    国籍：中国
    住所：福建省厦门市思明区洪文一里18号***室
    身份信息：35212119********35
    （2）何涵韬
    姓名：何涵韬
    性别：男
    国籍：中国
    住所：重庆市渝北区龙华大道99号3幢***
    身份信息：42050219********16
    （3）游汉侨
    姓名：游汉侨
    性别：男
    国籍：中国
    住所：福建省厦门市思明区湖滨北路29号***室
    身份信息：35062119********70
    （4）王守成
    姓名：王守成
    性别：男
    国籍：中国
    住所：福建省厦门市湖里区祥店里22号***室
    身份信息：23260219********14
    2、厦门德衡投资尼日利亚企业事项
    （1）Dynocraft Limited
    公司名称：Dynocraft Limited
    公司注册编号：RC:320100
    主要从事采石场、建造、爆炸物购销、一般矿业交易和其他相关业务。已取
得尼日利亚矿山和钢铁开发部颁发的爆炸品销售许可证、爆炸品进口许可证和爆
炸品制造许可证，可生产、制造民用爆炸物品。
    （2）Dauda Aremu Awojobi
    姓名：Dauda Aremu Awojobi
    性别：男
    国籍：尼日利亚
    三、投资标的的基本情况
    （一）厦门德衡工贸有限公司
    1、基本情况
    公司名称：厦门德衡工贸有限公司
    性质：有限责任公司
    住所：厦门市集美区杏北二路19号之二（厂房2）第三层东侧
    法定代表人：游汉侨
    注册资本：50.00万元人民币
    营业范围：1、生产、加工、销售：塑胶制品、金属制品、电子产品；2、销
售：化工材料（不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品）、服装鞋帽、玩
具、汽车零部件、健身器材、日用品；3、工艺品设计、展览展示服务、市场信
息咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；4、经营各类商品和
技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
    2、股权结构情况
    游汉侨持股51.00%，王守成持股49.00%。
    3、主要财务数据
    厦门德衡自成立以来，未实质开展任何经营性业务。
    （二）尼日利亚合营企业
    1、基本情况
    公司名称：Dynocraft Limited
    公司类型：私营企业
    董事长：Sen. Bode Olajumoke
    公司注册编号：RC:320,100
    公司地址：No.8,Salvation Street,Olorunda Estate,Ketu,Lagos State,
Nigeria
    营业范围：经营采石场、建造、爆炸物购销、一般矿业交易和其他相关业务。
    Dynocraft Limited已取得由尼日利亚联邦共和国矿业和钢铁发展部发行的
制造爆炸物许可，序列号为L-ME 002/2014，允许其在尼日利亚境内为非洲市场
及其他市场生产及销售乳胶炸药、散装炸药、导爆索、电雷管和硝酸铵颗粒。
    四、对外投资协议的主要内容
    （一）恒合投资拟受让厦门德衡股权事项
    甲方：江西恒合投资发展有限公司
    乙方：林   平
    丙方：何涵韬
    丁方：游汉侨
    戊方：王守成
    1、各方在此同意以本协议的条款及条件完成股权转让：
    （1）丁方同意将其持有的厦门德衡51.00%股权，按照本协议书所约定的条
件和方式，以零元的价格依法转让给甲方；甲方同意按照本协议书所约定的条件
和方式依法受让厦门德衡51.00%的股权。
    戊方同意将其持有的厦门德衡9.00%股权，按照本协议书所约定的条件和方
式，以零元的价格依法转让给甲方；甲方同意按照本协议书所约定的条件和方式
依法受让厦门德衡9.00%的股权。
    戊方同意将其持有的厦门德衡20.00%股权，按照本协议书所约定的条件和方
式，以零元的价格依法转让给乙方；乙方同意按照本协议书所约定的条件和方式
依法受让厦门德衡20.00%的股权。
    戊方同意将其持有的厦门德衡20.00%股权，按照本协议书所约定的条件和方
式，以零元的价格依法转让给丙方；丙方同意按照本协议书所约定的条件和方式
依法受让厦门德衡20.00%的股权。
    （2）甲、乙、丙三方约定，在完成本次股权交割后，将公司的注册资本由
人民币50.00万元增加到1,000.00万元，三方按股权比例实缴注册资本金。
    2、公司股权转让、增加注册资本后，各方的持股比例如下：
                                                                         单位：万元
                               转让前                           转让后
  股东名称
                    认缴金额            股权比例     认缴金额            股权比例
   游汉侨                25.50              51.00%      -                   -

   王守成                24.50              49.00%      -                   -
江西恒合投资
                        -              -           600.00          60.00%
发展有限公司
      林   平           -              -           200.00          20.00%
      何涵韬            -              -           200.00          20.00%

      合   计               50.00      100.00%   1,000.00         100.00%
      3、出资时间
      甲、乙、丙三方在完成股权交割及工商变更登记后15个工作日内，按股权比
例将300.00万元出资款存入公司指定的银行账户；剩余700.00万元注册资本在完
成股权交割及工商变更登记后一年内缴足。
      4、治理结构
      董事会由5名董事组成，其中甲方选派3名董事，乙方选派1名董事，丙方选
派1名董事；暂不设监事会，由乙、丙方联合选派1名监事；董事长和财务总监由
甲方委派，总经理职位由乙、丙方推荐，其他高级管理人员由董事会选聘。
      5、有关费用的负担
      在本次股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计
费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由股权转让后的厦门德衡承担（当该
项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
      6、争议的解决
      凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
      （二）厦门德衡投资尼日利亚企业事项
      本合营协议由Dynocraft Limited（以下简称“甲方”）与厦门德衡工贸有
限公司（以下称简称“乙方”）及Dauda Aremu Awojobi（以下简称“丙方”）
于2017年7月11日签署。
      1、合营企业的持股比例
序号                        股东名称                   所占股比
  1        Dynocraft   Limited                                    45.00%
  2        厦门德衡工贸有限公司                                   51.00%
  3       Dauda Aremu Awojobi                                    4.00%
      2、管理层
      甲方应保证公司主席为尼方人员，总经理由乙方任命，应为中方人员；合营
公司另外设置四个董事席位，中方和尼方各占两个。
      3、账务管理
      由甲方和乙方代表作为签署方经营公司账目。
      4、根据基于中国标准和投资评估制定的生产技术设计，甲方和乙方应审核
并同计划提案，并确定投资总额。为加速工厂、土木工程和设备采购、和生产进
程，原则上甲方负责支付土木建筑成本，乙方预付设备费用。当设备在运时，各
方应按后续经营出资规定的比例支付成本。
       五、本次投资对上市公司的影响
      本次对外投资是公司基于国家“一带一路”重大发展战略的背景下，同时顺
应《民爆行业十三五规划》提到的“走出去”战略，为进一步推广公司产品、推
进公司海外业务而实施。
      （一）本次对外投资完成后，公司计划以尼日利亚为枢纽，辐射整个非洲大
陆市场，从而加强公司与非洲国家和地区市场的合作。公司会借此打通海外营销
网络和渠道，并开拓公司管理人员的国际化视野，为进一步拓展全球业务奠定基
础。
      （二）非洲地区矿产资源丰富，民爆产品需求大，本次对外投资可以实现公
司国际业务收入零突破，从而创造公司新的利润增长点。公司将持续对标国际、
国内优秀民爆公司，通过加强技术创新、资本运作并不断完善管理体系，进一步
巩固提高核心竞争优势，助力公司成为国内领先、国际先进、核心竞争力突出的
大型民爆企业集团。
       六、本次投资的风险分析
      （一）本次对外投资需要获得中国政府相关部门的批准，存在未能批准的风
险。
      （二）因涉及境外投资，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一
定投资风险。
      （三）合营企业后期民爆器材生产线的建设，可能面临运营管理、内部控制
以及当地法律法规等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和执行，
组建良好的经营管理团队，积极防范和化解前述可能存在的风险。
   （四）其他风险：公司发展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、
经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
   公司董事会将特别提醒投资者注意各类因素带来的投资风险，并做出审慎判
断。
       七、备查文件
   （一）国泰集团第四届董事会第七次会议决议


   特此公告。



                                         江西国泰民爆集团股份有限公司
                                                   董   事 会
                                              二○一七年八月二十六日