证券代码：603977       证券简称：国泰集团      编号：2017 临 084 号

             江西国泰民爆集团股份有限公司
关于全资子公司受让江西宏泰物流有限公司部分股权
                       暨对外投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：
       江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）拟以零元价格受
让江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）45.00%的股份，并由各方按
受让后的股比同比例对宏泰物流增资，增资完成后宏泰物流注册资本由人民币
2,000.00万元变更至10,000.00万元。
       宏泰物流拟建设长峰廊道项目，预计总投资83,897.31万元，其中建设投
资83,449.31万元，流动资金448.00万元。
       本次对外投资已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交
股东大会批准。
       本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组；
       特别风险提示：本次对外投资尚需提交公司股东大会审批，存在未能批
准的风险。


一、本次对外投资概况

    公司通过为终端客户矿山企业提供民爆产品和爆破服务，熟悉下游产业，挖
掘其中的优质企业，进而寻求民爆产品销售与爆破服务之外的投资合作机会。公
司全资子公司江西恒合投资发展有限公司以零元的价格受让江西宏泰物流有限
公司45.00%股权并以宏泰物流为主体实施长峰廊道建设项目，借助民爆主业，进
一步介入终端客户，并以此为基础，拓展公司多元化经营版图。
    恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流限公
司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的股权、张艺博将其持
有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股权交割
后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币2,000.00
万元增加至10,000.00万元，三方按股权比例实缴注册资本金。
    宏泰物流拟建设廊道项目，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实
业”）签订《长期运输合作协议》，廊道项目建成运营后，为长峰实业及周边矿
山提供矿山产品廊道运输服务。
    根据北京市工业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰
廊道项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）估算，本廊道项目相
关投资估算及可行性如下：
    （1）廊道项目投资估算
    本项目总投资约为83,897.31万元，其中建设投资83,449.31万元，流动资金
448.00万元。
    （2）投资估算范围
    项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气设备、暖
通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰实业石灰石矿山T1
转运站的长距离圆管带式输送机PC1开始，至码头T7转运站圆管带式输送机
PC6A/B机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设备购置、安装工程费以及按规定
必须考虑的其他费用。
    （3）计算期及其构成
    本项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产经营期为20年，其中正常生
产年为19年。
    （4）项目可行性分析
    ① 市场可行性
    石灰石用途较广，且长峰实业生产的石灰石产品各项技术参数指标均优于国
家行业指标。具有CaO含量高、SiO2与S含量低等显著优点。适用于冶炼钢材的石
灰石（碳酸钙）原材料，产品主要销往江苏永钢、上海宝钢、常熟龙腾特钢、盐
城特钢等沿江沿海地区。目前该矿石灰石矿石需求市场较大，销路稳定，市场前
景较好，迫切需要解决运输难的问题。
    ② 技术可行性
    出于安全环保、节能高效方面的考虑，本项目拟采用圆管带式输送机式输送
机作为平面运输设备。圆管带式输送机式输送机属于绿色环保产品，可以实现空
间弯曲布置，更能适应复杂的地形条件，躲避障碍物及越野输送性能极强；支撑
圆管带式输送机钢结构的桁架与设备为一整体，整体结构相对简单轻便，便于较
为经济的实现高架大跨距的越野结构，在进行长距离输送时比槽带机更为经济适
用。设备运行时产生的噪音较小，输送带和托辊等部件使用寿命相对较长。更为
重要的是圆管带式输送机的输送带成管特性，使散料得以在密封管内输送，没有
粉尘的扩散，完全避免了散料和灰尘对环境的污染，而且保证了操作人员安全的
工作环境。
    ③ 经济可行性
    根据《可研报告》分析，该项目的财务经济评价指标如下表所示：

 序 号                      项   目                     单   位

   1            税后内部收益率（全部投资）              21.03%

   2            税后内部收益率（自有资金）              21.03%

   3                    税后投资回收期                 6.19 年

   4            税后财务净现值（全部投资）          98,259.81 万元

   5                     总投资收益率                   26.40%

   6                    资本金净利润率                  26.40%

   7            盈亏平衡点（产量的比例）                29.19%
    本输送廊道项目建设投资为8.34亿元，折合单位吨矿投资41.72元。从以上
的各项财务评价指标可以看出，其项目全部投资内部收益率21.03%，财务净现值
也大于零，投资回收期较短。
    项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
    ④ 社会效益可行性
    根据彭泽县矿山综合治理、绿色矿山的规划，要实现做大矿业经济，做强矿
业产业，做优绿色生态，同时绿色矿山不应仅局限于矿山的范围，还应包括石料
密闭运输，这给项目的建设提供了支撑。
    项目建成具有颠覆性，可改变传统的汽车运输模式。现有公路设施难以承受
之重，节约政府道路维护保养费。环保上，现有的车辆遮盖措施难以完全避免洒
漏。
    同时项目的建设及运行有很强的牵动性，将牵动彭泽未来发展的项目，工矿
产业是未来经济板块的重要组成部分。码头治理整合，发展现代物流，港廊一体
化后，小码头将得到管控，同时控制了石料砂石的运输，也能避免税收的流失。
    综上所述，长峰廊道项目无论从市场、技术、经济、环保、社会效益和社会
稳定方面都是可行的。
    根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次对外投资额度
超出董事会审批权限范围，尚需提交股东大会批准。
    本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
       二、投资协议主体的基本情况
    （一）公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
    （二）投资协议主体的基本情况：
    1、恒合投资拟受让宏泰物流股权事项
    （1）潘忠华
    姓名：潘忠华
    性别：男
    国籍：中国
    住所： 江苏省张家港市杨舍镇胜利新村
    身份信息：32052119**********
    （2）张艺博
    姓名：张艺博
    性别：男
    国籍：中国
    住所：西安市碑林区太乙路
    身份信息：61058119**********
    上述人员不存在一致行动关系。
    2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输协议事项
    （1）江西长峰实业有限公司
    性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所： 江西省九江市彭泽县杨梓镇
    法定代表人：潘忠伟
    注册资本：2,000.00万元人民币
    营业范围：1、煤炭批发经营、建筑材料、矿产品加工销售、矿山开采加工、
旅游开发（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。
    三、投资标的的基本情况
    （一）江西宏泰物流有限公司
    1、基本情况
    公司名称：江西宏泰物流有限公司
    性质：有限责任公司
    住所： 江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
    法定代表人：潘忠华
    注册资本：2,000.00万元人民币
    营业范围：1、货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相
关的物流信息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、股权结构情况
    潘忠华持股60.00%，张艺博持股40.00%。
    3、主要财务数据
    宏泰物流自2016年底成立以来，未实质开展经营性业务。
    四、对外投资协议的主要内容
    （一）恒合投资拟受让宏泰物流股权事项
    甲方：江西恒合投资发展有限公司
    乙方：潘忠华
    丙方：张艺博
    标的公司：江西宏泰物流有限公司
    1、各方在此同意以本协议的条款及条件完成股权转让：
    （1）乙方、丙方向甲方出售、甲方向乙方、丙方购买的股权为无任何纠纷
且不附带任何权利负担的占标的公司注册资本45.00%的股权（其中乙方27.00%，
丙方18.00%）及依照该等股权乙方、丙方在工商变更登记之日所享有的全部权益；
    （2）三方一致同意，标的公司45.00%的股权转让价格为人民币0元；
    （3）三方一致同意，在完成本次股权转让后，将标的公司的注册资本由
2,000.00万元变更至10,000.00万元。
    2、公司股权转让、增加注册资本后，各方的持股比例如下：
                                                                       单位：万元
                             转让前                           转让后
  股东名称
                  认缴金额            股权比例     认缴金额            股权比例
   潘忠华           1,200.00              60.00%     3,300.00              33.00%

   张艺博             800.00              40.00%     2,200.00              22.00%
江西恒合投资
                     -                   -           4,500.00              45.00%
发展有限公司
   合    计         2,000.00             100.00%    10,000.00             100.00%
    3、出资时间
    注册资本金分两次实缴到位，其中第一次实缴是各方按股权比例在本次股权
转让交割完成后七个工作日内以现金出资，实缴资本合计1,000.00万元（其中甲
方450.00万元，乙方330.00万元，丙方220.00万元）；第二次实缴注册资本，根
据项目正式开始资金需求一次性以现金出资到位。
    4、治理结构
    宏泰物流设立董事会，对股东会负责。董事会由5人组成，其中甲方推荐3
人担任董事，乙、丙方各推荐1人担任董事，甲方推荐人中选择一人担任董事长
兼法定代表人。公司重大事项需经3名以上董事表决同意，且其中必须至少含有
一名乙方或丙方推荐的董事。公司重大事项经三方股东协商后在公司章程中予以
明确。
    暂不设监事会，由丙方推荐一名监事。
    宏泰物流设总经理1名，副总经理2名，财务负责人1名。乙方推荐宏泰物流
的总经理人选，由董事会聘任；甲方推荐宏泰物流的财务负责人，乙方或丙方推
荐宏泰物流的出纳；其余管理人员，由总经理根据工作需要聘请。
    5、项目资金
    廊道项目建设开工后一个月内，标的公司支付项目各承建商合计人民币
10,000.00万元，作为项目启动资金。其后，根据项目建设进度，标的公司按月
支付承建商建设款，每月500.00万元，直至付清全部建设款。建设期的各项费用，
由三方按股权比例将现金汇入标的公司企业账户后统一支付。
    项目建成运行后，标的公司运营资金不足时，由各方以自有资金按比例增资,
放弃增资的，相应稀释股权比例。
    6、有关费用的负担
    项目前期费用，股权转让完成后，标的公司据实予以认可并支付现金。本协
议所约定的股权转让产生的税费由各方按相关法律法规各自承担。
    7、争议的解决
    产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如
不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁委员会，依照
中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁不能解决的，任何一方有权
向有管辖权的法院起诉。
    （二）宏泰物流为长峰实业提供长期运输服务事项
    本长期运输合作协议由宏泰物流（以下简称“甲方”）与长峰实业（以下简
称“乙方”）签署。
    1、协议有效期
    除非各方一致并另行签署协议，否则本协议有效期拾年。
    2、运营计划及定价原则
    甲方承诺：对乙方提供的矿石、产品运输服务收费价格不得高于汽车运输的
市场价格。
    乙方承诺：在甲方拾年内收回项目建设成本并每年计提1,000.00万元可分配
利润（即:每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*项目建设总投
资+1，000.00万元）的前提下，收费单价每年初由甲方股东会制定暂估指导价格，
年终由甲方股东会根据甲方利润达标情况商定决算收费价格。
    在确定决算收费价格前，乙方以暂估指导价格按月向甲方支付运输费用，确
定决算收费价格后，双方对运输费用做年终决算。
    3、争议的解决
    甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的
方式解决；如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁
委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁；仲裁不能解决的，
任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
       五、本次投资对上市公司的影响
    本次对外投资是公司基于年初所制定的“立主业、拓产业”发展思路，借助
民爆主业优势，充分发掘产业链中的优质标的。项目建成后，将对公司未来经济
效益产生积极影响，为公司参与上游矿山产业积累丰富的经验。
       六、本次投资的风险分析
    （一）本次对外投资需要获得公司股东大会批准，存在未能批准的风险；
    （二）廊道建设难度较大，本次对外投资存在未能按时建成完工的风险。
    公司董事会将特别提醒投资者注意各类因素带来的投资风险，并做出审慎判
断。
       七、备查文件
    （一）国泰集团第四届董事会第十一次会议决议


    特此公告。



                                      江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
                                                       2017 年 12 月 29 日