证券代码：603977       证券简称：国泰集团       编号：2017 临 085 号

              江西国泰民爆集团股份有限公司
 关于全资子公司参与设立共青城国泰兰德人才创投
                 投资中心（有限合伙）的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：
       投资类型：公司全资子公司参与设立私募股权投资基金。
       投资标的名称：共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）（暂定
名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“投资基金”）。
       投资金额：江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）认缴
出资人民币3,000.00万元，江西金稷农业开发有限公司（以下简称“金稷农业”）
认缴出资人民币100.00万元。
       本次对外投资已经江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过。本次对外投资额度在公司
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
       本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
       截止公告日，合伙协议尚未签订，并且基金尚需取得相关管理部门的批
准方可设立，最终签署协议或设立基金的时间均存在不确定性；基金设立后，可
能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；基金运营过程中，
可能存在因经济、行业、政策和投资标的经营管理等因素影响，导致短期内无法
达到预期投资收益或出现亏损的风险。

    一、本次对外投资概况

    为响应国家支持创新型领先科技企业的号召，同时挖掘一批具备成长性、创
新性、行业领先的企业，江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）
下属全资子公司江西恒合投资发展有限公司、公司下属全资子公司江西金稷农业
开发有限公司、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省人才专项基金、
南昌智投荟投资管理有限公司、杭州兰德润广投资管理有限公司（以下简称“兰
德润广”）共同发起设立共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）。
    基金出资认缴总规模为10,000.00万元人民币，其中，金稷农业以普通合伙
人名义认缴出资100.00万元人民币；兰德润广以普通合伙人名义认缴出资100.00
万元人民币；恒合投资以有限合伙人名义认缴出资3,000.00万元人民币；江西省
发展升级引导基金（有限合伙）以有限合伙人名义认缴出资3,000.00万元人民币；
江西省财政投资集团有限公司以有限合伙人名义认缴出资2,000.00万元；南昌智
投荟投资管理有限公司以有限合伙人名义认缴出资1,800.00万元。
    本次对外投资已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，且本次对外投
资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
    本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、基金基本情况概述

    1、基金名称：共青城国泰兰德人才创投投资中心（有限合伙）（暂定名，
最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、基金规模：人民币10,000.00万元。基金将委托具有托管资格的商业银行
进行托管，具体托管银行由后续协议约定。
    4、经营范围：项目投资、投资管理、实业投资。（以企业登记机关核准登
记为准）
    5、合伙人：金稷农业、兰德润广作为普通合伙人，其中兰德润广作为执行
事务合伙人；恒合投资、江西省发展升级引导基金（有限合伙）、江西省财政投
资集团有限公司、南昌智投荟投资管理有限公司作为有限合伙人。
    6、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，项目的投资金额及相关投资合
同经基金投资决策委员会审议确认后，由普通合伙人根据实际项目进度向有限合
伙人发出缴付出资通知，出资直至累计达到各有限合伙人认缴出资额度为止。
    7、经营期限：二十年，自合伙企业成立之日起计算。

    三、合作主体的基本情况
    （一）江西省财政投资集团有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：60000万元人民币
    法定代表人：陈出新
    成立时间：2014年1月2日
    注册地址：江西省南昌市西湖区系马桩318号
    经营范围：资产经营；金融服务项目投资与管理；政府委托的政策性投资；
基础设施、基础产业、高新技术产业项目的投资开发；房地产投资开发与经营；
宾馆、酒店投资及物业管理；其他项目的投资与管理。（以上项目国家有专项许
可的除外）
    股权结构：江西省财政投资管理中心持有其100.00%股份。

    （二）江西省发展升级引导基金（有限合伙）

    公司类型：有限合伙企业
    注册资本：10001000万元人民币
    法定代表人：江西省财投股权投资基金管理有限公司
    成立时间：2017年5月8日
    注册地址：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道399号4楼403号室
    经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：信金资产管理（宁波）有限公司持有其41.00%股份；江西省财政
投资集团有限公司持有其20.00%股份；长城证券股份有限公司持有其14.00%股份；
丝路华创投资管理（北京）有限公司持有其10.00%股份；中航信托股份有限公司
持有其10.00%股份；兴业国际信托有限公司持有其5.00%股份；江西省财投股权
投资基金管理有限公司持有其小于0.01%股份。

    （三）杭州兰德润广投资管理有限公司

    公司类型：一人有限责任公司(私营法人独资)
    注册资本：1000万元人民币
    法定代表人：陈平
    成立时间：2010年12月13日
    注册地址：杭州市江干区九环路31-1号4幢411室
    经营范围：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券和期货）等
    股权结构：浙江兰德创业投资有限公司持有其100.00%股份

    （四）南昌智投荟投资管理有限公司

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册资本：50万元人民币
    法定代表人：蓝天虹
    成立时间：2016年3月1日
    注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道698号创业大厦A
区06-01室
    经营范围：投资管理；投资咨询（金融、保险、期货、证券除外）；经济贸
易咨询；企业管理咨询；数据处理；市场调查（社会调查除外）；产品设计；技
术推广服务；文化艺术交流活动策划；国内广告的设计、制作、发布及代理；会
议服务及展览展示服务；企业营销策划；计算机系统服务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：蓝天虹持有其70.00%股份；文华明持有其30.00%股份。
    上述投资主体与公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公
司股份，不拟增持公司股份，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

    四、合伙协议主要内容

    （一）合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限

                                                       单位：人民币万元
    出资单位             合伙性质   出资方式     认缴出资额   出资比例
江西金稷农业开发
                     普通合伙人        货币             100    1.00%
    有限公司
杭州兰德润广投资   普通合伙人（执
                                       货币             100    1.00%
  管理有限公司     行事务合伙人）

江西省财政投资集     有限合伙人        货币           2,000    20.00%
   团有限公司
江西省发展升级引
                     有限合伙人       货币          3,000    30.00%
导基金（有限合伙）
江西恒合投资发展
                     有限合伙人       货币          3,000    30.00%
    有限公司

南昌智投荟投资管
                     有限合伙人       货币          1,800    18.00%
   理有限公司
                     合计                          10,000   100.00%

    （二）利润分配与亏损分担

    1、利润分配
    分配原则为先回本后分红，本合伙企业的利润顺序分配方式如下：
    （1）各合伙人首先分配获得本金部分；
    （2） 利润部分普通合伙人和有限合伙人按照20%：80%分配，若年均收益低
于8%，普通合伙人不参与利润分配；
    （3）有限合伙人之间按照出资比例分配利润；
    （4）执行合伙事务的普通合伙人和非执行合伙事务的普通合伙人之间按照
60%：40%分配。
    2、亏损分担
    本合伙企业的亏损承担方式如下：
    （1）本合伙企业在任何情况下，不对外负债；
    （2）全体合伙人按照出资比例承担亏损，不足部分由普通合伙人按照出资
比例承担。

    （三）合伙企业事务执行

    合伙企业由杭州兰德润广投资管理有限公司担任执行事务合伙人，执行本企
业的合伙事务。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合
伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合
伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
    执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙
企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产
生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和
财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。
    执行事务合伙人根据本协议行使下列职权包括但不限于：
    1、执行合伙企业的各项投资业务及其他业务；
    2、采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续；
    3、按本合伙协议的约定，向合伙企业委派代表，并通过该委派代表行使相
应职权；
    4、代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
    5、代表合伙企业开立、维持和撤销合伙企业银行账户。
    本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：经全体合伙人一致同意
    本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：经全体合伙人一致同意

    （四）合伙企业财产份额的质押与转让

    1、财产份额质押
    普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押
或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。
    有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行
出质，但须经普通合伙人同意。
    2、财产份额转让
    合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当通知其他
合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变
化的，应取得全体合伙人的一致同意。
    有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应
当提前通知其他合伙人，其它合伙人同等条件下依法享有优先受让权。
    普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全
体合伙人的一致同意。

    五、本次投资对上市公司的影响

    设立投资基金旨在挖掘一批具备成长性、创新性、行业领先的创新型技术领
先企业，符合公司立足民爆主业，多元化经营的发展思路，将进一步加速实现公
司布局多产业，拓展新型产业市场的战略目的战略。同时依托于并购基金各股东
方的资源优势，投资于具有升值潜力的新兴产业，有利于提高自有资金的利用效
率。
    通过投资基金，将有利于公司捕捉和寻找到契合公司发展战略的项目标的，
完善公司投资渠道，优化公司投资结构，增加公司竞争力；通过基金公司的退出
机制，还可增加公司的投资收益，为公司战略发展提供一定支撑。最终公司希望
借助基金的设立，为实现公司做大做强、增强抗风险能力和提升公司核心竞争力
奠定必要的战略基础。
    本次投资不会使公司的合并报表范围发生变化，对公司本年度财务状况和经
营成果不构成重大影响。

       六、本次投资的风险分析

    投资基金的设立尚需工商行政机关审批，是否能够设立完成存在一定的不确
定性。投资基金设立后，可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长
的风险；基金运营过程中，可能存在因投资项目实施过程中因经济环境、行业环
境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致短期内无法达到预期投资收
益或出现亏损的风险。
    公司将密切关注投资基金的设立、管理及投资项目的实施情况，并将依照相
关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。



                                   江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
                                                     2017 年 12 月 29 日