江西国泰民爆集团股份有限公司
                独立董事 2017 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《江西国泰民

爆集团股份有限公司章程》和《江西国泰民爆集团股份有限公司独立

董事工作制度》等规定和要求，作为江西国泰民爆集团股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017 年度工作中认真、勤勉、忠

实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委

员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维

护了公司和股东的利益。现将 2017 年度独立董事履行职责情况报告

如下：

    一、独立董事的基本情况

    李汉国，中共党员，会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，

研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与

期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所

所长、闽发证券有限公司常务副总裁、中国四方控股有限公司总裁、

中国鹏华控股有限公司总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任，

现任教于江西财经大学金融学院。2016 年 3 月 16 日至今任江西国泰

民爆集团股份有限公司独立董事。
    余新培，博士，会计学教授，民建会员。现任教于广西财经学院。

2014 年 6 月 12 日至今任江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事。

    杨祖一，本科学历，教授级高级工程师。历任辽宁阜新矿务局 十

二厂助理工程师、工程师、副厂长、总工程师，任北京京煤集团副厂

长、总工程师，国防科工委民爆中心科技质量处处长，北京科宏达科

技有限公司总经理。2009 年至今任中国爆破器材行业协会副秘书长，

工信部民爆器材行业专家委员会秘书长。2017 年 1 月 20 日至今任江

西国泰民爆集团股份有限公司独立董事。

    付   津，理学与法学双学士，工商管理硕士；历任南昌电视机厂

（后更名为三健电气有限公司）设计所、工艺所助理工程师，江西省

经济体制改革委员会生产体制处科员、副主任科员、主任科员、副处

长，华泰证券股份有限公司上海投资银行部、北京总部、北京投资银

行部副总经理、总经理,华泰紫金投资有限公司投资总监等职。2013

年 12 月 26 日至 2017 年 1 月 20 日任江西国泰民爆集团股份有限公

司独立董事。

    全体独立董事未在公司和公司控股股东单位担任任何其他职务。

不存在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单

位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。

    二、独立董事年度履职概况

    1、参加董事会、股东大会情况
    公司现有有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 9 名的三

分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

    2017 年度，公司共召开董事会会议 12 次，股东大会 2 次，具体

情况如下表：

                 独立董事出席董事会及列席股东大会情况

         应参加                       委托
 独董             现场出 以通讯方式          缺席次 是否连续两次未亲 列 席 股 东
         董事会                       出席
 姓名             席次数   参加次数            数      自参加会议     大会次数
          次数                        次数

李汉国    12        8         4        0       0           否             1

余新培    12        5         7        0       0           否             1

杨祖一    11        3         8        0       0           否             0

付 津      1        0         1        0       0           否             0

    2、在各专门委员会中履行职责情况

    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门

委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立

董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任战略

委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的

主任委员。

    在 2017 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，

根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行

了审核，并按规定报董事会审议；在定期报告编制前就公司相关情况
与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2017 年

财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作

用，保证了公司 2017 年度报告的及时、准确、真实、完整；报告期

内我们对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议，并按规定

提交给公司董事会审议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责。

    2017 年期间，提名委员会对公司的公司董事、监事及高管人员

候选人的提名和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责；战

略委员就企业战略制定及调整进行了审核，对报告期内重大资产重组、

海外投资等重大事项,在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业

及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

    3、现场考察情况

    报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的

日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、

信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事

项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公

司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进

行了沟通。

    4、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、常务副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理

人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产
经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及

相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立

董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、重大事项及关联交易的情况

    2017 年度，公司无重大关联交易事项。我们严格按照《上市公

司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管

理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据

客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允

合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进

行了审核。

    2、关于担保及关联方资金往来

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对

公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为公司对控股子

公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需，有利于公司经营

目标的实现，被担保对象的经营及财务状况不存在重大风险。

    3、信息披露的执行情况

    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广

大投资者和公众股东的合法权益。2017 年度,公司能够严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控

制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。

    4、内部控制的执行情况

    2017 年公司内部控制工作得到有效开展，我们参与了公司内部

控制体系的制订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保

了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。

    5、募集资金的使用情况
    报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管

理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的

存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

    我们对公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认

为：在符合国家法律法规的前提下，公司本次使用部分闲置募集资金

暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费

用，降低运营成本，不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金

投资计划的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司使

用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。同时要求，补充流动资

金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接

安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。

    6、公司重大资产重组事项的审议情况

    报告期内，公司着手实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易，公司于 2017 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，

审议了公司重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组

管理办法》等有关法律法规的规定，我们对本次重大资产重组的相关

事项进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为，本次重大资产重

组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司

的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续

发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东

的利益；本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，

符合公司和全体股东的利益；本次交易相关审计、评估等机构的选聘

程序合规；董事会对本次重大资产重组相关议案的审议及表决程序符

合法律法规及规范性文件以及公司章程的有关规定。

    7、董事会换届及高级管理人员聘任情况

    2017 年公司董事会进行了换届，并重新聘任了经营管理团队，

我们事先对聘任的高级管理人员（包括常务副总经理、副总经理、总

工程师、财务总监及董事会秘书）的个人工作经历及任职资格等进行

审核，并出具了独立意见，认为拟履职高级管理人员均符合任职条件，

具有良好的个人素质及职业道德，能够促进公司有效发展
    四、总体评价

    2017 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公

司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原

则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地

行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了

公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。




                      独立董事：李汉国、余新培、杨祖一、付津

                                              2018 年 3 月 5 日