江西国泰民爆集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2017 年年度股东大会
会议资料
二零一八年四月
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目录
会议须知 .................................................... 3
会议议程 .................................................... 5
议案一：2017 年度董事会工作报告 ............................. 7
议案二：2017 年度监事会工作报告 ............................ 14
议案三：2017 年度报告全文及摘要 ............................ 20
议案四：2017 年度利润分配及转增股本预案 .................... 21
议案五：2017 年度财务决算报告 .............................. 22
议案六：关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况及 2018 年度日
常关联交易预计的议案 ....................................... 32
议案七：关于确认公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬及 2018 年
度薪酬考核方案的议案 ....................................... 33
议案八：关于全资子公司江西恒合投资发展有限公司受让江西宏泰物
流有限公司部分股权并对其增资的议案 ......................... 41
议案九：关于修改公司章程的议案 ............................. 50
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
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写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2018 年 4 月 13 日 14:30
网络投票时间：2017 年 4 月 13 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点： 江西省南昌市高新区高新一路 89 号国泰集团会
议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《2017 年度董事会工作报告》
议案二：《2017 年度监事会工作报告》
议案三：《2017 年度报告全文及摘要》
议案四：《2017 年度利润分配及转增股本预案》
议案五：《2017 年度财务决算报告》
议案六：《关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况及 2018
年度日常关联交易预计的议案》
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议案七：《关于确认公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬及
2018 年度薪酬考核方案的议案》
议案八：《关于全资子公司江西恒合投资发展有限公司受让江西
宏泰物流有限公司部分股权并对其增资的议案》
议案九：《关于修改公司章程的议案》
四、听取《江西国泰民爆集团股份有限公司 2017 年度独立董事述职报
告》
五、投票表决
六、休会统计表决情况
七、宣布议案表决情况
八、宣读股东大会决议
九、见证律师发表法律意见
十、签署股东大会决议和会议记录
十一、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，是公司提出打造百年国泰的第一年。国泰人以“打造百
年国泰”为引领，全力以赴打好了巩固主业、拓展产业、精细管理三场
攻坚战，推动公司发展进入了新的发展时期，民爆主业实现稳健增长，
多元产业取得更大突破，一体化模式深入推进，行业整合全面落地，精
益管理成效显著，公司经营发展各项工作均取得了系列成果，为打造百
年国泰奠定了坚实基础。
2017 年，虽然全年民爆器材、爆破工程等产业板块营收有所增长，
但受民爆行业内部激烈竞争，原材料价格的一路攀升、销售和管理费用
的增长等因素影响，利润空间进一步收窄，公司经营效益有所下滑。全
年公司实现营业收入 56,530.69 万元，较上年增长 19.79%。其中实现
民爆产品营业收入 44,748.88 万元，较上年增长 11.61%；非民爆产品
营业收入 11,781.81 万元，较上年增长 66.02%。公司实现营业利润
8,007.54 万元，比上年下降 14.15%；实现净利润 6,790.37 万元，较上
年下降 34.20%
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）民爆主业发展有了新作为
报告期内，公司顺应行业发展趋势，在省国资委的统一部署下，利
用资本市场优化配置功能，实施重大资产重组，实现省内民爆产业整体
上市，开启了打造民爆产业升级“江西样板”，跻身全国民爆产业第一
方阵的宏大蓝图。目前公司已披露重大资产重组预案，同时与相关各方
继续积极推进本次重大资产重组工作。公司还紧抓 “一带一路”国家
战略契机，开拓海外市场，参与尼日利亚 12,000 吨乳化炸药生产线建
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设，目前该项目正抓紧实施落地。
同时积极调整产能布局，优化产品结构将抚州国泰 4,000 吨生产许
可调整至赣州国泰，有效提升了产能利用率；新余国泰通过产能置换新
增 100 万发电子雷管生产许可，新建了年产 200 万发磁电雷管生产线，
吉安国泰研发的乳化粒状铵油炸药项目已进入实施阶段。
此外公司子公司恒合投资联手江西省发展升级引导基金（有限合
伙）、江西省财政投资集团有限公司共同发起设立共青城国泰兰德人才
科创投资中心（有限合伙），这是公司在投资领域的一个新尝试，旨在
发挥杠杆作用，投资省内外优质创新型企业。
（二）非民爆产业拓展实现了新跨越
公司始终坚持拓产业战略布局，稳步推进多元产业发展，坚持孵化
一个、做实一个，不断打破传统产业束缚，探索转型升级。报告期内，
公司先后通过设立江西永宁科技有限责任公司、控股江西瑞曼增材科技
有限公司，首次迈开了跳出民爆谋发展的大步伐，着力打造全国高氯酸
钾龙头企业，打造国泰绿色循环再制造产业，进而培育企业新的经济增
长点。
（三）精益管理迈上了新台阶
2017 年是公司信息化建设迈出关键步伐的一年，集团总部成立信
息企管部专务信息化管理工作，升级改造 ERP 系统平台，通过进一步扩
展 ERP 核心功能，逐步完善、优化了集团型财务管控的信息化支撑体系。
通过推进信息化和工业化深度融合，进一步提升企业在信息化条件下的
核心竞争力。
二、2017 年董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
2017 年，公司共召开了 12 次董事会，审议通过了《关于选举公司
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第四届董事会董事长的议案》等 56 项议案，具体如下：
序
会议时间 会议名称 通过议案数 未通过议案数
号
1 2017 年 01 月 04 日 第三届董事会第二十一次会议 4 0
2 2017 年 01 月 20 日 第四届董事会第一次会议 7 0
3 2017 年 03 月 23 日 第四届董事会第二次会议 12 0
4 2017 年 04 月 12 日 第四届董事会第三次会议 1 0
5 2017 年 04 月 27 日 第四届董事会第四次会议 2 0
6 2017 年 05 月 31 日 第四届董事会第五次会议 3 0
7 2017 年 06 月 27 日 第四届董事会第六次会议 2 0
8 2017 年 08 月 24 日 第四届董事会第七次会议 8 0
9 2017 年 10 月 23 日 第四届董事会第八次会议 1 0
10 2017 年 10 月 26 日 第四届董事会第九次会议 1 0
11 2017 年 11 月 22 日 第四届董事会第十次会议 13 0
12 2017 年 12 月 28 日 第四届董事会第十一次会议 2 0
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年，公司召开股东大会的情况如下：
序
会议时间 会议名称 通过议案数 未通过议案数
号
1 2017 年 01 月 20 日 2017 年第一次临时股东大会 3 0
2 2017 年 04 月 20 日 2016 年度股东大会 10 0
2017 年，公司共召开 2 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》要求，严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）公司董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定《董事
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会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会
提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的职权
范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。
1、战略委员会
2017 年，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司战略规划
等事项进行了研究，并提出了合理建议。
2、审计委员会
2017 年，审计委员会认真听取公司审计部的工作汇报，并对公司
的定期报告、内部控制、募投项目实施、关联交易等情况进行仔细审查，
向董事会报告；对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度报告
审计总体策略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。
3、提名委员会
2017 年，提名委员会对新一届董事会成员及高管人员人选深入进
行了了解及考察，对公司人才团队的培养及建设规划进行研究，并提出
了完善建议。
4、薪酬与考核委员会
2017 年，薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标和管理
指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职
情况进行考评。
（四）内部控制制度建设
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
公司高度重视内控工作，报告期内继续全面执行《内部控制手册》的相
关要求，通过借助信息化手段，从销售管理、人力资源管理、财务管理
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等方面，对内控工作进行持续优化，使得公司向管理要效益，向监督要
效率。
（五）投资者关系管理工作
2017 年，公司董事会下设董事会办公室认真做好了公司投资者关
系管理和股东资料管理工作，协调了公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。过去一年，
公司主动接待机构及个人投资者现场调研，并根据相关规定，履行相应
的信息披露义务。同时，公司以真诚、主动、开放为原则，通过积极的
电话接听、现场交流、e 互动等多种方式，构建及时、便捷、顺畅的投
资者互动渠道，全年共接听回答投资者热线数百余次，回复投资者提问
三十余条，为维护公司良好的企业形象打下扎实的基础。
三、2018 年度工作计划
2018 年，国泰人以改革发展的决心和勇气提出开启“二次创业”、
实现“三个一流”的战略目标，通过全员宣贯创业奋斗精神和创新实践
初心，牢记企业与员工共兴衰，力争将国泰逐步打造成为全省乃至全国
一流企业。
2018 年董事会仍将围绕公司战略，聚焦业务发展，重点关注影响
公司未来的全局性、根本性、长期性、稳定性的问题，深入洞察、准确
把握，主要做好战略制定、风险监督、价值发现工作。
（一）2018 年度主要经营目标
围绕公司民爆主业，继续统筹销售，做好顶层设计，加快完成“目
标、制度、管理、考核”四统一建设，实现国泰大营销。围绕“提质增
效”目标，拓展物资采购工作思维，创新工作方式，适时与供应商形成
战略合作伙伴关系，有效打破供应商价格联盟。同时坚持重点开拓矿山
爆破服务、大力拓展拆除爆破服务市场的经营思路，并进一步提高爆破
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服务营运规范化、标准化、精细化水平，提升爆破业务经济效益，适时
组建爆破产业联盟，逐步形成全省民爆生产、销售及爆破服务一体化的
新格局。
坚定执行公司“十三五”发展规划及多元产业拓展战略，分两步走，
除在现有项目的基础上进行投资项目发掘、孵化和实施外，坚持通过产
业并购及延伸产业链的方式实现国泰做大做强。督促各单位牢记风险控
制，提升投资收益，进一步形成多元发展的新形势。
健全科研管理制度，强化科研投入机制，优化科研投入结构，倒逼
科研投入产出和效益，提高科研项目含金量；完善科技创新激励机制，
营造“勇于创新、尊重创新、激励创新”的科技创新文化氛围，激发创
新创业热情和活力。加强协同创新，扩大技术交流，逐步提升公司民爆
装备和智能制造研发实力，紧跟乃至引领行业两化融合和智能制造技术
发展。
继续推行安全风险分级管控和隐患排查治理双重防控体系建设，坚
持风险预控、关口前移，全面做好安全风险管控和应急管理，不断提高
企业安全风险防控能力，紧盯突出问题和薄弱环节，有针对性地开展隐
患排查整治工作，避免“想不到”、“管不到”的事故发生，确保安全
形势稳定；加强现场监管，持续抓好环保和节能减排工作。
（二）不断完善组织结构，规范公司治理
随着监管环境的变化，公司业务类型的多样化和信息披露质量要求
的提高，董事会 2018 年将继续以信息披露和内控完善为核心，持续完
善公司治理，为公司业务提升打造健康稳定的环境。一是加强以内控制
度建设为抓手的风险管理控制体系建设，进一步规范各项规章制度和办
法，梳理完善公司管理体系和业务流程，结合实际变化持续优化内控管
理体系；二是继续推进规则流程优化的常态化，根据业务发展变化及外
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部环境变化及时调整优化流程，提高工作效率；三是重点关注、理解和
执行信息披露的新规则、新要求，促进公司持续提高信息披露质量和效
率。
（三）践行企业价值至上原则，打造优秀上市公司
始终从战略管理的高度重新审视并不断提升企业价值创造能力，充
分认识到公司所处的新环境、面对的新问题，积极挖掘公司自身潜力，
合理规划公司资本在不同资源和投资机会之间的战略布局，优势互补，
实现资本价值的最大化。通过提升信息披露质量和针对性，结合公司主
营业务战略，引导资本市场对公司价值及战略的认同及对公司未来战略
发展的期待，借力资本服务企业发展，努力实现股东价值最大化。
2018 年，公司董事会将继续发挥应有的作用，认真履行各项法律
法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治
理水平的提高；把握公司的战略发展规划，推进公司的发展，促进公司
核心竞争力的提升与稳固，推动公司经济效益的稳步增长，实现公司持
续、健康、稳定发展。
以上议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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议案二：
2017 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会认真履行《公司法》等法律法规和公司
《章程》赋予的职责，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，
积极有效地发挥了监事会的作用。现将监事会 2017 年度的工作情况汇
报如下：
2017 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体
股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报
告期内，监事会共召开 8 次会议，并参加了公司股东大会和董事会会议，
认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与
了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、
董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平
的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，会议审议事项如下：
（一）2017 年 1 月 4 日，公司以现场结合通讯表决的形式召开了
第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提名公司第四届监
事会股东代表监事候选人的议案》。
（二）2017 年 1 月 20 日，公司以现场的形式召开了第四届监事会
第一次会议，会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
（三）2017 年 3 月 23 日，公司以现场表决的形式召开了第四届监
事会第二次会议，会议审议通过了《2016 年度报告全文及摘要》、
《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度利润分配预案的议案》、
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《2016 年度财务决算报告》、《关于公司 2016 年度日常关联交易执行
情况以及 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2016 年度募集
资金实际存放与使用情况专项报告》。
（四）02017 年 4 月 26 日，公司以现场结合通讯表决的形式召开
了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《2017 年第一季度报告
全文》、《关于部分调整公司组织结构，并设立技术研究院的议案》。
（五）2017 年 6 月 27 日，公司以通讯表决的形式召开了第四届监
事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的议案》。
（六）2017 年 8 月 24 日，公司以现场表决的形式召开了第四届监
事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告及摘要》、
《公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于公司会计政策变更的议案》。
（七）2017 年 10 月 26 日，公司以现场结合通讯表决的形式召开
了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《2017 年第三季度报告
全文》。
（八）2017 年 11 月 22 日，公司以现场表决方式的方式召开了第
四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案
的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》、《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署
附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>和<业绩承诺补偿框架协议>
的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
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文件的有效性的说明的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关
于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组
上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准之说明的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司法人治理情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
相关规定，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进
行了监督检查。监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序符合
相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，
并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能按照国家有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司
董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公
司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，
审议了公司 2016 年年度财务报告、2017 年第一季度、2017 年半年度及
2017 年第三季度财务报告。监事会认为:本年度公司财务制度、内控制
度完善，财务核算体系健全,财务运做规范，财务状况良好，各项费用
提取合理。公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整地反映了公司
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的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核
查。监事会认为：公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价
公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
监事会对董事会关于公司内部控制评价报告进行审核后认为：公司
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其
配套指引等文件要求，为保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经
营风险的有效防范和控制保证内控体系设计的健全性和有效性，结合公
司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体
系。报告期内公司的内部控制体系规范、合法，并能得到有效执行。报
告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行的实际情
况。
（五）公司实施内幕信息知情人登记管理的情况
监事会认为：公司严格按照上市公司监管的有关要求，规范公司内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员
滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易。根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定
及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，及时进行内幕信
息知情人的登记及管理工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进
行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其
他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人违规买卖公司股票的行为。
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（六）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进
行了核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监
督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）继续认真履行监事会自身职责。监事会将继续探索、完善监
事会工作机制和运行机制，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董
事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以
使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，
定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，并依法列席公
司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性，继续履行好维护股东权益的本质义务。
（二）继续加强风险防控检查。监事会将始终坚持以财务监督为核
心，依法对公司的财务情况进行监督检查；不断加强内部控制制度，定
期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资
项目，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要风险事项实施
检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；与内部审计和
公司所委托的会计事务所进一步加强联系与沟通，充分利用内外部审计
信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）继续提升监事会自身建设。监事会会一如既往地将加强自身
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建设放在首要位置，通过积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加
强会计审计和法律金融知识学习，加强职业道德建设，不断提升监督检
查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章
程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，从而维护股东利益。
以上议案经公司第四届监事会第八次会议审议通过，请各位股东
及股东代表予以审议。
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议案三：
2017 年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2017 年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第十四次会
议审议通过，并于 2018 年 3 月 7 日披露在上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn）；《公司 2017 年度报告摘要》已于 2018 年
3 月 7 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》。
请各位股东及股东代表予以审议。
20
议案四：
2017 年度利润分配及转增股本预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现
归属于上市公司股东的净利润 68,612,961.64 元。报告期母公司实现的
净 利 润 为 -1,978,014.64 元 ， 报 告 期 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
28,074,230.54 元。
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会的相关规则，结合《公
司章程》的相关规定，拟定 2017 年度利润分配预案为：以 2017 年末总
股本 221,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 1.00 元
（含税），共计派发现金红利 22,108,000.00 元（含税），分配后尚余
未分配利润结转以后年度分配；同时以 2017 年末总股本 221,080,000
股为基数，资本公积每 10 股转增 4 股，共计 88,432,000 股。上述预案
若获股东大会审议通过并实施完成后，公司总股本将增加至
309,512,000 股，同时需相应修改章程中与股本变化相关的条款。
以上议案经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
21
议案五：
2017 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年是公司首发上市后的第一年。上市后，加快发展是公司的
首要任务。公司提出了以上市为契机打造百年企业的愿景；按照“一大
跨越、两大转型、三大开拓、四大战略”的十三五战略规划要求，提出
了打造“民爆产品、爆破服务、非民爆产业”三大业务板块共同发展的
经营目标；提出了营造“执行文化、创新文化、精益文化、细节文化”
的企业文化理念。2017 年公司按照“立主业、拓产业、强管理、谋发
展”的经营方针，围绕年初制定的经营目标任务，统筹协调民爆产品市
场销售，积极开拓爆破服务和非民爆产业，大力拓展对外投资业务，各
项工作取得较好的成效，三大业务板块收入均有不同程度增长。但是，
受硝酸铵等主要原材料价格大幅上涨、期间费用增加、资产处置收益大
幅减少、爆破服务及非民爆产业贡献的利润较低等因素影响，公司经营
业绩比上年有一定下降。2017 年公司实现营业收入 56,530.69 万元，
比上年增长 19.79%；营业利润 8,007.54 万元，比上年下降 14.15%；利
润总额 8,065.04 万元，比上年下降 33.19%；归属于上市公司股东的扣
非后的净利润 5,027.59 万元，比上年下降 13.12%。
一、主要会计数据
增减
主要会计数据 2017 年度 2016 年度 同比增减
比率(%)
营业收入 56,530.69 47,190.13 9,340.56 19.79
营业利润 8,007.54 9,327.87 -1,320.33 -14.15
利润总额 8,065.04 12,071.22 -4,006.18 -33.19
净利润 6,790.37 10,319.01 -3,528.64 -34.20
22
其中：归属于上市
6,861.30 10,094.59 -3,233.29 -32.03
公司股东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 5,027.59 5,786.79 -759.20 -13.12
损益的净利润
经营活动产生的现
10,707.17 9,163.85 1,543.32 16.84
金流量净额
增减
2017 年末 2016 年末 同比增减
比率(%)
总资产 132,902.44 120,298.13 12,604.31 10.48
总负债 34,104.87 20,472.76 13,632.11 66.59
净资产 98,797.57 99,825.37 -1,027.80 -1.03
归属于上市公司股
94,759.13 98,951.45 -4,192.32 -4.24
东的净资产
期末总股本 22,108.00 22,108.00 0.00 0.00
主要指标变动说明：
1、营业收入增长的主要原因是：公司统一销售管理，统筹协调各
子公司的民爆产品销售，实现民爆产品营业收入 44,748.88 万元，比上
年增加 4,655.24 万元，增长 11.61%；积极开拓爆破服务业务，特别是
拆除爆破业务，实现爆破服务营业收入 5,501.99 万元，比上年增加
467.05 万元，增长 9.28%； 公司首发上市后，加大对外投资力度，大
力发展非民爆产业 ，实现非民爆产业营业收入 6,279.81 万元，比上年
增加 4,218.26 万元，增长 204.62%。
2、营业利润、扣非后的净利润下降的主要原因是：资产处置收益
减少及硝酸铵等主要原材料价格大幅上涨。
3、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润降幅高于营
业利润及扣非后净利润的主要原因是：受政府补助等会计政策变更的影
响，使营业外收入同比大幅减少。
4、总资产增长的主要原因是：新增对外投资合并范围扩大。
23
5、总负债增长的主要原因是：较上年末银行借款增加。
二、收入、成本费用、利润情况
合并利润表（单位：万元）
比上年 增减
项 目 2017 年 2016 年
增减 比率%
一、营业收入 56,530.69 47,190.13 9,340.56 19.79
减：营业成本 32,483.59 25,073.43 7,410.16 29.55
税金及附加 429.47 381.02 48.45 12.72
销售费用 5,107.69 3,898.61 1,209.08 31.01
管理费用 12,912.39 10,657.23 2,255.16 21.16
财务费用 139.64 460.32 -320.68 -69.66
资产减值损失 40.71 63.34 -22.63 -35.74
加：投资收益 649.88 181.05 468.83 258.95
资产处置收益 69.51 2,490.64 -2,421.14 -97.21
其他收益 1,870.96 1,870.96
二、营业利润 8,007.54 9,327.87 -1,320.33 -14.15
加：营业外收入 617.79 2,821.42 -2,203.63 -78.10
减：营业外支出 560.29 78.07 482.22 617.68
三、利润总额 8,065.04 12,071.22 -4,006.18 -33.19
减：所得税费用 1,274.67 1,752.22 -477.55 -27.25
四、净利润 6,790.37 10,319.01 -3,528.64 -34.20
其中：归属于母公司
6,861.30 10,094.59 -3,233.29 -32.03
所有者的净利润
1、营业收入：同上。
2、营业成本：2017 年公司营业成本 32,483.59 万元，比上年增加
7,410.16 万元，增幅 29.55%，主要原因是受营业收入大幅增加、民爆
产品原材料价格上涨使营业成本大幅增加、爆破服务与非民爆产业毛利
率低、营业成本较高的影响。其中：民爆产品营业成本 22,789.41 万元，
比上年增加 3,073.84 万元，增长 15.59%；爆破服务营业成本 4,903.39
24
万元，比上年增加 801.80 万元，增长 19.55%；非民爆产业营业成本
4,790.79 万元，比上年增加 3,534.51 万元，增幅 281.35%。
3、毛利及毛利率：2017 年公司实现毛利 24,047.10 万元，比上
年 增 加 1,930.39 万 元 ， 增 长 8.73 % ， 其 中 ： 民 爆 产 品 实 现 毛 利
21,959.47 万元，比上年增加 1,581.40 万元，增长 7.76%；爆破服务实
现毛利 598.60 万元，比上年减少 334.75 万元，下降 35.87%；非民爆
产业实现毛利 1,489.03 万元，比上年增加 683.74 万元，增长 84.91%。
2017 年公司综合毛利率 42.54%，比上年下降 4.33 个百分点，其中：
民爆产品毛利率 49.07%，比上年下降 1.75 个百分点；爆破服务毛利率
10.88%，比上年下降 7.66 个百分点；非民爆产业毛利率 23.71%，比上
年下降 15.35 个百分点。
4、期间费用：2017 年期间费用合计 18,159.73 万元，比上年增加
3,143.56 万元，增长 20.93 %，其中：
销 售 费 用 5,107.69 万 元 ， 比 上 年 增 加 1,209.08 万 元 ， 增 幅
31.01%,主要原因是合并范围增加及省外销量增加使运输费等相关费用
增加；
管理费用 12,912.39 万元，比上年增加 2,255.16 万元，增幅
21.16%，主要系合并范围增加导致职工薪酬、研发费等费用增加所致；
财务费用 139.64 万元，比上年减少 320.68 万元，主要系银行借
款平均余额减少所致。
5、营业利润：2017 年公司实现营业利润 8,007.54 万元，比上年
减少 1,320.33 万元，下降 14.15%，主要系资产处置收益减少及硝酸铵
等主要原材料价格大幅上涨所致。
6、净利润：2017 年公司实现净利润 6,790.37 万元，比上年减少
3,528.64 万元，降幅 34.20%，降幅高于营业利润，主要原因是受会计
25
政策变更使营业外收入减少的影响。
三、资产、负债、所有者权益情况
2017 年 末 ， 公 司 资 产 总 额 132,902.44 万 元 ， 比 上 年 增 加
12,604.32 万元，增幅 10.48%；负债总额 34,104.87 万元，比上年增加
13,632.11 万元，增幅 66.59%；所有者权益 98,797.57 万元，比上年末
减少 1,027.79 万元，降幅 1.03%；资产负债率 25.66%，比上年上升
8.64 个百分点。
（一）资产情况
2017 年末，公司资产总额 132,902.44 万元，其中：
1、流动资产 39,600.69 万元，占资产总额 29.80%，比上年减少
9,626.36 万元，其中：货币资金 10,286.92 万元，同比减少 3,426.73
万元；其他流动资产 16,844.91 万元，比上年减少 6,488.93 万元，主
要系报告期内赎回理财产品所致；应收账款 5,463.66 万元，同比增加
48.62 万元；存货 4,690.65 万元，同比增加 1,126.36 万元。
2、非流动资产 93,301.75 万元，占资产总额 70.20%，比上年增加
22,230.68 万 元 ， 其 中 ： 固 定 资 产 62,170.09 万 元 ， 同 比 增 加
14,659.53 万元，主要系报告期内新设永宁科技购置固定资产所致;无
形资产 15,200.89 万元，同比增加 1,094.67 万元,主要报告期内新设永
宁科技购置土地所致。
（二）负债情况
2017 年末，公司负债总额 34,104.87 万元，其中：
1、流动负债 23,351.82 万元，占负债总额 68.47%，比上年增加
7,584.72 万元，其中：短期借款 8,500.00 万元，同比增加 8,500.00
万元；应付账款 6,911.49 万元，同比减少 3,041.85 万元,主要是应付
工程款减少；应付职工薪酬 2,716.87 万元，同比增加 534.34 万元；应
26
交税费 2,061.17 万元，同比增加 40.88 万元；其他应付款 1,695.59 万
元，同比增加 894.03 万元。
2、非流动负债 10,753.05 万元，占负债总额 31.53%，比上年增加
6,047.39 万元，其中：长期借款增加 6,500.00 万元；递延收益减少
241.82 万元，主要原因是与资产相关的政府补助摊销；长期应付职工
薪酬增减少 226.27 万元，为支付应付的职工安置费。
（三）所有者权益情况
2017 年末，公司所有者权益合计 98,797.57 万元，其中：
股本为 22,108.00 万元，与上年一致；资本公积 36,028.34 万元，
比上年增加 165.11 万元，系股票发行费用进项税；专项储备 1,430.01
万元，为安全生产费计提余额；盈余公积 3,607.53 万元；未分配利润
31,585.25 万元，同比减少 4,192.70 万元，系公司分配现金股利大于
当年实现的净利润所致。
归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 94,759.13 万 元 ， 比 上 年 末 减 少
4,192.33 万元，下降 4.24%。
四、现金流量情况
1、经营活动现金流量：经营活动产生的现金流量净额 10,707.17
万元，比上年同期增加 1,543.33 万元，增长 16.84%，主要系销售商品、
提供劳务收到的现金增加所致。其中：
（1）经营活动现金流入 65,857.68 万元，比上年增加 9,902.48 万
元，其中销售商品提供劳务收到的现金增加 9,479.88 万元，增长
17.83%；收到其他与经营活动有关的现金增加 544.04 万元。
（2）经营活动现金流出 55,150.51 万元，比上年增加 8,359.16 万
元，其中购买商品接受劳务支付的现金增加 6,497.18 万元，支付给职
工以及为职工支付的现金增加 1,021.94 万元。
27
2、投资活动现金流量：投资活动产生的现金流量净额-19,996.69
万元，主要系公司购建长期资产所致，其中：
（1）投资活动现金流入 181,669.99 万元，主要为赎回理财产品收
到的现金。
（2）投资活动现金流出 201,666.67 万元，主要为购买理财产品及
购建长期资产所支付的现金。
3、筹资活动现金流量：筹资活动产生的现金流量净额为 7,502.79
万元，主要系取得银行借款增加及吸收少数股东投资增加所致，其中：
（1）筹资活动现金流入 18,853.00 万元，主要为取得银行借款及
吸收少数股东投资收到的现金。
（2）筹资活动现金流出 11,350.21 万元，主要为分配股利及支付
利息所支付的现金。
现金及现金等价物净增加额-1,786.73 万元，比上年-516.64 万元，
减少 1,270.08 万元。
五、主要财务指标情况
（一）盈利能力
序号 项目 2017 年 2016 年 比 2016 年
净资产收益率(加
1 7.08% 15.55% -8.47%
权）
扣非后的净资产收益
2 5.19% 8.91% -3.72%
率（加权）
3 总资产净利率 5.36% 9.79% -4.43%
扣非后的总资产净利
4 3.97% 5.49% -1.52%
率
5 销售净利率 12.01% 21.87% -9.86%
6 扣非后销售净利率 8.89% 12.26% -3.37%
28
简要分析：
1、2017 年公司净资产收益率、总资产净利率、销售净利率比 2016
年下降，主要原因是净资产、总资产、营业收入增加，而净利润减少所
致。
2、2017 年扣非后的净资产收益率、总资产净利率、销售净利率降
幅小于 2016 年扣非前的，主要原因是非经常性损益减少。
总体来说，2017 年受硝酸铵等主要原材料价格上涨及期间费用增
加的影响，公司盈利能力有所下降。
（二）偿债能力
序号 项目 2017 年 2016 年 比 2016 年
1 流动比率 1.70 3.12 -1.42
2 速动比率 1.49 2.90 -1.41
增加 8.64 个
3 资产负债比率 25.66% 17.02% 百分点
简要分析：
1、2017 年公司资产负债率比 2016 年增加 8.64 个百分点，主要系
银行借款增加所致。
2、2017 年公司流动比率、速动比例比 2016 年减慢，主要系短期
借款等流动负债增幅大于流动资产、速动资产增幅所致。
总体来说，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，财务
状况好，偿债能力强，财务风险小。
（三）营运能力
序号 项目 2017 年 2016 年 比 2016 年
1 总资产周转率（次数） 0.45 0.45 0.00
2 应收账款周转率（次 9.92 9.68 0.24
29
数）
3 存货周转率（次数） 7.87 7.15 0.72
简要分析：
1、2017 年公司应收账款周转率较 2016 年上升，主要系营业收入
增幅大于应收账款平均余额增幅；
2、2017 年，公司存货周转率比 2016 年加快，主要系营业成本的
增幅高于存货平均余额增幅所致。
总体来说，公司属于重资产企业，相对营业收入来说，资产规模大，
尤其是非流动资产规模大，总资产周转率较低。要提高总资产周转率，
关键是要充分利用好产能，增加营业收入。应收账款周转率、存货周转
率总体较高，而且比上年加快，因此，流动资产的营运能力较强。
（四）现金流量
项目 2017 年 2016 年 比 2016 年
净利润现金保证比率 157.68% 88.81% 68.88%
简要分析：2017 年公司净利润现金保证比率比 2016 年增长较大，
主要原因是公司 2017 年经营活动净现金流量净额增加，而净利润减少
所致。
（五）每股收益
指标 2017 年 2016 年 比 2016 年
基本每股
收益（元／股） 0.31 0.59 -0.28
稀释每股
收益（元／股） 0.31 0.59 -0.28
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元 0.23 0.34 -0.11
／股）
30
简要分析：
2017 年公司基本每股收益、稀释每股收益、扣非后的基本每股收
益较 2016 年下降，主要原因是公司 2016 年 11 月发行股份后使 2017 年
股本平均数比 2016 年增加，而归属于上市公司股东的净利润、归属于
上市公司股东的扣非后的净利润均比 2016 年减少所致。
总体来看，2017 年，受硝酸铵等主要原材料价格大幅上涨、爆破
服务及非民爆产业贡献利润低、期间费用增加较大、非经常性损益大幅
减少等因素的影响，公司经营业绩有所下降。2018 年，公司将充分利
用上市契机，加快推进并购重组，快速做大民爆主业；加大对外投资力
度，增加非民爆产业的营业收入规模和利润水平；积极推进爆破服务一
体化发展，拓展产业链，促进公司实现“一大跨越，二大转型”战略目
标，持续提高公司的经营业绩。
以上议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
31
议案六：
关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况
及 2018 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《国泰集团关于 2017 年度预计的关联交易执行情况及 2018 年度日
常关联交易预计的公告》已于 2018 年 3 月 7 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），同时登载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》。
以上议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
32
议案七：
关于确认公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬及
2018 年度薪酬考核方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规
定，公司薪酬与考核委员会对董事及高管（包括现任及报告期内离任）
2017 年度履职情况进行了考核，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政
策确定董事、高级管理人员的薪酬数额，具体如下：
单位：万元
2017 年度薪酬数额
姓 名 职 务
（含税）
熊旭晴 董事长 50.80
陈共孙 副董事长 --
李华才 董事、常务副总经理 41.27
邓志斌 董事 --
刘文生 董事、副总经理 34.27
刘元魁 董事 --
邓爱群 董事（届满离任） --
李汉国 独立董事 5.00
余新培 独立董事 5.00
付 津 独立董事（届满离任） 0.25
杨祖一 独立董事 4.75
谢红卫 总工程师 33.03
李仕民 财务总监 33.69
33
何 骥 副总经理、董事会秘书 35.02
付 勇 副总经理 33.34
（注：邓爱群先生、付津先生于 2017 年 1 月 20 日届满离任，杨祖
一先生于 2017 年 1 月 20 日起任公司第四届董事会独立董事，付勇先生
于 2017 年 1 月 20 日起被聘为公司副总经理。）
同时由公司董事会薪酬与考核委员会提出，并根据上级主管部门审
核确定，公司 2018 年度董事及高管薪酬考核方案内容确定如下：
为充分调动董事、高管人员的积极性，促进公司持续健康快速发展，
规范公司管理，防范风险，提高核心竞争力，努力实现公司战略目标，
全面完成 2018 年的经营目标任务，根据公司薪酬管理制度，结合公司
实际情况，按照责权利相结合的原则，制定公司 2018 年度董事及高管
薪酬考核方案。
一、考核对象
本方案考核对象为日常在公司上班的公司董事、高级管理人员。在
股东单位领取薪酬的董事不作为本方案的考核对象；独立董事不作为本
方案的考核对象；日常工作主要在子公司的董事、高管不作为本方案的
考核对象。
二、考核指标及计分办法
考核指标包括主指标和副指标，总分 100 分，主指标占 55%，副指
标占 45%。
（一）主指标（55 分）
1、指标及分值
指标名称 目标值 分值
利润总额 10000 万元 30
营业收入 68000 万元 20
34
净资产收益率 7.5% 5
2、计分公式
某指标考核得分=实际完成值/目标值*分值。
指标考核得分最高不得超过该指标的规定分值，如超过，则按该指
标的规定分值计算。
（二）副指标（45 分）
以下对某项副指标的考核得分和扣分，最高不超过该指标给定的分
值。
1、重大资产重组整合（10 分）
年内完成重大资产重组整合，包括重大资产重组方案报经上交所和
中国证券会审核批准及资产、人员重组整合等相关工作。如因主观原因
影响重大资产重组方案未获批准的，本项不得分；如因主观原因影响资
产、人员整合的，视情况扣 1-5 分。
2、业务开拓（10 分）
（1）爆破服务（5 分）：延伸民爆行业产业链，积极拓展爆破服
务业务，特别是矿山爆破服务业务，促进民爆产品研发、生产、销售、
爆破服务一体化的发展。
考核目标:爆破服务收入 6500 万元以上，利润总额 200 万元以上 。
考核得分=（实现爆破收入/6000*50%*+实现利润总额/200*50%）*
考核分值
（2）多元化发展（5 分）：按照公司适度多元化发展要求，加强
对非民爆产业投资项目的调研，寻找新的业务板块和合作伙伴，形成新
的经济增长点。
考核目标：非民爆产业收入 13000 万元以上，利润总额 1500 万元
以上。
35
考 核 得 分 = （ 实 现 非 民 爆 产 业 收 入 /13000*50%*+ 实 现 利 润 总 额
/1500*50%）*考核分值。
2、应收账款（5 分）
加强对应收账款的管理，积极催收老欠款，防止应收账款坏账损失，
提高应收账款周转率。
考核目标：应收账款周转率不低于上年
考核得分=本年应收账款周转率/上年应收账款周转率*分值。
3、上市管理（5 分）
（1）投资者关系（3 分）
建立健全投资者关系管理制度，规范投资者关系管理，与投资者建
立良好的互动关系，按要求做好市值管理工作，确保实际控制人不接到
重大的投诉事件，否则视情况扣 1-3 分。
（2）信息披露（2 分）
按证券会和上交所要求，建立健全投资管理制度、风险控制管理制
度、信息披露管理制度、内幕信息管理制度等相关制度，规范管理，防
范风险。
考核评分：如未按要求建立健全与上市相关的管理制度，未按要求
规范信息披露和内募信息管理，视情况扣 1-2 分。如受到证监会或上交
所通报批评以上的，本项扣 2 分。
4、安全生产（5 分）
建立健全安全生产管理制度，加强安全生产监督管理；落实安全生
产责任，层层签订安全生产责任状；按要求组织安全生产检查，发现安
全隐患及时按要求整改；按要求召开安全生产专题会议和安全生产管理
委员会会议；按要求开展安全宣传教育培训活动；按要求建立安全生产
应急预案；按要求加强安全生产标准化管理。
36
考核评分：未按上述要求加强安全生产管理的，每发现一项扣 1 分；
如发生重大安全生产责任事故,并造成人员死亡的，扣 5 分。
5、其他管理（10 分）
（1）党群管理（3 分）：加强党群工作管理，建立健全党群组织，
配备专职或兼职工作人员，发挥党组织的政治堡垒作用。如未按要求建
立党群组织，或党群组织未能有效开展工作，或存在违反八项规定精神
受到上级处分的，视情况扣 1-3 分。
（2）综治维稳（3 分）：做好综治维稳工作，了解员工思想动态，
关心员工生活，及时化解茅盾纠纷，防止发生群体性上访事件。如发生
群体性上访事件并造成不良社会影响的，扣 1-3 分。
（3）上报材料（2 分）：按上级单位要求，及时、准确、完整上
报各种报表资料，否则视情况扣 1-2 分。
（4）其他(2 分)：如在人力资源管理、财务管理、物资采购管理、
产品质量管理、基建管理等方面存在重大内部控制缺陷，造成舞弊，使
公司生产较大损失或造成不良影响的，扣 1-2 分。
（三）奖惩指标
1、科技创新
每受理专利一项加 0.5 分,累计最多加 3 分;每获得外观或实用新型
专利授权 1 项加 3 分，累计最多加 6 分；每获得发明专利授权 1 项加 5
分，累计最多加 10 分；列入省级以上(含省级)计划项目的每项加 5 分；
科技成果每获得 1 项市（厅）级奖励的加 3 分，每获得 1 项省部级以上
(含省部级)奖励的加 8 分；每获得 1 项国家级奖励的加 12 分。科技创
新奖励累计最多加 15 分。考核得分在 85 分（含 85 分）以上的企业，
按上述奖励加分；考核得分在 85 分以下的企业，按上述奖励加分的一
半加分。
37
2、管理决策
由于企业经营者决策严重失误，给企业生产经营造成 500 万元以上
或净资产 10%以上重大损失的，最高扣 20 分；
3、安全生产
发生重大安全、环境、质量事故,造成重大不良影响的扣 10 分，受
到证监会处罚的扣 20 分；
4、遵纪守法
班子成员发生严重违法违纪行为并被追究责任的扣 10 分，受到证
监会处罚的扣 20 分。
三、年薪构成与计算说明
纳入考核范围人员的年薪由基本年薪、绩效年薪和专项奖励三个部
分组成。计算公式为：
年薪=基本年薪+绩效年薪+专项奖励；
系数为 1 的领导基本年薪=标准年薪×40%；
其他领导基本年薪=系数为 1 的领导基本年薪×85%；
绩效年薪=标准年薪×60%×（1+难度系数）×经营业绩考核得分÷
100×分配系数×调节系数+超利润提成奖。
具体年薪及相关系数计算说明如下：
（一）标准年薪
公司董事长、总经理标准年薪定为 40 万元。标准年薪根据企业规
模、经营难度、经济效益，综合考虑省属国有企业领导薪酬水平，每年
核定一次。
（二）基本年薪
董事长、总经理的基本年薪按标准年薪 40%计发；常务副总（主持
经理层工作）按董事长、总经理基本年薪的 90%发放；其他领导基本年
38
薪按董事长、总经理基本年薪的 85%计发。基本年薪按月平均发放，不
受考核得分影响。
（三）绩效年薪
绩效年薪按标准年薪的 60%为基数，根据管理难度系数、绩效考核
得分、个人综合考评、利润增长情况进行调整计算。
（四）难度系数
难度系数根据企业资产及人员规模、营业收入、利润总额、企业成
熟度、经营环境等因素，按难度系数计算相关规定计算确定。
（五）分配系数
董事长、总经理分配系数为 1；常务副总经理分配系数为 0.9；其
他领导分配系数在 0.5-0.9 之间，经综合考评后确定，但平均不超过
0.8。
（六）调节系数
年度综合考评后，被评为“优秀”、“称职”、“基本称职”的，
调节系数分别按 1.05、1、0.9 计算；被评为“不称职”的，取消绩效
年薪。
（七）超利润提成奖
对超额完成目标利润总额并且考核综合得分 80 分以上的,可享受超
利润提成奖，主要负责人提成比例原则上不低于 30%，其余提成奖按企
业负责人年度薪酬分配系数在其他高管中进行分配。超利润提成奖按考
核认定后的利润为计提基数。超利润计算基数 2000 万元封顶，提奖比
例按照超额幅度的不同，采取分段计算、各段单独计算相加，其计提比
例如下：
超目标利润总额（万元） 计提比例（%）
0＜超目标利润总额≤100 2.5
39
100＜超目标利润总额≤300 3.5
300＜超目标利润总额≤500 4.0
500＜超目标利润总额≤1000 3.0
1000＜超目标利润总额≤2000 2.0
（八）专项奖励
公司完成某项重大任务，该任务对公司未来发展将产生重大影响，
经履行相应审批程序后，可给予专项奖励。
四、考核方式和程序
对纳入公司年薪考核对象的董事、高管的绩效考核，由董事会薪酬
考核委员会组织考核，考核结果提交董事会审议，经股东大会通过后实
施。考核方案及考核结果经公司履行相应的法定程序后执行。
五、决策程序
1、本考核方案根据控股股东的提议，经公司总经理办公会讨论，
经薪酬考核委员会审核，形成议案提交公司董事会和股东大会进行决策。
2、考核工作由公司董事会薪酬考核委员会组织实施，考核结果向
董事会和股东大会报告，由股东大会最终确认。
六、其他事项
1、公司领导年薪原则上不得超过企业职工（不含领导人员）人均
年收入的 12 倍；
2、当年公司在岗职工平均工资不增长的，公司领导的绩效年薪不
得增长；公司领导薪酬增幅应低于本企业职工平均工资增幅；
3、公司领导年薪为税前收入，取得年薪收入后应依法纳税。
以上议案经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
40
议案八：
关于全资子公司江西恒合投资发展有限公司受让江西
宏泰物流有限公司部分股权并对其增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
近几年，国泰集团在为矿山企业提供产品和服务过程中，不断尝试
挖掘一批优质企业，进而寻求民爆产品销售与爆破服务之外的合作机会。
本次对外投资拟采取公司受让江西宏泰物流有限公司 45%股权并以该公
司为主体实施矿山廊道建设项目，总投资约 8.39 亿元，现就项目基本
情况介绍如下：
一、本次对外投资概况
公司通过为终端客户矿山企业提供民爆产品和爆破服务，熟悉下游
产业，挖掘其中的优质企业，进而寻求民爆产品销售与爆破服务之外的
投资合作机会。公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称
“恒合投资”）以零元的价格受让江西宏泰物流有限公司（以下简称
“宏泰物流”）45.00%股权并以宏泰物流为主体实施长峰廊道建设项目，
借助民爆主业，进一步介入终端客户，并以此为基础，拓展公司多元化
经营版图。
恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰
物流限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流 27.00%的
股权、张艺博将其持有的宏泰物流 18.00%的股权一并以零元的价格转
让给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将
宏泰物流的注册资本由人民币 2,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，
三方按股权比例实缴注册资本金。
宏泰物流拟建设廊道项目，并与江西长峰实业有限公司（以下简称
41
“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，廊道项目建成运营后，为
长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。
根据北京市工业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限
公司长峰廊道项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）估
算，本廊道项目相关投资估算及可行性如下：
（1）廊道项目投资估算
本项目总投资约为 83,897.31 万元，其中建设投资 83,449.31 万元，
流动资金 448.00 万元。
（2）投资估算范围
项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气
设备、暖通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰
实业石灰石矿山 T1 转运站的长距离圆管带式输送机 PC1 开始，至码头
T7 转运站圆管带式输送机 PC6A/B 机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、
设备购置、安装工程费以及按规定必须考虑的其他费用。
（3）计算期及其构成
本项目计算期为 22 年，其中建设期为 2 年，生产经营期为 20 年，
其中正常生产年为 19 年。
（4）项目可行性分析
① 市场可行性
石灰石用途较广，且长峰实业生产的石灰石产品各项技术参数指标
均优于国家行业指标。具有 CaO 含量高、SiO2 与 S 含量低等显著优点。
适用于冶炼钢材的石灰石（碳酸钙）原材料，产品主要销往江苏永钢、
上海宝钢、常熟龙腾特钢、盐城特钢等沿江沿海地区。目前该矿石灰石
矿石需求市场较大，销路稳定，市场前景较好，迫切需要解决运输难的
问题。
42
② 技术可行性
出于安全环保、节能高效方面的考虑，本项目拟采用圆管带式输送
机式输送机作为平面运输设备。圆管带式输送机式输送机属于绿色环保
产品，可以实现空间弯曲布置，更能适应复杂的地形条件，躲避障碍物
及越野输送性能极强；支撑圆管带式输送机钢结构的桁架与设备为一整
体，整体结构相对简单轻便，便于较为经济的实现高架大跨距的越野结
构，在进行长距离输送时比槽带机更为经济适用。设备运行时产生的噪
音较小，输送带和托辊等部件使用寿命相对较长。更为重要的是圆管带
式输送机的输送带成管特性，使散料得以在密封管内输送，没有粉尘的
扩散，完全避免了散料和灰尘对环境的污染，而且保证了操作人员安全
的工作环境。
③ 经济可行性
根据《可研报告》分析，该项目的财务经济评价指标如下表所示：
序 号 项 目 单 位
1 税后内部收益率（全部投资） 21.03%
2 税后内部收益率（自有资金） 21.03%
3 税后投资回收期 6.19 年
4 税后财务净现值（全部投资） 98,259.81 万元
5 总投资收益率 26.40%
6 资本金净利润率 26.40%
7 盈亏平衡点（产量的比例） 29.19%
本输送廊道项目建设投资为 8.34 亿元，折合单位吨矿投资 41.72
元。从以上的各项财务评价指标可以看出，其项目全部投资内部收益率
21.03%，财务净现值也大于零，投资回收期较短。
项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
43
④ 社会效益可行性
根据彭泽县矿山综合治理、绿色矿山的规划，要实现做大矿业经济，
做强矿业产业，做优绿色生态，同时绿色矿山不应仅局限于矿山的范围，
还应包括石料密闭运输，这给项目的建设提供了支撑。
项目建成具有颠覆性，可改变传统的汽车运输模式。现有公路设施
难以承受之重，节约政府道路维护保养费。环保上，现有的车辆遮盖措
施难以完全避免洒漏。
同时项目的建设及运行有很强的牵动性，将牵动彭泽未来发展的项
目，工矿产业是未来经济板块的重要组成部分。码头治理整合，发展现
代物流，港廊一体化后，小码头将得到管控，同时控制了石料砂石的运
输，也能避免税收的流失。
综上所述，长峰廊道项目无论从市场、技术、经济、环保、社会效
益和社会稳定方面都是可行的。
根据公司《章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次对外
投资额度超出董事会审批权限范围，尚需提交股东大会批准。
本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对协议各方主体的基本情况及其交易履约能力
进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、恒合投资拟受让宏泰物流股权事项
（1）潘忠华
姓名：潘忠华
性别：男
国籍：中国
44
住所： 江苏省张家港市杨舍镇胜利新村
身份信息：32052119**********
（2）张艺博
姓名：张艺博
性别：男
国籍：中国
住所：西安市碑林区太乙路
身份信息：61058119**********
上述人员不存在一致行动关系。
2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输协议事项
（1）江西长峰实业有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 江西省九江市彭泽县杨梓镇
法定代表人：潘忠伟
注册资本：2,000.00 万元人民币
营业范围：煤炭批发经营、建筑材料、矿产品加工销售、矿山开采
加工、旅游开发（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。
三、投资标的的基本情况
（一）江西宏泰物流有限公司
1、基本情况
公司名称：江西宏泰物流有限公司
性质：有限责任公司
住所： 江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
法定代表人：潘忠华
注册资本：2,000.00 万元人民币
45
营业范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以
及相关的物流信息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、股权结构情况
潘忠华持股 60.00%，张艺博持股 40.00%。
3、主要财务数据
宏泰物流自 2016 年底成立以来，未实质开展经营性业务。
四、对外投资协议的主要内容
（一）恒合投资拟受让宏泰物流股权事项
甲方：江西恒合投资发展有限公司
乙方：潘忠华
丙方：张艺博
标的公司：江西宏泰物流有限公司
1、各方在此同意以本协议的条款及条件完成股权转让：
（1）乙方、丙方向甲方出售、甲方向乙方、丙方购买的股权为无
任何纠纷且不附带任何权利负担的占标的公司注册资本 45.00%的股权
（其中乙方 27.00%，丙方 18.00%）及依照该等股权乙方、丙方在工商
变更登记之日所享有的全部权益；
（2）三方一致同意，标的公司 45.00%的股权转让价格为人民币 0
元；
（3）三方一致同意，在完成本次股权转让后，将标的公司的注册
资本由 2,000.00 万元变更至 10,000.00 万元。
2、公司股权转让、增加注册资本后，各方的持股比例如下：
单位：万元
股东名称 转让前 转让后
46
认缴金额 股权比例 认缴金额 股权比例
潘忠华 1,200.00 60.00% 3,300.00 33.00%
张艺博 800.00 40.00% 2,200.00 22.00%
江西恒合投
资发展有限 - - 4,500.00 45.00%
公司
合 计 2,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
3、出资时间
注册资本金分两次实缴到位，其中第一次实缴是各方按股权比例在
本次股权转让交割完成后七个工作日内以现金出资，实缴资本合计
1,000.00 万元（其中甲方 450.00 万元，乙方 330.00 万元，丙方
220.00 万元）；第二次实缴注册资本，根据项目正式开始资金需求一
次性以现金出资到位。
4、治理结构
宏泰物流设立董事会，对股东会负责。董事会由 5 人组成，其中甲
方推荐 3 人担任董事，乙、丙方各推荐 1 人担任董事，甲方推荐人中选
择一人担任董事长兼法定代表人。公司重大事项需经 3 名以上董事表决
同意，且其中必须至少含有一名乙方或丙方推荐的董事。公司重大事项
经三方股东协商后在公司章程中予以明确。
暂不设监事会，由丙方推荐一名监事。
宏泰物流设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务负责人 1 名。乙方推
荐宏泰物流的总经理人选，由董事会聘任；甲方推荐宏泰物流的财务负
责人，乙方或丙方推荐宏泰物流的出纳；其余管理人员，由总经理根据
工作需要聘请。
5、项目资金
47
廊道项目建设开工后一个月内，标的公司支付项目各承建商合计人
民币 10,000.00 万元，作为项目启动资金。其后，根据项目建设进度，
标的公司按月支付承建商建设款，每月 500.00 万元，直至付清全部建
设款。建设期的各项费用，由三方按股权比例将现金汇入标的公司企业
账户后统一支付。
项目建成运行后，标的公司运营资金不足时，由各方以自有资金按
比例增资,放弃增资的，相应稀释股权比例。
6、有关费用的负担
项目前期费用，股权转让完成后，标的公司据实予以认可并支付现
金。本协议所约定的股权转让产生的税费由各方按相关法律法规各自承
担。
7、争议的解决
产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市
仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁
不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
（二）宏泰物流为长峰实业提供长期运输服务事项
本长期运输合作协议由宏泰物流（以下简称“甲方”）与长峰实业
（以下简称“乙方”）签署。
1、协议有效期
除非各方一致并另行签署协议，否则本协议有效期拾年。
2、运营计划及定价原则
甲方承诺：对乙方提供的矿石、产品运输服务收费价格不得高于汽
车运输的市场价格。
乙方承诺：在甲方拾年内收回项目建设成本并每年计提 1,000.00
48
万元可分配利润（即:每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润
=10%*项目建设总投资+1,000.00 万元）的前提下，收费单价每年初由
甲方股东会制定暂估指导价格，年终由甲方股东会根据甲方利润达标情
况商定决算收费价格。
在确定决算收费价格前，乙方以暂估指导价格按月向甲方支付运输
费用，确定决算收费价格后，双方对运输费用做年终决算。
3、争议的解决
甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友
好协商的方式解决；如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议
提交由南昌市仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进
行仲裁；仲裁不能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
五、本次投资对上市公司的影响
本次对外投资是公司基于年初所制定的“立主业、拓产业”发展思
路，借助民爆主业优势，充分发掘产业链中的优质标的。项目建成后，
将对公司未来经济效益产生积极影响，为公司参与上游矿山产业积累丰
富的经验。
以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
49
议案九：
关于修改公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、
《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》、《中共江西省委组织部、中共江西省国资委委员会关
于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神，
同时根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》等有关法律法规的规定，拟将党建工作总体要求纳入
国有企业章程，并对《公司章程》部分内容予以修订。修改内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为维护江西国泰民爆集团 第一条 为维护江西国泰民爆
股份有限公司（以下简称“公 集团股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权 司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据 益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称 民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规 “《证券法》”）、《中国共产党
定，制订本章程。 章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
50
新增“第二条 根据《党章》规
定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，党委发挥领导核心和政
治核心作用，参与决策、带头执
行、有效监督。公司要建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。”
第四章 股东和股东大会
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及连续 90 日以 董事会、监事会以及单独或者合并
上单独或者合并持有公司 3%以上 持有公司 3%以上股份的股东，有
股份的股东，有权向公司提出提 权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
连续 90 日以上单独或者合计持有
份的股东，可以在股东大会召开
公司 3%以上股份的股东，可以在
10 日前提出临时提案并书面提交
股东大会召开 10 日前提出临时提
召集人。召集人应当在收到提案后
案并书面提交召集人。召集人应当
2 日内发出股东大会补充通知，公
在收到提案后 2 日内发出股东大会
告临时提案的内容……
补充通知，公告临时提案的内
容……
第八十二条 ……非由职工代表担 第八十三条 ……非由职工代表担
任的董事候选人由连续 90 日以上 任的董事候选人由单独或合计持有
单独或合计持有公司有表决权股份 公司有表决权股份总数 3%以上的
总数 3%以上的股东或董事会提 股东或董事会提名；非由职工代表
51
名；非由职工代表担任的监事候选 担任的监事候选人由单独或合计持
人由连续 90 日以上单独或合计持 有公司有表决权股份总数 3%以上
有公司有表决权股份总数 3%以上 的股东或监事会提名……单独或合
的股东或监事会提名……连续 90 计持有公司有表决权股份总数 3%
日以上单独或合计持有公司有表决 以上的股东提出关于提名董事、监
权股份总数 3%以上的股东提出关 事候选人的临时提案的，最迟应在
于提名董事、监事候选人的临时提 股东大会召开 10 日前，以书面提
案的，最迟应在股东大会召开 10 案的形式向召集人提出并应同时提
日前，以书面提案的形式向召集人 交有关董事、监事候选人的详细资
提出并应同时提交有关董事、监事 料。
候选人的详细资料。
第五章 董事会
新增“第一百〇六条 董事会决
定公司重大问题时，应事先听取公
司党委的意见。”
“第七章 监事会”后新增“第八章 党建工作”
新增“第一百七十七条 根据《党
章》规定，公司设立党委和纪委，
加强党组织的建设，充分发挥国有
企业党组织领导核心和政治核心作
用。
第一百七十八条 公司党委领导
班子设党委书记 1 人，为党组织机
构负责人，党委副书记和党委委员
52
的职数按上级党组织批复设置，并
按照《党章》等有关规定选举或任
命产生。公司纪委设书记 1 人，副
书记、委员按照《党章》等有关规
定选举或任命产生。
第一百七十九条 公司及下属企
业设立党组织机构，配备党务工作
人员，开展党的工作，有效发挥党
组织和党员作用。党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
第一百八十条 坚持和完善双
向进入、交叉任职的领导体制，党
委领导班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委领导班子；经理层成员
与党组织领导班子成员适度交叉任
职。
第一百八十一条 公司党委根据
《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策
53
在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，部署上级党
组织的重要工作。
（二）坚持党管干部原则与董事会
依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。党委对
董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选；会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见
建议。
（四）承担全面从严治党主体责
任。领导公司思想政治工作、组织
工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群
团工作。领导党风廉政建设，支持
纪委切实履行监督责任。
（五）其他应当由公司党委履行的
职责。”
本次修订对原《公司章程》章节结构及总条数均有变动，总章节数
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由原十二章增加至十三章，总条款数由原二百二十四条增加至二百三十
一条，相关章节、小节序号依次向后顺延。
以上议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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