湖南启元律师事务所
关于江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：073182953778 传真：073182953779
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湖南启元律师事务所
关于江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：江西国泰民爆集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰民爆集团股份有限公
司（以下简称“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份购买资产（以下简称
“本次交易”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就国泰集团本次重组事宜出具本法律意见书。
3-3-2-1
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次重组的签字律师）特作
如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于国泰集团及本次重组其他相关方向本所保证：
已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响
本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和
/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履
行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具
本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证
后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本
所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具
本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据国泰集团、政府有
关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国（以下简称
“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的
法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业
3-3-2-2
事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件
以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着
本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法
律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的
使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
本所同意国泰集团在本次重组的申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部
内容，但国泰集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意国泰集团将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本
次重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供国泰集团为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
3-3-2-3
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
正 文 ......................................................................................................................... 11
一、 本次重组的方案 ......................................................................................... 11
二、 本次重组相关方的主体资格 ...................................................................... 18
三、 本次重组的批准与授权 .............................................................................. 21
四、 本次重组的相关协议.................................................................................. 22
五、 本次重组的标的资产.................................................................................. 23
六、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................... 63
七、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................... 63
八、 本次重组配套的募集资金用途 .................................................................. 64
九、 本次重组对关联交易及同业竞争的影响 ................................................... 65
十、 本次重组的信息披露和报告 ...................................................................... 68
十一、 本次重组的实质条件 .............................................................................. 70
十二、 本次重组中介机构的资格 ...................................................................... 73
十三、 相关方买卖股票情况 .............................................................................. 73
十四、 结论性意见 ............................................................................................. 75
附件一： 主要自有不动产 ............................................................................... 76
3-3-2-4
附件二： 未取得不动产证的房屋建筑物 ........................................................ 88
附件三： 主要专利 .......................................................................................... 89
附件四： 主要商标 .......................................................................................... 92
附件五： 主要著作权 ...................................................................................... 93
3-3-2-5
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
国泰集团/发行人/
指 江西国泰民爆集团股份有限公司
上市公司/公司
民爆投资/交易对方 指 江西省民爆投资有限公司
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
标的公司 指 江铜民爆、威源民爆
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的江铜民爆、威源民爆 100%股权
国泰集团向交易对方发行股份购买交易对方持
本次重组 指 有的江铜民爆、威源民爆 100%股权并募集配套
资金暨关联交易
国泰集团发行股份购买交易对方持有的江铜民
本次交易 指
爆、威源民爆 100%股权
国泰集团第四届董事会第十次会议决议公告之
股票定价基准日 指
日
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面
A股 指
值、以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
3-3-2-6
中德证券有限责任公司，本次重组的独立财务顾
中德证券 指
问
大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重组
大信会所 指
的审计机构
北京卓信大华资产评估有限公司，本次重组的评
卓信大华 指
估机构
湖南启元律师事务所，本次重组的法律服务机
本所 指 构；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次
重组的签字律师
国泰集团为本次重组编制的《江西国泰民爆集团
《重组报告书（草
指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
案）》
金暨关联交易报告书（草案）》
报告期 指 2016 年度、2017 年度
审计基准日 指 2017 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 8 月 31 日
大信会所出具的大信审字[2018]第 6-00044 号《江
西威源民爆器材有限责任公司审计报告》、大信
《审计报告》 指
审字[2018]第 6-00045 号《江西铜业民爆矿服有
限公司审计报告》
卓信大华出具的卓信大华评报字(2018)第 1022
号《江西国泰民爆集股份有限公司拟收购江西威
源民爆器材有限责任公司股权评估项目资产评
《评估报告》 指
估报告》和卓信大华评报字(2018)第 1023 号《江
西国泰民爆集股份有限公司拟收购江西铜业民
爆矿服有限公司股权评估项目资产评估报告》
3-3-2-7
国泰集团与交易对方民爆投资于 2017 年 11 月 22
《发行股份购买资 日签署的附条件生效的《江西国泰民爆集团股份
指
产框架协议》 有限公司与江西省民爆投资有限公司之发行股
份购买资产框架协议》
国泰集团与交易对方民爆投资于 2018 年 4 月 10
《发行股份购买资 日签署的附条件生效的《江西国泰民爆集团股份
指
产协议》 有限公司与江西省民爆投资有限公司之发行股
份购买资产协议》
国泰集团与交易对方民爆投资于 2017 年 11 月 22
《业绩承诺补偿框 日签署的附条件生效的《江西国泰民爆集团股份
指
架协议》 有限公司与江西省民爆投资有限公司之业绩承
诺补偿框架协议》
国泰集团与交易对方民爆投资于 2018 年 4 月 10
《业绩承诺补偿协 日签署的附条件生效的《江西国泰民爆集团股份
指
议》 有限公司与江西省民爆投资有限公司之业绩承
诺补偿协议》
江西省军工控股集团有限公司，曾用名为江西省
军工资产 指
军工资产经营有限公司
江西省国资委/国资
指 江西省国有资产监督管理委员会
委
江铜股份 指 江西铜业股份有限公司
萍乡矿业 指 萍乡矿业集团有限责任公司
英岗岭 指 英岗岭矿务局
江西煤炭销售运输有限责任公司，曾用名为江西
煤炭销运 指
煤炭投资有限责任公司
3-3-2-8
省煤炭集团/江西能 江西省能源集团有限公司，曾用名为江西省能源
指
源 集团公司、江西省煤炭集团公司
中煤绿洋 指 江西中煤绿洋科技有限公司
威源龙狮 指 江西威源龙狮化工有限责任公司
龙狮化工 指 江西龙狮化工有限责任公司
威安爆破 指 江西威安爆破工程有限公司
萍乡民爆 指 萍乡市威源民爆物品有限公司
宏安民爆 指 江西省宏安民爆物品销售有限公司
江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂，前身
六六一厂 指
为萍乡矿业集团有限责任公司六六一厂
江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂，前身
七〇九厂 指
为英岗岭矿务局七〇九厂
中绿建设 指 江西省中绿建设工程有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修
《重组管理办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016 年修订）
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 修订）
3-3-2-9
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
地区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
3-3-2-10
正 文
一、本次重组的方案
根据国泰集团第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十六次会议审议通
过的本次重组相关议案，及国泰集团与交易对方签署的相关协议，本次重组方案
的主要内容如下：
公司拟通过发行股份购买民爆投资所持有的威源民爆 100%的股权、江铜民
爆 100%股权并向不超过 10 名符合条件特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，公司拟募集资金不超过 20,625.20 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的 100%。公司本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能
获得中国证券监督管理委员会的核准或虽获核准实施但募集金额不足 20,625.20
万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为民爆投资。
2、交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆 100%股权和江铜民爆
100%股权。
3、定价依据和交易价格
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的并经备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易
双方协商确定。
经北京卓信大华资产评估有限公司以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日采用资
3-3-2-11
产基础法、收益法对威源民爆、江铜民爆进行整体资产评估并出具卓信大华评报
字(2018)第 1022 号和卓信大华评报字(2018)第 1023 号《评估报告》，威源民爆、
江铜民爆股东全部权益于评估基准日的评估价值分别为 36,826.15 万元、
48,573.32 万元，标的资产评估价值合计为 85,399.47 万元。根据上述标的资产评
估价值，经交易双方协商确定，本次交易价格为 85,399.47 万元。
4、交易对价的支付方式
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交易对价，
用于收购民爆投资持有的威源民爆 100%股权、江铜民爆 100%股权。
5、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进
行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
7、发行对象
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
8、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告
日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行
股份的价格为 14.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
3-3-2-12
的 90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
9、发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷
每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证
监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次交易标的资产的交易
价格为 85,399.47 万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购
股份数量为 5,797.66 万股，在发行人的持股比例为 20.78%（未考虑配套融资）。
本次发行后持 本次发行后持股
原有股份数量 原持股比
序号 股东名称 股数量（股）（不 比例（%）（不考
（股） 例（%）
考虑配套融资） 虑配套融资）
1 军工控股 90,845,800 41.09 90,845,800 32.55
2 民爆投资 - - 57,976,558 20.78
3 鑫安投资 29,000,000 13.12 29,000,000 10.39
4 江钨集团 19,426,200 8.79 19,426,200 6.96
全国社会保
5 障基金理事 5,528,000 2.50 5,528,000 1.98
会转持一户
6 梁成喜 4,000,000 1.81 4,000,000 1.43
7 梁涛 2,000,000 0.90 2,000,000 0.72
8 林秋平 1,032,800 0.47 1,032,800 0.37
9 熊旭晴 1,000,000 0.45 1,000,000 0.36
10 郭光辉 900,000 0.41 900,000 0.32
3-3-2-13
本次发行后持 本次发行后持股
原有股份数量 原持股比
序号 股东名称 股数量（股）（不 比例（%）（不考
（股） 例（%）
考虑配套融资） 虑配套融资）
11 陈共孙 900,000 0.41 900,000 0.32
12 其他股东 66,447,200 30.06 66,447,200 23.81
合计 221,080,000 100.00 279,056,558 100.00
注：上表中本次重组前公司股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的数据。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2018 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，拟以公司 2017 年 12 月
31 日总股本 221,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。截至本法
律意见书出具日，上述利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过。
10、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
11、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约
定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起
36 个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增
股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易
完成后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本
次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
3-3-2-14
增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上
述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期
与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
12、滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老
股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
13、过渡期损益安排
自评估基准日（2017 年 8 月 31 日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标
的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对
方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司
实施分红。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定。
15、业绩承诺及补偿安排
交易对方民爆投资承诺江西威源龙狮化工有限责任公司、江西威安爆破工程
有限公司、萍乡市威源民爆物品有限公司、江西铜业民爆矿服有限公司（以下合
称“业绩承诺对象”）在 2018 年-2020 年期间，每年实际净利润额不低于本次交
易资产评估机构评估的相应期限内的净利润额，具体情况如下：
承诺净利润（万元）
序号 业绩承诺对象
2018 年 2019 年 2020 年
3-3-2-15
江西威源龙狮化工有
1 972.83 973.96 977.13
限责任公司
江西威安爆破工程有
2 86.99 75.94 63.56
限公司
萍乡市威源民爆物品
3 359.70 357.60 354.60
有限公司
江西铜业民爆矿服有
4 4,867.37 4,797.18 4,759.41
限公司
上述净利润是指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后
的税后净利润二者之孰低者，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或
募集配套资金用于业绩承诺对象在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其
中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投
资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的
净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承
诺指标时予以扣除。
如业绩承诺对象未实现前述净利润，民爆投资同意按照《发行股份购买资产
协议》及《利润补偿协议》的约定实施补偿。
16、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 12
个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议
有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
3-3-2-16
本公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过 20,625.20 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%。
3、发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发
行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日
前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
4、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 特定投资者发行股份募集配套资
金不超过 20,625.20 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发
行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,421.60 万股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%即
4,421.60 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，
本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认
购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购
股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次重组取得的上市公司股份自新增股份上
3-3-2-17
市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转
增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
6、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 20,625.20 万元，拟用于江西威源民爆器材有限责
任公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项
目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
8、滚存未分配利润的安排
公司截至本次重组完成日滚存未分配利润由公司本次重组完成后全体新老
股东按照在本次重组完成后的持股比例共享。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日 12 个月
内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组的核
准，则决议有效期自动延长至本次重组完成之日。
本所认为，本次重组的方案合法、合规。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）国泰集团的主体资格
1、基本情况
国泰集团现持有江西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913600007969593637 的《营业执照》，法定代表人为熊旭晴，住所为江西省南
昌市高新区高新一路 89 号，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本
3-3-2-18
为 22,108 万元，经营范围为：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期
至 2021 年 2 月 6 日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管
理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出
口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业
单位许可证》有效期至 2018 年 12 月 2 日）及技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2006 年 12 月 8 日，国泰集团在江西省工商行政管理局注册登记成立，
注册资本为 1,000 万元。
（2）2009 年 12 月，军工资产以其持有的新余国泰、吉安国泰部分股权以
及现金认购国泰集团新发行的股份 9,010 万股。增资完成后，国泰集团注册资本
变更为 10,010 万元。
（3）2010 年 12 月，鑫安化工以其持有的抚州国泰部分股权以及现金认购
国泰集团新发行的股份 2,700 万股。增资完成后，国泰集团注册资本变更为 12,710
万元。
（4）2011 年 12 月，江钨有限、梁成喜、梁涛分别以赣州国泰部分股权以
及现金认购国泰集团新发行的股份共计 2,370 万股。增资完成后，国泰集团注册
资本变更为 15,080 万元。
（5）2012 年 8 月，63 名新增自然人股东分别以现金认购国泰集团新发行的
股份共计 1,500 万股。增资完成后，国泰集团注册资本变更为 16,580 万元。
（6）经中国证监会 2016 年 8 月 4 日证监许可[2016]1754 号《关于核准江西
国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，国泰集团首次公开
发行 5,528 万股 A 股股票。2016 年 11 月 11 号，国泰集团股票在上海证券交易
所挂牌上市。本次公开发行完成后，国泰集团总股本变更为 22,108 万元。
自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具日，国泰集团总股本未发
生变化。
3-3-2-19
3、国泰集团的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，军工资产持有国泰集团 9,084.58 万股股
份，占国泰集团股份总额的 41.09%，军工资产系国泰集团之控股股东。江西省
国资委通过大成资产间接持有军工资产 100%股权，系国泰集团之实际控制人。
4、根据国泰集团的审计报告、公司章程并经本所的审慎核查，国泰集团不
存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法
律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
5、国泰集团的股票现在上海证券交易所上市交易，不存在根据法律、行政
法规及《上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，国泰集团为依法设立、有效存续的上市公司，具备本次
重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为民爆投资，基本情况如下：
民爆投资现持有江西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
9136000032764852XJ 的《营业执照》，法定代表人为刘方云，住所为江西
省南昌市高新区昌东大道 8699 号，企业类型为有限责任公司(国有独资)，
注册资本为 39,545.70 万元，经营范围为：对民爆及相关行业进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，民爆投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江西省国资委 39,545.70 100.00
合 计 39,545.70 100.00
经核查，本所认为，民爆投资系合法设立并有效存续的国有独资公司，具备
本次重组之交易对方的主体资格。
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三、本次重组的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
1、国泰集团的批准与授权
2017 年 11 月 22 日，国泰集团第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西
国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>和<
业绩承诺补偿框架协议>的议案》等议案。
2018 年 4 月 10 日，国泰集团第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江
西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>和<业
绩承诺补偿协议>的议案》等议案。
2、交易对方的批准与授权
2017 年 11 月 17 日，民爆投资召开董事会并作出决议，同意将其所持标的公
司全部股权转让给国泰集团，并与国泰集团签署附条件生效的《发行股份购买资
产框架协议》和《业绩承诺补偿框架协议》，出具与本次重组相关的声明和承诺。
2018 年 4 月 9 日，民爆投资召开董事会并作出决议，对本次交易的中介机构
所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效的《发
行股份购买资产协议》和附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
3、标的公司的批准与授权
2017 年 11 月 17 日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民
爆 100%股权转让给国泰集团。
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4、标的资产评估结果的备案
本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。
（二）尚需履行的批准和授权程序
根据《发行股份购买资产协议》及相关法律、法规的规定，本次重组尚需经：
（1）国泰集团股东大会履行内部批准程序批准本次重组；（2）江西省国资委批
准本次交易；（3）中国证监会核准本次重组。
四、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2018 年 4 月 10 日，国泰集团与民爆投资签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》，就本次发行股份购买资产交易涉及的交易方案、交易价格、股份
限售、过渡期损益、标的公司运作、生效条件、交易双方陈述和保证、避免竞业
禁止承诺、税费承担、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议
解决等事项进行了明确约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2018 年 4 月 10 日，国泰集团与民爆投资签署了附条件生效的《业绩承诺补
偿协议》，就业绩承诺期间、利润差额的确定、利润补偿方式及数额、业绩补偿
期满的减值测试、补偿的实施、成立与生效、违约责任、变更与解除、法律适用
和争议解决等事项进行了明确约定。
经核查，本所认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容和形式不违反《重
组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述协议自其约定的生效条件
全部满足之日起生效。
3-3-2-22
五、本次重组的标的资产
本次重组的标的资产为交易对方持有的江铜民爆、威源民爆 100%股权。
（一）江铜民爆
1、基本情况
江铜民爆成立于 2015 年 2 月 3 日，现持有德兴市市场和质量监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91361181327688898L 的《营业执照》，住所为江西省
德兴市泗洲镇铜矿，法定代表人为刘志强，企业类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），注册资本为 4,100 万元，经营范围为：民爆器材科研、
生产、销售和爆破服务（《民用爆炸物品生产许可证》有效期至 2019 年 6 月 1
日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据江铜民爆现行有效的公司章程所记载，截至本法律意见书出具之日，江
铜民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 民爆投资 4,100 100
合 计 4,100 100
2、历史沿革
（1）2015 年 2 月，江铜民爆设立
2014 年 6 月 25 日，德兴市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（饶
德）登记内名预核字[2014]第 00236 号），同意预先核准由江铜股份出资设立企
业的名称为“江西铜业民爆矿服有限公司”。
2014 年 9 月 10 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《江西铜
业股份有限公司拟对外组建新公司而涉及的该公司部分资产价值评估项目资产
评估报告书》（中铭评字[2014]第 2049 号），本次评估的目的是对江铜股份下
属德兴铜矿炸药厂、永平炸药厂部分资产于评估基准日的市场价值进行评估，截
至 2014 年 5 月 31 日，江铜股份部分资产的评估价值为 5,206.05 万元。
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2015 年 2 月 2 日，江铜股份作出《关于设立江西铜业民爆矿服有限公司的
批复》（江铜股份司企[2015]108 号），同意新设“江西铜业民爆矿服有限公司”，
新公司注册资本为 4100 万元。
2015 年 2 月 3 日，德兴市工商局核准江铜民爆的设立并核发注册号为
361181110001510 的《营业执照》。
江铜民爆成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 江铜股份 4,100 实物 100
合 计 4,100 —— 100
（2）2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 4 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具《审
计报告》（大华审字[2015]080113 号），截至 2015 年 3 月 31 日，江铜民爆经审
计的账面净资产为 4100 万元。
2015 年 5 月 5 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《江西铜
业民爆矿服有限公司股权项目资产评估报告书》（中铭评报字[2015]第 2033 号），
截至 2015 年 3 月 31 日，江铜民爆以收益法评估的净资产价值为 32,453.28 万元。
2015 年 10 月 15 日，江铜股份召开第七届董事会第三次会议，会议审议通
过了《挂牌交易江西铜业民爆矿服有限公司的议案》，江铜股份拟将旗下全资子
公司江铜民爆于江西产权交易所进行公开场内挂牌交易。
2015 年 11 月 9 日，江西能源召开党政联席会议并出具《党政联席会议纪要》
（会议纪要[2015]18 号），会议决定同意江西能源作为意向受让人向江西省产权
交易所提交书面受让申请，并按照挂牌条件受让江铜民爆 100%股权。
2015 年 12 月 3 日，江铜股份与江西能源签署《江西省产权交易合同》（编
号：20150044），约定江铜股份将所拥有的江铜民爆 100%股权有偿转让给江西
能源，截至 2015 年 3 月 31 日，江铜民爆经评估的净资产价值为 32,453.28 万元，
本次交易价格由此确定为 32,453.28 万元。
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2015 年 12 月 9 日，德兴市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，江铜民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 江西能源 4,100 实物 100
合 计 4,100 —— 100
（3）2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 14 日，江西能源向江西省国资委提交《省能源集团关于协议
转让所持江铜民爆股权的请示》，请求省国资委批准江西能源拟以协议转让方式
将其所持有江铜民爆 100%股权转让给江西省省属国有资产经营（控股）有限公
司，转让价格为 32575.17 万元。
2015 年 12 月，江西能源与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
签署《关于江西铜业民爆矿服有限公司 100%股权转让协议》，协议约定江西能
源以总价款 32575.17 万元将其持有的江铜民爆 100%股权全部转让给江西省属国
有企业资产经营（控股）有限公司。
2015 年 12 月 15 日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司召开
第二届董事会第十五次会议并作出决议，同意按照协议收购方式收购江西能源持
有的江西铜业民爆矿服有限公司 100%股权，股权转让价格为 32575.17 万元，并
由江西能源向江西省国资委申请免评估、免进场交易，股权转让协议经国资委批
准后生效。
2015 年 12 月 18 日，江西省国资委作出《关于江西铜业民爆矿服有限公司
国有股权协议转让有关问题的批复》（赣国资产权字[2015]357 号），同意江西
能源以协议方式将所持江铜民爆 100%股权转让给江西省省属国有资产经营（控
股）有限公司。此次转让可免于评估、免于进场交易。
2015 年 12 月 22 日，德兴市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，江铜民爆的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
江西省省属国有 4,100
1 资产经营（控股） 实物 100
有限公司
合 计 4,100 —— 100
（4）2015 年 12 月，股权无偿划转
2015 年 12 月 23 日，江西省国资委作出《关于无偿划转江西铜业民爆矿服
有限公司国有股权的通知》（赣国资产权字[2015]370 号），同意将江西省省属
国有企业资产经营（控股）有限公司所持有的江铜民爆 100%股权无偿划转给民
爆投资持有。本次划转行为可免于评估，免于进场挂牌交易。
2015 年 12 月 24 日，民爆投资召开第一届董事会第三次会议，同意接受江
西省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有的江铜民爆 100%股权。
2015 年 12 月 24 日，民爆投资与江西省省属国有企业资产经营（控股）有
限公司签署《国有股权无偿划转协议》，根据江西省国资委 2015 年 12 月 23 日
下发的《关于无偿划转江西铜业民爆矿服有限公司国有股权的通知》（赣国资产
权字[2015]370 号）要求，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司将其
持有的江铜民爆 100%股权以 2015 年 12 月 18 日为基准日无偿划转给民爆投资。
2015 年 12 月 24 日，德兴市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，江铜民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 民爆投资 4,100 实物 100
合 计 4,100 —— 100
（5）2017 年 8 月，现金置换部分瑕疵出资
1）江铜民爆成立时存在出资瑕疵
根据 2015 年 4 月 30 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对江铜
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民爆出具的大华审字[2015]080113 号《审计报告》和中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司 2015 年 5 月 5 日出具的《江西铜业民爆矿服有限公司股权项目资
产评估报告书》以及江铜民爆的确认，江铜民爆成立时，江铜股份用作出资的房
屋建筑物中有 41 项尚未办理房屋所有权证。
根据《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定
的各自所认缴的出资额……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移
手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已
按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
据此，本所认为，江铜股份用作出资的部分房屋建筑物未办理产权证无法
及时办理权属转移，不符合《公司法》规定应依法办理其财产权的转移规定，
故江铜民爆成立时原出资人江铜股份存在出资瑕疵情形。
2）现金置换瑕疵出资
2017 年 8 月 20 日，江铜民爆股东民爆投资作出决定，鉴于江西铜业民爆矿
服有限公司设立登记时注册资本为 4,100 万元，出资方式为实物，因部分实物资
产由于产权证等多方面因素无法办理法律交割手续，现决定将江铜民爆的出资方
式变更为以现金出资 18,157,481.47 元，以实物出资 22,842,518.53 元。
根据江铜民爆提供的现金置换财务凭证和置换出的房产清单，江铜民爆已收
到置换出资的货币现金人民币 18,157,481.47 元。至此，江铜民爆公司成立时出
资瑕疵部分已用现金完成置换。
本次现金置换后，江铜民爆的股权结构如下：
出资方式（元）
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
现金 实物
1 民爆投资 41,000,000 18,157,481.47 22,842,518.53 100
合计 41,000,000 18,157,481.47 22,842,518.53 100
经核查，本所认为，江铜民爆为依法设立并合法有效存续的有限责任公司；
江铜民爆股权清晰，交易对方合法拥有江铜民爆股权的完整权利，不存在产权
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纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、其他权利受到限制或者禁止转让的情况。
3、主要资产
（1）主要自有土地及房屋
经核查，截至目前，江铜民爆无自有土地或房屋。
（2）主要承租房产和土地
经核查，截至目前，江铜民爆租赁的房产和土地情况如下：
2017 年 11 月，江铜股份与江铜民爆签署《房屋租赁合同》，江铜股份将其
所有的坐落于德兴炸药厂和火工化工库及爆破工段的共计 34 处房产出租给江铜
民爆，面积合计 15,513.02 平方米，租赁期限为 20 年，租金标准为 57.73 元/平方
米年。该租赁合同项下的租金总额为人民币 17,911,332.8 元，江铜民爆在合同
签订之日起 10 个工作日内向江铜股份一次性支付租金人民币 16,120,199.52 元，
剩余款项支付方式双方另行协商。租赁期限届满后，江铜民爆在同等条件下具有
优先租赁权；因江铜股份违反该租赁合同约定的合同义务致使江铜民爆无法使用
所租赁资产的，江铜股份除应及时提供相对应面积的可满足江铜民爆使用要求的
房屋资产供江铜民爆使用外，还应赔偿江铜民爆所遭受的全部经济损失。
1）江铜民爆承租的房产情况如下：
序号 权利人 名称 地址 建筑面积（㎡）
1 江铜股份 八零四办公室 德铜炸药厂 256.50
2 江铜股份 125 采场炸药车库 德铜炸药厂 269.00
3 江铜股份 564 乳化炸药制备厂房 德铜炸药厂 427.44
4 江铜股份 804 厂新建派班室及配套设施 德铜炸药厂 995.84
5 江铜股份 804 综合楼 德铜炸药厂 316.20
6 江铜股份 乳化油炸制备间 德铜炸药厂 240.64
7 江铜股份 炸药车间 德铜炸药厂 263.50
8 江铜股份 炸药车修理间 德铜炸药厂 812.38
9 江铜股份 采场锅炉房 德铜炸药厂 608.78
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序号 权利人 名称 地址 建筑面积（㎡）
10 江铜股份 炸药厂改造工程 德铜炸药厂
804 厂扩大炸药生成能力改造工
11 江铜股份 德铜炸药厂 795.97
程
12 江铜股份 804 厂浴室 德铜炸药厂
13 江铜股份 火化工库硝酸铵库房改造 火工化工库 1,195.40
14 江铜股份 火化工库区硝酸铵 火工化工库 1,974.22
15 江铜股份 排班房 德铜炸药厂
369.62
16 江铜股份 804 厂排班房 德铜炸药厂
17 江铜股份 地面站维修车间 德铜炸药厂 226.92
18 江铜股份 8#库（硝酸铵） 火工化工库 355.73
19 江铜股份 火化工库办公室 火工化工库 182.28
20 江铜股份 保卫值班室 火工化工库 65.19
21 江铜股份 12#库 火工化工库 742.10
22 江铜股份 11#库 火工化工库 742.10
23 江铜股份 1#库 火工化工库 322.41
24 江铜股份 2#库 火工化工库 322.41
25 江铜股份 3#库 火工化工库 322.41
26 江铜股份 9#炸药库 火工化工库 266.50
27 江铜股份 4#库雷管库 火工化工库 206.80
28 江铜股份 5#库 火工化工库 207.06
29 江铜股份 雷管发放间 火工化工库 6.00
30 江铜股份 经警中心办公楼 机关办公楼 720.32
火化工库新建两栋硝酸铵库房
31 江铜股份 火工化工库 1,020.00
13 栋
火化工库新建两栋硝酸铵库房
32 江铜股份 火工化工库 849.30
14#库
33 江铜股份 爆破器材发放站 爆破工段 400.00
3-3-2-29
序号 权利人 名称 地址 建筑面积（㎡）
34 江铜股份 试爆堡 爆破工段 30.00
合计 15,513.02
上述 34 处房屋建筑物未取得相应的产权证书。
2）关于江铜民爆承租的房屋建筑物产权情况：
根据江铜股份出具的《说明》：“江铜股份保证对出租的房屋建筑物享有无
可争议的所有权，不存在权属纠纷。截至本说明函出具日，我单位出租的房屋建
筑物自建成使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。对于
无产权证的房屋和建筑物，主要原因系出租的房屋建筑物的产权人与出租土地的
使用权人不同一，根据‘房地合一’的原则，导致无法办理相关的房产所有权证；
其次，系公司没有及时办理相应的建设规划及施工许可和竣工验收手续，短期之
内亦无法取得房屋所有权属证明；再次，我单位部分房屋建筑物因报建手续资料
遗失等原因无法办理房屋产权证。”
根据德兴市房产管理局出具的《证明》：“江西铜业股份有限公司系我局辖
区企业。该公司严格遵守国家房产管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，
该公司对位于江西省德兴市泗洲镇的地上房屋及建筑物拥有房屋产权，不存在权
属纠纷。该公司部分房屋建筑物因历史遗留等原因未办理房屋产权证，但不会影
响该部分房屋建筑物的正常持续使用，不存在法律障碍，亦不存在违反国家房产
管理相关法律、行政法规和部门规章而受本局行政处罚的情形。”
3）关于江铜民爆承租的房屋所在的土地产权情况：
根据江西铜业集团有限公司出具的《说明》：“你司与江西铜业股份有限公
司就位于江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿的房屋签署了（房屋租赁协议）租赁协议，
我单位针对该房产坐落的土地情况说明如下：该房屋上的土地属于划拨用地，已
取得土地使用权（土地使用权证号：饶省属国用（97）字第 003 号、德国用（96
国）字第 03 号、德国用（99 国）字第 40 号，土地使用权类型均系授权经营），
且产权清晰，不存在权属纠纷；不违反土地管理有关的法律法规，亦不存在纠纷
3-3-2-30
或受到任何政府部门的调查、处罚。”
2017 年 11 月 2 日，德兴市国土资源局出具《证明》：“江西铜业集团公司
系我局辖区企业。该公司自 2015 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家土地管理相关
法律、行政法规和部门规章的规定，依法享有位于江西省德兴市泗洲镇的土地使
用权（土地使用权证号为：饶省属国用（97）字第 003 号、德国用（96）国字第
03 号、德国用（99 国）字第 40 号），该宗地不存在权属纠纷，使用期限至 2047
年 4 月 30 日，不存在违反国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，
亦未受到本局行政处罚。”
2018 年 4 月 10 日，民爆投资出具承诺：如因江铜民爆承租的房屋和土地产
权问题导致江铜民爆被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行
政处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到
合适的替代性经营办公场所从而给江铜民爆或其承继人造成实际损失的，我单位
愿意在不妨碍江铜民爆向江铜股份和江铜集团按照相关约定进行追偿权的前提
下，对江铜民爆因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对江铜民爆
的生产经营和财务状况产生实质影响。
据此，本所律师认为，江铜民爆承租的上述房屋及建筑物未取得产权证的
事项不会对江铜民爆的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质
性法律障碍。
（3）主要专利
经核查，截至目前，江铜民爆共持有 9 项专利，具体情况详见本法律意见书
附件三“主要专利”之“一、江铜民爆主要专利”。
4、经营资质许可
根据江铜民爆的《营业执照》，江铜民爆目前的经营范围为民爆器材科研、
生产、销售和爆破服务。
截至目前，江铜民爆取得的与主营业务相关的主要资质证书或营业许可情况
如下：
3-3-2-31
许可证 编号 许可事项 发证机关 有效期至
乳化炸药（胶状）
40,000 吨/江西省德
兴泗洲镇（现场混装
中华人民共和
《民用爆炸物品生 MB 生许证字 车 13 台）
国工业和信息 2019.06.01
产许可证》 [093]号 乳化炸药（胶状）
化部
4,000 吨/江西省铅山
县永平镇沙家场（现
场混装车 1 台）
胶状乳化炸药
江西省国防科
《民用爆炸物品安 赣 MB 安许证 40,000 吨/江西省德
学技术工业办 2019.06.02
全生产许可证》 字[31]号 兴泗洲镇（现场混装
公室
车 12 台）
《爆破作业单位许
设计施工、安全评估、
可证》（营业性） 3600001300146 江西省公安厅 2018.06.19
安全监理
（二级）
经核查，江铜民爆已取得生产经营所需的主要资质证书或营业许可。
5、税收优惠
2017 年 12 月 4 日，江铜民爆取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201736000584）(有效期三年)。根据江铜民爆说明，公司正在办理高新技术企
业税优惠手续，根据规定预计可享受所得税按 15%，研发费用加计扣除。
6、环境保护和安全生产
（1）环境保护
2008 年，环保部就江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生产规模技术
改造工程环境影响报告书，出具《关于江西铜业股份有限公司德兴铜业德兴铜矿
扩大采选生产规模技术改造工程环境影响报告书的批复》（环审[2008]140 号），
认为该项目建设符合国家产业政策，在全面落实报告书提出的各项生态保护及污
3-3-2-32
染防治措施后，环境不利影响能够得到缓解和控制。同意公司按照报告书中所列
建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。
2014 年 4 月 14 日，江西省环保厅就改造工程项目出具《关于同意江西铜业
股份有限公司德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程试生产的函》（赣环评函
[2014]69 号），该函同意项目投入试生产，并应在该工程投入试生产 3 个月内，
向环境保护部申请项目竣工环境保护验收。
2015 年 5 月 12 日，环保部作出《关于江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大
采选生产规模技术改造工程竣工环境保护验收合格的函》（环验[2015]112 号），
验收结论为该工程实施过程中基本落实了环境影响评价文件及批复要求，配套建
设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，经验收合格，同意该工
程正式投入运营。
2017 年 11 月 20 日，德兴市环境保护局出具《证明》：“江铜股份德兴铜
矿 2015 年 9 月 20 日办理的《排放污染物许可证》及 2014 年 7 月办理的《江西
铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境
保护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污
染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全
环保责任协议书》，江铜民爆 2016 年 1 月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，
将一直使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许
可证和环境影响报告范围。”
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：江铜民爆“能够依据环境保护相关
法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2015 年 2 月 3 日成立
至今，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违
法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
据此，本所认为，江铜民爆的生产经营过程中排放污染物合法、合规，符
合国家环保政策。
（2）安全生产
3-3-2-33
根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：江铜民爆在本局管辖区域
内依法从事生产经营活动，自 2015 年 2 月 3 日以来，严格遵守民用爆炸物品行
业管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产
许可和安全生产许可手续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品
行业管理方面法律法规的行为而受到我局行政处罚的情形。
2017 年 9 月 13 日，德兴市安全生产监督管理局出具《证明》：江铜民爆自
2015 年 2 月 3 日起成立至今，在从事生产经营活动过程中，严格遵守且安全生
产相关法律、行政法规和部门规章的规定，无安全生产行政处罚记录，无安全生
产违法违规记录，无安全生产事故记录。
2017 年 11 月 13 日，德兴市公安局于出具《守法证明》：江铜民爆自 2015
年 2 月注册成立以来能依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定进行
民用爆炸物品生产及爆破一体化作业服务，未发生过安全治安事故，未受到我局
行政处罚。截至目前，该公司拥有混装炸药及爆破服务一体化合法资质、生成经
营正常，守法合规。
据此，本所认为，报告期内江铜民爆的生产经营活动符合环境保护和安全
生产法律法规。
7、重大诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，江铜民爆无正在进行的重大诉讼、仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（二）威源民爆
1、基本情况
威源民爆成立于 2008 年 5 月 9 日，现持有新余市市场和质量监督管理局核
发的统一社会信用代码为 9136050067495859XW 的《营业执照》，住所江西省
新余市赛维大道 3698 号，法定代表人为彭学华，企业类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 16,411.54 万元，经营范围为：民
用爆炸物品（在许可证核定的范围内经营，许可证有效期至 2020 年 12 月 15 日）；
进出口贸易（凭进出口备案登记证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
3-3-2-34
准后，方可开展经营活动，涉及资质证的、凭资质证经营）。
根据威源民爆现行有效的公司章程所记载，截至本法律意见书出具之日，威
源民爆股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 民爆投资 16,411.54 100.00
合 计 16,411.54 100.00
2、历史沿革
（1）2008 年 5 月，威源民爆设立
2006 年 10 月 18 日，江西省煤炭集团公司出具《关于组建江西威源民爆器
材有限责任公司的通知》（赣煤集团字[2006]499 号），决定对萍乡矿业集团有
限责任公司六六一厂和英岗岭矿务局七〇九厂进行整合，成立威源民爆。威源民
爆注册资本 6000 万元，由萍乡矿业、英岗岭和江西煤炭投资有限责任公司（现
更名为江西煤炭销售运输有限责任公司，以下简称“煤炭销运”）共同出资，股
权比例依次分别为 45%、45%、10%。
2007 年 2 月 6 日，国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局出具《关
于同意组建江西威源民爆器材有限责任公司的批复》（委爆字[2007]7 号），同
意上交原萍乡矿业集团有限责任公司六六一厂和英岗岭矿务局七〇九厂的生产
企业凭照后，组建威源民爆。
2008 年 1 月 24 日，江西省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（赣）
登记内名预核字[2008]第 00225 号），核准企业名称为“江西威源民爆器材有限
责任公司”。
2008 年 4 月 18 日，威源民爆股东会决议通过由股东萍乡矿业、英岗岭、煤
炭销运签订的《江西威源民爆器材有限责任公司章程》，规定威源民爆注册资本
为 6000 万元，股东分两期出资，第一期以货币出资，实缴额：萍乡矿业与英岗
岭各 300 万元，煤炭销运 600 万元，剩余 4800 万元出资在威源民爆成立之日两
年内缴足。
3-3-2-35
2008 年 4 月 28 日，江西渊明会计师事务所出具《验资报告》（赣渊明会验
字[2008]第 3006 号），经审验，截至 2008 年 4 月 24 日，威源民爆已收到萍乡
矿业、英岗岭和煤炭销运合计缴纳的注册资本 1200 万元，各股东均以货币出资。
2008 年 5 月 9 日，新余市工商局核准威源民爆的设立并核发《企业法人营
业执照》。
威源民爆成立时的股权结构如下：
认缴出资额 出资方式（万元）
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） 现金（实缴） 实物（认缴）
1 萍乡矿业 2,700 300 2,400 45
2 英岗岭 2,700 300 2,400 45
3 煤炭销运 600 600 —— 10
合 计 6,000 1,200 4,800 100
（2）2009 年 12 月，新增实收资本 4,800 万元
2009 年 11 月 25 日，威源民爆召开股东会，同意萍乡矿业以六六一厂的净
资产、英岗岭以七〇九的净资产作为第二期出资，出资额分别为 2,400 万元，合
计 4,800 万元；并修改公司章程。
2009 年 12 月 1 日，英岗岭、萍乡矿业分别与威源民爆签订六六一厂、七〇
九厂《资产汇总交接表》。
2009 年 12 月 7 日，江西渊明会计师事务所出具《审计报告》（赣渊明会审
字[2009]第 1173 号），截至 2009 年 11 月 30 日，威源民爆七〇九厂的净资产为
36,899,566.96 元。
2009 年 12 月 8 日，江西渊明会计师事务所出具《审计报告》（赣渊明会审
字[2009]第 1171 号），截至 2009 年 11 月 30 日，威源民爆六六一厂的净资产为
37,604,761.78 元。
2009 年 12 月 25 日，江西渊明会计师事务所出具赣渊明会验字[2009]第 4030
3-3-2-36
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 1 日，威源民爆已收到萍乡矿业以
原六六一厂的净资产、英岗岭以七〇九厂的净资产缴纳作为第二期出资，出资额
分别为 2,400 万元的实收资本，合计人民币 4,800 万元。
2009 年 12 月 25 日，新余市工商局核准本了次变更。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
实缴出资额 出资方式（万元）
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元） 现金（实缴） 净资产（实缴）
1 萍乡矿业 2,700 300 2,400 45
2 英岗岭 2,700 300 2,400 45
3 煤炭销运 600 600 —— 10
合 计 6,000 1,200 4,800 100
（3）2010 年 3 月，第一次股权无偿划转
2009 年 12 月 31 日，江西省煤炭集团公司（目前更名为“江西省能源集团
有限公司”，以下简称“省煤炭集团”或“江西能源”）出具《关于无偿划转江
西威源民爆器材有限责任公司及萍乡火工机械有限责任公司股权的通知》，以
2009 年 12 月 31 日为基准日，将萍乡矿业持有威源民爆 45%的股权无偿划转至
省煤炭集团公司持有，将英岗岭持有威源民爆 45%的股权无偿划转至省煤炭集团
公司持有，将煤炭销运持有威源民爆 10%股权划转至省煤炭集团公司持有。
2010 年 2 月 9 日，威源民爆召开股东会并作出决议如下，同意股东萍乡矿
业将所持有公司 45%的股权、英岗岭将所持有公司 45%的股权、煤炭销运将所
持有公司 10%的股权，全部无偿转让给省煤炭集团；并修改公司章程。
2010 年 3 月 4 日，新余市工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 省煤炭集团 6000.00 100.00
3-3-2-37
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合 计 6000.00 100.00
（4）2012 年 5 月，第二次股权无偿划转
2012 年 1 月 11 日，江西能源向江西中煤科技有限责任公司（现更名为“江
西中煤科技集团有限责任公司”，以下简称“中煤科技”）出具《关于将部分非
煤企业行政划转移交江西中煤科技有限责任公司管理的通知》（赣煤集团劳字
[2012]63 号），决定将江西能源全资或控股的威源民爆等非煤企业行政划转移交
中煤科技管理。
2012 年 4 月 16 日，威源民爆召开股东会并作出决议如下，同意股东江西能
源所持有威源民爆 100%的股权转让给中煤科技，并修改公司章程。
2012 年 4 月 16 日，江西能源与中煤科技签订《股权划转转让协议》，江西
能源同意按照《关于将部分非煤企业行政划转移交江西中煤科技有限责任公司管
理的通知》（赣煤集团劳字[2012]63 号）的要求将其所持有的威源民爆 100%股
权全部无偿划转给中煤科技。
2012 年 5 月 30 日，江西省国资委出具《关于同意无偿划转江西威源民爆器
材有限制任公司等单位股权的批复》，鉴于江西能源及其下属的中煤科技均系国
有独资单位，同意江西能源将所持有的威源民爆 100%股权无偿划转给中煤科技，
此次划转可免予评估，免予进场交易，划转基准日为 2012 年 1 月 1 日。
2012 年 5 月，新余市工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中煤科技 6000.00 100.00
合 计 6000.00 100.00
（5）2013 年 12 月，第一次新增注册资本至 9,318.84 万元
2013 年 12 月 15 日，威源民爆股东中煤科技作出如下决定，变更公司注册
3-3-2-38
资本和实收资本，注册资本和实收资本由 6,000 万元变更为 9,318.84 万元，新增
3,318.84 万元由中煤科技认缴；并修改公司章程。
2013 年 12 月 20 日，江西金山会计师事务所有限公司出具《审计报告》（赣
金会审字[2013]第 037 号），截至 2013 年 11 月 30 日，威源民爆实收资本为 6,000
万元，且实收资本明细表已经按照《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方
面公允反映了威源民爆 2013 年 11 月 30 日的实收资本。截至报告出具日威源民
爆实收资本未发生变化。
2013 年 12 月 20 日，江西金山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣
金会验字[2013]第 599 号），经审验，截至 2013 年 12 月 20 日，威源民爆已收
到股东中煤科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,318.84 万元，均
以货币出资。
2013 年 12 月 27 日，新余市工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中煤科技 9,318.84 100.00
合 计 9,318.84 100.00
（6）2015 年 12 月，第三次股权无偿划转
2015 年 10 月 6 日，江西能源出具《省能源集团关于无偿划转江西威源民爆
器材有限责任公司股权的通知》（赣能源集团财字[2015]202 号），经研究决定
以 2015 年 9 月 30 日为基准日，将中煤科技所持威源民爆 100%的股权无偿划转
给江西能源。
2015 年 12 月 9 日，威源民爆股东中煤科技作出决定，同意中煤科技持有威
源民爆 100%股权转让给江西能源，并修改公司章程。
2015 年 12 月 6 日，中煤科技与江西能源签订《无偿划转协议》，截至 2015
年 9 月 30 日，中煤科技与江西能源同意以 2015 年 9 月 30 日为划转基准日，将
中煤科技持有威源民爆 100%股权无偿划转至江西能源。
3-3-2-39
2015 年 12 月 21 日，新余市工商局核准了本次变更。
本次变更后，威源民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江西能源 9,318.84 100.00
合 计 9,318.84 100.00
（7）2015 年 12 月，第四次股权转让
2015 年 12 月 15 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具中铭评
报字[2015]第 2082 号《江西威源民爆器材有限责任公司企业价值评估报告》，截
至 2015 年 10 月 31 日，威源民爆股东全部权益以市场法的评估价值为 33,493.00
万元。
2015 年 12 月 16 日，中共江西省能源集团公司委员会《党政联席会议纪要》
（会议纪要[2015]20 号），同意江西能源将所持威源民爆 100%股权协议转让给
民爆投资，协议转让总价款 34,500 万元，恳请江西省国资委同意本次转让威源
民爆股权免于进场交易，协议转让事宜需报经江西省国资委批准后生效。
2015 年 12 月 16 日，民爆投资第一届董事会第二次会议审议通过民爆投资
与江西能源关于威源民爆 100%股权转让协议，民爆投资拟通过协议收购方式以
34,500 万元收购江西能源所持有的威源民爆 100%股权。
江西能源与民爆投资签订《关于江西威源民爆器材有限责任公司 100%股权
转让协议》，江西能源同意以 2015 年 10 月 31 日为基准日，将所持有的威源民
爆 100%股权以总价款 34,500 万元转让给民爆投资。
2015 年 12 月 16 日，江西能源出具《省能源集团关于协议转让所持威源民
爆股权的请示》（赣能源集团文[2015]109 号），民爆投资同意受让江西能源所
持有的威源民爆 100%股权。江西能源及民爆投资均系国有全资企业，根据《企
业国有产权转让管理暂行办法》，本次产权转让符合协议转让要求，双方签署了
《关于威源民爆 100%股权转让协议》，约定股权转让总价款 34,500 万元，恳请
江西省国资委批准本次股权转让免于进场交易。
3-3-2-40
2015 年 12 月 21 日，江西省国资委出具《关于江西威源民爆器材有限责任
公司国有股权协议转让有关问题的批复》（赣国资产权字[2015]360 号），鉴于
江西能源与民爆投资均为国有独资企业，同意江西能源以协议方式将所持有威源
民爆 100%股权转让给民爆投资。此次转让免于进场交易，转让价格不低于经江
西省国资委备案的评估结果。
2015 年 12 月 22 日，中铭评报字[2015]第 2082 号《江西威源民爆器材有限责
任公司企业价值评估报告》经江西省国资委备案。
2015 年 12 月 24 日，威源民爆股东江西能源作出股东决定，同意公司股东
江西能源将所持股公司 100%股权全部转让给民爆投资（计人民币 9,318.84 万
元），公司股东由江西能源变更为民爆投资，并修改公司章程。
2015 年 12 月 25 日，新余市市场和质量监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 民爆投资 9,318.84 100.00
合 计 9,318.84 100.00
（8）2017 年 8 月，第二次新增注册资本至 16,411.54 万元
2017 年 5 月 18 日，江西省人民政府办公厅出具《关于同意江西省民爆投资
有限公司国有土地作价转增国有资本金的函》（赣府厅字[2017]53 号），原则同
意民爆投资及其所属全资公司使用的权属清晰的原生产经营性划拨土地以作价
出资（入股）方式处置，由省国土资源厅办理，省财政厅积极予以支持。
2017 年 8 月 8 日，江西省国土资源厅出具《关于对江西省民爆投资有限公
司组建土地估价报告备案和土地资产处置的函》（赣国土资函[2017]296 号）：
一、民爆投资因组建需要，委托江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司对所
涉及的土地进行了评估，土地估价报告已报江西省国土资源厅备案；二、民爆投
资组建涉及的原生产经营性划拨土地 7 宗，面积 920,986.36 平方米，在评估设定
条件下的出让土地使用权总地价为 14,185.39 万元；三、同意将上述 7 宗原生产
3-3-2-41
经营性划拨土地使用权按原用途，以作价出资（入股）方式投入威源民爆，土地
使用年限为各用途最高年限。根据当地地价水平，按各宗地出让地价与划拨地价
差额部分核算的土地出让金转增民爆投资国家资本金 7,092.70 万元。
2017 年 8 月 22 日，江西省财政厅向民爆投资下发《关于对国有划拨用地转
增国有资本金的批复》（赣财资[2017]18 号），按照省国土厅赣国土资函[2017]296
号函确认的出让地价与划拨地价差额 7,092.70 万元，同意转增民爆投资的国有控
股单位国家资本金 7,092.70 万元。
2017 年 8 月 24 日，威源民爆股东民爆投资作出股东决定，同意增加威源民
爆注册资本 7,029.7 万元，以土地使用权（作价入资）方式出资，并修改公司章
程。
2017 年 8 月 29 日，新余市市场和质量监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 民爆投资 16,411.54 100.00
合 计 16,411.54 100.00
3、分公司
（1）威源民爆七〇九厂
威源民爆七〇九厂成立于 2008 年 7 月 17 日，现持有高安市市场和质量监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91360983677951529K 的《营业执照》，营业
场所为江西省高安市建山镇，负责人为万里红，类型为有限责任公司分公司(国
有控股)，经营范围为：民用爆炸物品生产、销售（在民用爆炸物品生产许可证
许可的范围内经营，有效期至 2020 年 12 月 15 日）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）威源民爆六六一厂
威源民爆六六一厂成立于 2008 年 7 月 22 日，现持有萍乡市安源区市场和质
3-3-2-42
量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360302859079479T 的《营业执照》，
营业场所为江西省萍乡市安源区高坑黄泥墩，负责人为蔡景乐，经营范围为：乳
化炸药（胶状）生产、销售（有效期至 2020 年 12 月 15 日）。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、长期股权投资
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，威源民爆共有 1 家全资子公司（中
煤绿洋）、1 家控股子公司（威源龙狮）、3 家参股公司（威安爆破、萍乡民爆、
宏安民爆），具体情况如下：
（1）中煤绿洋
企业名称 江西中煤绿洋科技有限公司
统一社会信用代码 91360983069721287C
法定代表人 万里红
住 所 江西省高安市建山镇
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 700 万元
实收资本 700 万元
园林绿化工程设计、施工；矿山、市政、桥梁、道路及公路
工程施工；环保工程设计、施工；花卉、苗木培植、销售，
经营范围
生态农业综合开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 05 月 28 日
营业期限 2043 年 05 月 27 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 威源民爆 700 100
合 计 700 100
（2）威源龙狮
3-3-2-43
1）基本情况
企业名称 江西威源龙狮化工有限责任公司
统一社会信用代码 9136098178970440XG
法定代表人 陈建国
住 所 江西省丰城市荣塘镇
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 3000 万人民币
实收资本 3000 万人民币
民爆器材生产销售(民用爆炸物品生产许可证有效期内经营)
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 06 月 12 日
营业期限 2018 年 12 月 29 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 威源民爆 1,530 51.00
2 陈旺明 514.50 17.15
股权结构 3 许凌 367.50 12.25
4 李骏 294 9.80
6 罗国根 294 9.80
合 计 3000.00 100.00
2）历史沿革
（i）2006 年 06 月，龙狮化工成立
2006 年 5 月 21 日，龙狮化工获得江西省工商局核发的《企业名称预先核准
通知书》（（赣）登记私名预核字[2006]第 02222 号），同意核准公司名称为“江
西龙狮化工有限责任公司”。
2006 年 5 月 29 日，江西蓝洋恒源资产评估有限公司出具《评估报告》（赣
蓝源评报字第 2006-05-07 号），确认各股东投入龙狮化工的实物资产评估值为
701.0739 万元。
3-3-2-44
2006 年 6 月 20 日，江西蓝洋会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（赣蓝洋会所验字（2006）06004 号）对上述出资经进行了审验，截至 2006 年 6
月 12 日，龙狮化工（筹）收到各股东缴纳的首期注册资本合计人民币 1000 万元。
其中以货币出资 300 万元，以实物资产出资 700 万元。2006 年 6 月 12 日，江西
威源龙狮化工有限责任公司成立，并取得江西省丰城市工商局核发的注册号为：
360981210000674 的企业法人营业执照。公司经营范围为民爆器材生产的筹建
（待取得相关许可后方可经营）。
龙狮化工设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈旺明 1050 350 35
2 许凌 750 250 25
3 罗国根 600 200 20
4 李骏 600 200 20
合 计 3000 1000 100
（ii）2007 年 10 月，增加实收资本
2007 年 9 月 26 日，龙狮化工召开股东会并作出决议如下：公司增加实收资
本 2000 万元，由股东陈旺明投入货币资金 140 万元、无形资产（土地使用权）
560 万元，股东许凌投入货币资金 100 万元、无形资产（土地使用权）400 万元，
股东罗国根投入货币资金 80 万元、无形资产（土地使用权）320 万元，股东李
骏投入货币资金 80 万元、无形资产（土地使用权）209.0295 万元、实物资产（房
屋）110.9705 万元；增资后，实收资本增加至 3000 万元，占注册资本的 100%。
通过新的公司章程。
2007 年 9 月 27 日，江西新源房地产评估咨询有限责任公司对股东出资的无
形资产和实物资产出具了《房地产评估报告》（赣新源估字[2007]（丰城）074
号），委托评估的物业房产及土地的评估总值为人民币 16，604,554 元。
2007 年 9 月 30 日，江西丰信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
3-3-2-45
（赣丰会验字第（2007）FX121 号）对上述出资进行了审验，截至 2007 年 9 月
29 日止，公司已收到各股东缴纳的第 2 期出资，即全体股东第 2 期实缴的货币
资本共计 400 万元，投入的无形资产和实物资产共计 1,600 万元。
根据江西丰信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》和江西新源房
地产评估咨询有限责任公司对股东出资的无形资产和实物资产出具的《房地产评
估报告》，本次增加实收资本中，股东李骏将委托评估的办公楼、宿舍、乳化车
间等房产投入到龙狮化工前，上述办公楼、宿舍、乳化车间等房产（共计面积
3674.54 ㎡，评估金额为 1,714,259 元）实际产权属于龙狮化工；股东李骏、陈旺
明、罗国根、许凌将委托评估的土地使用权投入到龙狮化工前，涉及的土地使用
权实际产权属于龙狮化工（国有土地使用权证号为：丰国用（2006）字第 41379348
号和丰国用（2006）字第 41379349 号）。以上共计 1,600 万元。
2017 年 11 月 16 日，江西永健联合会计师事务所出具赣水健会审字【2017】
第 56 号《关于公司注册资本实收情况的专项审计(验证)报告》（赣永健会审字
【2017】第 56 号），对上述股东补足出资的情况进行了审验，截止 2008 年 7
月 31 日贵公司注册资本实收为人民币 3000 万元。其中：陈旺明出资 1050 万元,
占注册资本的 35%；许凌出资 750 万元，占注册资本的 25%；罗国根出资 600
万元，占注册资本的 20%；李骏出资 600 万元，占注册资本的 20%。全体股东
累计货币出资 2300 万元，占注册资本的 76.67%。
2018 年 4 月 10 日，大华会计师事务所就上述验资情况进行复核验资后出具
《专项复核报告》（大信验字[2018]第 6-00001 号），复核结论为：根据江西永
健联合会计师事务所出具赣水健会审字【2017】第 56 号《关于公司注册资本实
收情况的专项审计(验证)报告》审验，威源龙狮于 2008 年 7 月 31 日已收到各股
东第二期补足的现金出资。威源龙狮出资设立、增资及补足出资事项在所有重大
方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的规定。
2018年4月10日，交易对方民爆投资出具承诺，“如因威源龙狮上述出资不规
范问题导致其股东威源民爆及重组完成后之股东国泰集团权益受损情形发生，或
者工商行政管理机关就该等出资登记行为，依据当时《公司法》及《公司登记管
3-3-2-46
理条例》等法律法规的规定，对威源龙狮实施包括吊销企业法人营业执照、行政
罚款等形式的行政处罚的，本公司将就相关损失承担全部赔偿责任，确保不会导
致威源民爆及国泰集团权益受损”。
本次实缴注册资本后，龙狮化工实际股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈旺明 1050 1050 35
2 许凌 750 750 25
3 罗国根 600 600 20
4 李骏 600 600 20
合 计 3000 1000 100
2007 年 10 月 15 日，公司本次实缴到位出资的工商变更登记获得丰城市工
商行政管理局核准。
（iii）2009 年 2 月，变更公司名称
2009 年 2 月 26 日，龙狮化工召开股东会，会议一致通过如下事项：公司名
称变更为“江西威源龙狮化工有限责任公司”，通过章程修正案；增加改性铵油
炸药生产、销售。
2009 年 2 月 26 日，威源龙狮获得江西省工商行政管理局核发的《企业名称
变更核准通知书》（（赣）名称变核内字[2009]第 00084 号），核准公司名称变
更为“江西威源龙狮化工有限责任公司”（简称“威源龙狮”）。
（iv）2012 年 11 月，股权转让
2012 年 6 月 29 日，江西惠普资产评估事务所有限责任公司出具《江西威源
民爆器材有限责任公司拟收购股权涉及的江西威源龙狮化工有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（赣惠普评报字[2012]第 045 号），对江西威源龙
狮化工有限责任公司股东全部权益价值进行评估，评估范围为威源龙狮在评估基
准日的资产、负债；评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。截止评估基准日 2011
年 10 月 31 日，江西威源龙狮化工有限责任公司的股东全部权益价值为 8,129.28
3-3-2-47
万元。
2012 年 7 月 19 日，威源龙狮召开股东会，会议决定：同意股东陈旺明所将
持有公司 17.85%股权、同意股东许凌将所持有公司 12.75%的股权、同意股东罗
国根将所持有公司 10.2%股权、同意股东李俊将所持公司 10.2%股权一并转让给
江西威源民爆器材有限责任公司；同意修改公司章程。
2012 年 10 月 8 日，威源民爆收购威源龙狮 51%股权获得江西省国资委审核
的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案号：2012B-065）。
2012 年 10 月 25 日，江西省国资委出具《备案通知书》（赣国资规划字
[2012]515 号），备案主要内容为江西威源民爆器材有限责任公司以现金 4029 万
元收购江西威源龙狮化工有限责任公司 51%股权。
2012 年 10 月 31 日，江西省煤炭集团公司出具《省煤炭集团关于中煤科技
收购龙狮化工股权项目的批复》（赣煤集团规字[2012]379 号），同意实施中煤
科技集团有限责任公司投资 4029 万元收购龙狮化工有限责任公司 51%股权。
2012 年 11 月 7 日，中煤科技集团有限责任公司出具《关于投资收购江西威
源龙狮化工有限责任公司股权的批复》（中煤科技字[2012]160 号），同意由江
西威源民爆器材有限责任公司出资 4029 万元人民币收购江西龙狮化工有限责任
公司 51%股权。
2012 年 11 月 13 日，威源民爆分别与陈旺明、李骏、罗国根、许凌签署《股
权转让协议书》及《股权转让补充协议》，其中：陈旺明将持有威源龙狮 17.85%
股权转让给威源民爆，转让价款为 1410.15 万元；李骏将持有威源龙狮 10.2%股
权依法转让给威源民爆，转让价款为人民币 805.8 万元；许凌将持有威源龙狮
12.75%的股权依法转让给威源民爆，转让价款为人民币 1007.25 万元；罗国根将
持有威源龙狮 10.2%股权依法转让给威源民爆，转让价款为人民币 805.8 万元。
2012 年 11 月 16 日，威源龙狮获得丰城市工商行政管理局出具的《准予变
更登记通知书》（（赣丰）登记内变字[2012]第 27009 号）并领取企业营业执照。
本次股权转让后，威源龙狮的股权结构变更为：
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序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 威源民爆 1,530.00 1,530.00 51.00
2 陈旺明 514.50 514.50 17.15
3 许凌 367.50 367.50 12.25
4 罗国根 294.00 294.00 9.80
5 李骏 294.00 294.00 9.80
合 计 3,000.00 3,000.00 100.00
自本次变更后至本法律意见书出具日，威源龙狮股权结构未发生变动。
综上所述，本所认为，威源龙狮为依法设立并合法有效存续的有限责任公
司，截至本法律意见书出具之日，威源民爆合法持有威源龙狮 51%股权。
（3）宏安民爆
企业名称 江西省宏安民爆物品销售有限公司
统一社会信用代码 91360125091078144U
法定代表人 章跃新
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1368 号科研测试基地 C
住 所
栋鼎峰中央写字楼 B 单元 B1701-1709 号房
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
民用爆炸物品销售(凭有效许可证经营)；化工产品销售（易毒
经营范围 制品、危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 02 月 14 日
营业期限 2034 年 02 月 13 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 1 国泰集团 120.00 24.00
2 威源民爆 80.00 16.00
3-3-2-49
九江市赣北民
3 爆器材有限公 75.90 15.18
司
上饶市安和民
4 用爆炸物品有 48.00 9.60
限公司
景德镇鑫乐民
5 爆器材有限公 45.00 9.00
司
吉安市吉泰民
6 爆器材专营有 36.60 7.32
限公司
萍乡市赣西民
7 爆物品销售有 30.00 6.00
限公司
抚州市崇宜乐
8 民爆器材有限 21.60 4.32
公司
贵溪市民爆器
9 材有限责任公 15.00 3.00
司
新余市渝钤民
10 爆物品有限公 13.20 2.64
司
南昌市昌进民
11 爆器材有限公 7.20 1.44
司
12 赣州章源民爆 3.90 0.78
3-3-2-50
器材专营有限
公司
宜春泰安民用
13 爆炸物品销售 3.60 0.72
有限公司
合 计 500.00 100.00
本次重组完成后，国泰集团、威源民爆将合计持有宏安民爆 40%股权，国泰
集团将实际控制宏安民爆。
（4）威安爆破
企业名称 江西威安爆破工程有限公司
统一社会信用代码 91360500589236357Y
法定代表人 周仲春
住 所 江西省新余市赛维大道新余矿业
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
爆破作业设计施工、安全监理（凭有效许可证经营，有效期至 2019
经营范围 年 07 月 12 日）；土石方工程、边坡护坡工程（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 02 月 17 日
营业期限 2062 年 02 月 16 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 威源民爆 200 40
2 章程 150 30
股权结构
分宜县民用爆破
3 75 15
器材有限公司
4 黄昌柳 75 15
3-3-2-51
合 计 500 100
（5）萍乡民爆
企业名称 萍乡市威源民爆物品有限公司
统一社会信用代码 91360302589214860B
法定代表人 王小军
住 所 江西省萍乡市安源区跃进中路 189 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
民用爆炸物品销售（按民用爆炸物品销售许可证核定的经营范围经
经营范围 营，有效期至 2020 年 01 月 09 日）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012 年 01 月 16 日
营业期限 长期
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 威源民爆 68 34
萍乡市国新资产
2 经营管理有限责 62 31
任公司
股权结构
3 王小军 40 20
萍乡市国丰投资
4 管理有限责任公 30 15
司
合 计 200 100
萍乡民爆的长期股权投资情况：
企业名称 萍乡市赣西民爆物品销售有限公司
统一社会信用代码 91360301674983007A
3-3-2-52
法定代表人 李正根
住 所 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区登岸二组 59 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 60 万元
实收资本 60 万元
民用爆炸器材及原材料(凭许可证规定的范围经营,有效期至 2020
年 01 月 9 日)、金属材料、橡胶制品、化工原料（不含化学危险物
经营范围 品）、五金交电、电器机械及器材、建筑材料、烟花爆竹原材料批
发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
成立日期 2008 年 06 月 16 日
营业期限 2028 年 06 月 15 日
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上栗县物资公司 20 33.3333
2 萍乡民爆 20 33.3333
股权结构
莲花县民爆器材
3 20 33.3333
有限公司
合 计 60 100.0000
5、主要资产
（1）主要自有土地及房屋
经核查，截至目前，威源民爆取得产权证的土地共有 8 宗、房产共 39 处；
威源龙狮取得产权证的土地共 3 宗，房屋共 23 处，具体情况详见本法律意见书
附件一“主要自有不动产”之“（一）威源民爆主要自有不动产”和“二、威源
龙狮主要自有不动产”。
（2）未取得不动产证的房屋建筑物
经核查，截至目前，威源民爆及其子公司威源龙狮共有 9 处房屋建筑物未取
得产权证。具体情况详见本补充法律意见书附件二“未取得产权证的房屋建筑
3-3-2-53
物”。
针对威源民爆六六一厂无证房产事项，民爆投资出具承诺：截至承诺出具之
日，威源民爆六六一厂目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足威源民爆
六六一厂目前的生产经营及仓储的需求，因此威源民爆六六一厂未办理权证的上
述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到威源民爆六六
一厂未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就威源民爆六六一厂目前的部分
房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究威源民爆的法律责任，或者威
源民爆因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效
法律文件，以等额现金赔偿威源民爆因此而遭受的所有损失。
针对威源龙狮无证房产事项，威源龙狮已出具说明，承诺对上述房产拥有所
有权，不存在产权纠纷。同时，民爆投资出具承诺：若相关政府主管部门就威源
龙狮上述房屋建筑物及构筑物（如需办证）未能办理权属证书的情形追究威源龙
狮的法律责任，或者威源龙狮因此而遭受了实际损失，则由民爆投资根据政府主
管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有
损失。若相关权利人因其享有上述房屋建筑物及构筑物的使用权，而向威源龙狮
索赔其因上述房屋建筑物及构筑物被拆造成的损失，则由民爆投资根据威源龙狮
与相应的权利人协商一致达成的合理的书面协议或依据人民法院的生效法律文
书，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有损失。
2017 年 9 月 29 日，萍乡市不动产登记中心出具《证明》，自 2014 年 1 月 1
日至今，威源民爆六六一厂能严格遵守土地管理相关法律、行政法规和部门规章
的规定，不存在土地管理方面的违法违规行为，亦未收到过我局的任何行政处罚。
2017 年 9 月 15 日，丰城市国土资源局出具《证明》，自 2006 年 6 月 12 日
成立至今，威源龙狮能严格遵守土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，
不存在土地管理方面的违法违规行为，亦未受到我局的任何行政处罚。
2018 年 4 月 10 日，丰城市不动产登记中心出具证明，“江西威源龙狮化工
有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家相关法律、行政
法规和部门规章及规范性文件的规定，该公司厂区内的如下附件无证房屋系该公
3-3-2-54
司所有，产权清晰，不存在产权纠纷。该公司因历史遗留等原因以下房屋未取得
不动产产权证，现不动产产权证正在办理过程中。不影响该公司对该部分无证房
屋的正常持续使用”。龙狮所在地规划部门亦出具相关证明，“江西威源龙狮化工
有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家城乡规划法等相
关法律及行政法规和部门规章及规范性文件的规定，因历史原因该公司厂区规划
的如下（附件）未取得建筑工程规划许可证，但正在办理相关手续中，该公司对
该部分无证房屋的正常持续使用不存在法律障碍”。
根据威源民爆及子公司的房屋管理部门出具的守法证明，报告期内威源民爆
及子公司不存在因违反房屋建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，威源民爆及其子公司上述房屋及建筑物无权属证明
的事项不会对威源民爆及子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重
组造成实质性法律障碍。
（3）主要承租房产和土地
威源民爆与江西省矿山救护总队（以下简称“江西矿山”）签署《房屋租赁
合同》，江西矿山将其所有坐落于新余市赛维大道的江西省矿山救护总队办公大
楼二楼全层 611.64 平方米，出租给威源民爆用作办公用房。租赁期限自 2017 年
1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，租金为 95,000 元/年。租金支付时间为每年的 6
月 30 日之前，威源民爆凭江西矿山的增值税普通发票（由江西省能源集团公司
开具）支付租金 95,000 元。
威源龙狮存在租赁集体土地情形。2011 年 5 月 1 日，威源龙狮与芳田村委
会湾里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民
小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林地（山地），租期为 2011 年 5 月 1 日至 2041
年 5 月 1 日，共计 30 年，租金为每亩 330 元/年，共租用约 18 亩，累计租金为
178,200.00 元。2013 年 5 月 24 日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，
租地价由每亩 330 元/年变更为 400 元/年，变更后总租金为 216,000.00 元，原协
议其他内容不变。
根据威源龙狮出具的《说明》：就租赁上述林地，我司取得了丰城市林业局
3-3-2-55
的守法证明，证明我司未发现违规使用林地行为，未对我司进行过行政处罚；上
述租赁协议当时取得了当地村委会议通过和三分之二村民代表的签字盖章同意，
租赁协议有效，使用林地的程序合法合规；我司租用上述林地主要用于建设原材
料中转库，因此在林地上存在非林地建设活动。上述原料中转库取得了江西省民
爆器材监督管理局的批复，并取得了江西省民爆局专家的验收，符合《民用爆破
器材工程设计安全规范》等标准和规程的要求。因上述建设活动未取得房屋建设
规划许可和施工许可证等前置审批程序，因此未取得房屋产权证；本公司目前已
有房产已经能够满足公司生产经营所需，如上述库房如被有权机构拆除，不会对
我司生产经营造成重大不利影响。
经本所律师对公司进行现场走访并核查，公司租赁该集体土地存在用于建设
仓库等非农业建设情形且租赁协议事先没有报当地的丰城市荣塘镇人民政府批
准。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包经营
法》和《中华人民共和国合同法》相关规定，上述《租地协议》及《租赁补充协
议》存在被撤销或被认定为无效的可能。
就上述租用集体土地事宜，威源龙狮取得了如下守法证明：
1）2018 年 1 月 11 日，威源龙狮所在的丰城市林业局出具《守法证明》，
证明威源龙狮未发现违规使用林地行为，也未对威源龙狮进行过任何行政处罚。
2）2017 年 9 月 15 日，威源龙狮所在的丰城市国土资源局出具的《证明》，
自 2006 年 6 月 12 日成立至今，威源龙狮能严格遵守土地管理相关法律、行政法
规和部门规章的规定，不存在土地管理方面的违法违规行为，亦未受到我局的任
何行政处罚。
3）2017 年，威源龙狮所在的丰城市荣塘镇芳田村村民委员会、荣塘镇芳田
村三分之二以上代表及丰城市荣塘镇人民政府出具的《声明承诺书》，对上述《租
地协议》和《租地补充协议》进行了确认，并得到了当地丰城市荣塘镇人民政府
的盖章确认。芳田村村委和村民代表承诺，租地协议及租地补充协议承租的林地
产权清晰，不存在权属纠纷，协议依法成立并有效，协议正常履行，双方不存在
违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；并承诺在租地协议有效期内，若被有
3-3-2-56
权机构认定为无效、效力待定或被处以罚款、搬迁等情形，或因林地存在权属纠
纷，从而导致威源龙狮遭受直接或间接经济损失的，芳田村民委员会和湾里村组
全体村民愿意承担连带赔偿责任。芳田村民委员会和芳田村湾里组保证并促使与
租用的林地相关权利人（以林权证载明为准），在威源龙狮正常缴纳租金前提下，
兹永久放弃对拟单位在任何法院、仲裁机构或政府机关面前进行任何诉讼或主张
的权利。
4）民爆投资已出具《专项承诺》：“如威源龙狮因为上述用地不规范事项
被有权机关处罚或责令拆除而对威源龙狮造成损失，上述损失由民爆投资承担。”
据此，本所认为，威源民爆及威源龙狮租用房屋和土地的协议不存在纠纷
或潜在纠纷，未受到相关主管部门的行政处罚；同时，威源民爆及威源龙狮目
前已有房产已经能够满足公司生产经营所需，故上述租用房屋和土地情况将不
会对本次重组造成实质性法律障碍。
（4）主要专利
经核查，截至目前，威源民爆及其子公司共持有 18 项专利，具体情况详见
本法律意见书附件三“主要专利”之“二、威源民爆及其子公司主要专利”。
（5）主要商标
经核查，截至目前，威源民爆及其子公司共持有 3 项商标，具体情况详见本
法律意见书附件四“主要商标”。
（6）主要著作权
经核查，截至目前，威源民爆及其子公司共持有 4 项软件著作权，具体情况
详见本法律意见书附件五“主要著作权”。
6、经营资质许可
根据威源民爆和威源龙狮的营业执照，威源民爆的经营范围为民用爆炸物品
生产、销售；威源龙狮的生产经营范围为民爆器材生产与销售。截至目前，威源
民爆及其子公司取得的主营业务相关的主要资质证书或营业许可情况如下：
3-3-2-57
生产产量
名称 编号 许可品种 生产地址 有效期至
（吨/年）
威源民爆 赣 MB 安许 胶状乳化 江西省萍乡市
20,000.00 2019.08.22
六六一厂 证字[21]号 炸药 高坑镇黄泥墩
赣 MB 安许 胶状乳化
10,000.00 2019.08.04
威源民爆 证字[22]号 炸药 江西省高安市
七〇九厂 赣 MB 安许 改性铵油 建山镇
10,000.00 2019.06.07
证字[23]号 炸药
赣 MB 安许 胶状乳化 江西省丰城市
威源龙狮 12,000.00 2019.08.04
证字[24]号 炸药 荣塘镇
经核查，威源民爆及其子公司已取得生产经营所需的主要资质证书或营业许可。
7、税收优惠
经核查，威源民爆及其子公司享受如下税收优惠：
根据威源民爆 2015 年度《企业所得税优惠事项备案表》，威源民爆分别于
2015 年 2 月 4 日、2015 年 2 月 10 日分别收到萍乡威源、威源龙狮分配上年利润
72 万元、816 万元，该部分权益性投资收益可享受免于缴纳企业所得税的税收优
惠。
根据威源民爆 2016 年度《企业所得税优惠事项备案表》，威源民爆分别于
2016 年 2 月和 3 月分别收到威源龙狮、萍乡民爆分配上年利润 459 万元、81.6
万元，该部分权益性投资收益可享受免于缴纳企业所得税的税收优惠。
2017 年 8 月 23 日，威源民爆取得《高新技术企业证书》（编号 ：
GR201736000271），有效期为三年。根据高新技术企业税收优惠，享受所得税率
按 15%的税收优惠。
2017 年 12 月 4 日，威源龙狮取得《高新技术企业证书》（编号 ：
GR201736000638），有效期为三年。根据高新技术企业税收优惠，享受所得税率
按 15%的税收优惠。
3-3-2-58
8、环境保护和安全生产
（1）环境保护
1）威源民爆六六一厂
2014 年 8 月 1 日，萍乡市环境保护局核发《关于对<江西威源民爆器材有限
责任公司六六一厂胶状乳化炸药生产线扩能改造节能减排工程项目环境影响报
告书>的批复》（萍环评字[2014]124 号），同意按照威源民爆 2014 年 7 月 25 日
呈报的《江西省威源民爆器材有限责任公司六六一厂胶装乳化炸药生产线扩能改
造节能减排工程项目环境影响报告书（报批稿）》提供的建设地址、性质、内容、
规模和污染防治对策及措施进行建设，建设地点位于安源区高坑镇黄泥墩，建设
规模为年产 20000 吨乳化炸药，项目总投资 2006.11 万元，其中环保投资 69 万
元，占总投资的 3.44%。
2015 年 9 月 11 日，萍乡市环境保护局核发《关于下达江西威源民爆器材有
限责任公司六六一厂胶状乳化炸药生产线扩能改造节能减排工程竣工环境保护
验收意见的通知》（萍环评字[2015]138 号），形成验收意见如下：同意威源民
爆六六一厂胶状乳化炸药生产线扩能改造减排工程通过竣工环境保护验收。
2017 年 9 月 19 日，萍乡市环境保护局出具《证明》：“江西威源民有限责
任公司六六一厂能够依据环境保护相关法律、法规和部门规章的规定进行生产经
营活动，自 2014 年 1 月 1 日以来，该单位未发生过环境污染事故和环境纠纷，
不存在违反环境保护方面的违法违规行为，未受到过我局的行政处罚。”
2017 年 10 月 25 日，威源民爆六六一厂取得萍乡市环境保护局核发的《排
放污染物许可证》（编号：NO（市）201710250015），有效期为 2017 年 8 月 1
日至 2018 年 7 月 31 日。
2）威源民爆七〇九厂
2014 年 11 月 25 日，宜春市环境保护局核发《关于江西威源民爆器材有限
责任公司高安生产点年产 20000 吨乳化炸药生产线技术改造项目环境影响报告
书的批复》（宜环评字[2014]348 号），建设地点位于高安市建山镇英岗岭矿区、
3-3-2-59
企业现有高安市生产点生产区内建设，项目拆除现有改性铵油炸药生产线，提高
现有乳化炸药生产线产能至 20000t/a，并对生产线进行技术改造，年产方案为：
年产 AE-HLC 型 2 号岩石乳化炸药 10000 吨、AE-HLC 型煤矿许用乳化炸药 10000
吨，项目总投资 2145.53 万元，其中环保投资 29.5 万元，占总投资的 1.37%。
2016 年 11 月 22 日，宜春市环境保护局核发《关于江西威源民爆器材股份
有限责任公司高安生产点年产 20000 吨乳化炸药生产线技改项目竣工环境保护
验收意见的函》（宜环评验字[2016]106 号），验收意见如下：威源民爆高安生
产点年产 20000 吨乳化炸药生产线技改项目，建设地点位于高安市建山镇英岗岭
矿区、企业现有高安生产点生产区内建设。本次技改项目新建和改造的建筑面积
为 4299.86m2，项目拆除原有 10000t/a 改性铵油炸药生产线，提高现有乳化炸药
生产线产能为 20000t/a，并对生产线技术进行改造，达到年产 AE-HLC 型 2 号岩
石乳化炸药 10000 吨、AE-HLC 型煤矿许用乳化炸药 10000 吨的生产能力。项目
新增总投资 2145.53 万元，其中新增环保投资 29.5 万元，占总投资额的 1.37%。
2017 年 9 月 20 日，高安市环境保护局出具《证明》：我局系江西威源民有
限责任公司七〇九厂的环境保护监管单位，该公司能够依据环境保护相关法律、
行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2014 年 1 月 1 日以来，该公
司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行
为，亦未受到过我局的行政处罚。
2018 年 3 月 23 日，高安市环境保护局出具《关于江西威源民爆器材有限责
任公司 709 厂申请排污许可证的情况说明》，根据《控制污染物排放许可制实施
方案》（国办发[2016]81 号）、《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]189
号）等文件，国家目前仅对符合条件的火电、造纸及钢铁水泥等 15 个重点行业
企业核发了排污许可证，而江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂属于民爆器
材行业，暂未列入国家排污许可证核发范围。
3）威源龙狮
2014 年 8 月 5 日，丰城市环境保护局作出《关于江西威源龙狮化工有限责
任公司年产 12000 吨乳化炸药生产线技术改造项目环境影响报告书的初审意见》
3-3-2-60
（丰环评字[2014]48 号），鉴于工信部以工信安字[2012]48 号文件批复同意项目
建设，丰城市工业和信息化委员会以丰工信字[2014]10 号予以备案，项目环评可
行。原则同意按《报告书》提供的建设内容进行生产线技术改造。
2014 年 8 月 19 日，宜春市环境保护局作出《关于江西威源龙狮化工有限责
任公司年产 12000 吨乳化炸药生产线技术改造项目环境影响报告书的批复意见》
（宜环评字[2014]227 号），根据公司报送的报告书、宜春市环保局环境工程评
估中心评估意见和丰城市环境保护局的初审意见，该项目按照报告书和《评估意
见》所提供的建设地点、性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策进行建设，
从环保角度看是可行的。
2014 年 8 月 25 日，丰城市环境保护局出具《关于江西威源龙狮化工有限责
任有限公司年产 12000 吨乳化炸药生产线技术改造项目试生产的意见》，原则同
意该项目投入试生产。批复试生产三个月内，并要求向宜春市环境保护局申请环
境保护竣工验收。
2014 年 9 月 7 日，威源龙狮向宜春市环保局提出《关于年产 12000 吨乳化
炸药生产线技术改造项目竣工环境保护验收的申请》，申请乳化炸药生产线技改
项目竣工环境保护验收。
经核查，就上述技术改造项目，威源龙狮未及时取得环保部门的环境保护验
收批复文件。
2017 年 9 月 15 日，丰城市环保局出具守法证明，证明威源龙狮能够依据环
境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2006 年 6
月 12 日成立至今，该公司未发生过环境污染和环境纠纷，不存在违反环境保护
方面的违法违规行为，亦未收到过我局的行政处罚。
2017 年 11 月 24 日，丰城市环保局出具《环保守法证明》，证明：该公司
自成立以来能遵守国家和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件要求，不
存在环保污染责任事故，该公司项目建设相关环评批复、环评验收及“三同时”
验收等手续齐全。自成立以来该公司能够遵守国家环境保护方面的法律、法规、
规范性文件的规定并依法从事经营活动，也没有受到我局的行政处罚。丰城市环
3-3-2-61
保局经核查，宜春市环境监测站提交了《江西威源龙狮化工有限责任有限公司年
产 12000 吨胶状乳化炸药生产线技术改造项目竣工环境保护验收监测报告》，公
司亦向宜春市环保局申请了该建设项目的环保验收申请。经宜春市环保局核查，
该公司落实了环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相应标准
及总量控制要求，项目竣工环境保护验收合格，监测期间环保设施运行正常。2014
年 12 月 31 日，宜春市环保局官网公示了关于江西威源龙狮化工有限责任公司年
产 12000 顿胶状乳化炸药生成线技术改造项目环境保护验收公示。该项目已通过
环境保护竣工验收程序。公司未及时领取宜春市环保局核发的环境保护项目验收
批复，不影响该项目的履行环保手续的合法合规性。
（2）安全生产
根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：威源民爆及其所属单位（含
威源民爆六六一厂、七〇九厂、威源龙狮）在本局管辖区域内依法从事生产经营
活动，自 2014 年 1 月 1 日以来，严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、
法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产许可和安全生产许可手
续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品行业管理方面法律法规
的行为而受到我局行政处罚的情形。
根据江西省新余市公安局出具的《证明》：威源民爆自成立以来，该公司严
格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违
反民用爆炸物品管理违法违规行为，也未受到过公安机关的处罚。
根据萍乡市公安局青山分局出具的《证明》：威源民爆六六一厂近五年来，
严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、法规和规章制度，未受到过我局的任
何行政处罚。
根据高安市公安局出具的《证明》：威源民爆七〇九厂自设立以来，该公司
严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在
违反民用爆炸物品管理违法违规行为，也没有漏缴、抗缴、拖欠任何应缴费用或
争议，亦未受到过我局的任何行政处罚。
丰城市工信委出具《证明》，证明威源龙狮自 2006 年 6 月 12 日起成立至今，
3-3-2-62
该公司在从事生产经营活动过程中，严格遵守企业安全生产相关法律、行政法规
和部门规章的规定，无安全生产行政处罚记录，无安全生产违法违规记录，无安
全生产事故记录。
丰城市公安局出具《证明》，证明威源龙狮自 2006 年 6 月 12 日设立以来，
该公司严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，
不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，亦未受到过我局的任何行政处罚。
据此，本所认为，报告期内威源民爆及其子公司的生产经营活动符合环境
保护和安全生产法律法规。
六、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据江铜民爆、威源民爆主管工商、税务、社会保险、住房公积金、质量监
督、安全监督、环境保护等政府机关出具的证明并经本所经办律师的核查，报告
期内，江铜民爆、威源民爆无正在进行的重大诉讼、仲裁，亦未受到重大行政处
罚。
七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重组协议》的约定，鉴于本次重组的标的资产为江铜民爆、威源民爆
100%股权，因此，本次重组不涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新
安置事宜。本次重组后，江铜民爆、威源民爆及其子公司的债权债务仍由原主体
享有或承担，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
据此，本所认为，本次重组所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务
的处理合法有效，其实施或履行不存在重大法律障碍或风险。
3-3-2-63
八、本次重组配套的募集资金用途
（一）关于前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证监会“证监许可[2016]1754 号”文《关于核准江西国泰民爆集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，于 2016 年 11 月 11 日在上交
所发行人民币普通股，发行数量 5,528 万股，发行价为每股 6.45 元，扣除发行费
用后，募集资金净额为 317,909,600.00 元。大信会计师对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 11 月 7 日出具了大信验字[2016]第
6-00010 号《验资报告》。
2、前次募集资金使用及当前剩余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 21,370.10 万元，公司尚未
使用募集资金余额为 10,620.14 万元，其中以闲置募集资金临时补充流动资金
10,000.00 万元，募集资金专户实际余额 620.14 万元。尚未使用募集资金主要为
爆破服务一体化建设项目、民爆研发中心建设项目尚未使用的募投资金及其闲置
资金临时补充流动资金。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体用途
2018 年 4 月 10 日，国泰集团第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案，本次募集配套资金不超过 20,625.20 万元，拟用于江西威源民爆器材有限责
任公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项
目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目（以下简称“募投项目”）
及支付本次发行相关费用。具体情况如下：
序 拟使用募集资金投 募集资金投入金额
标的公司 募集配套资金用途
号 入金额（万元） （万元）
1 威源民爆 智能化平台建设项目 5,040.00 5,040.00
2 江铜民爆 爆破服务一体化建设项目 11,340.20 11,340.20
3 江铜民爆 智能化平台建设项目 3,045.00 3,045.00
3-3-2-64
序 拟使用募集资金投 募集资金投入金额
标的公司 募集配套资金用途
号 入金额（万元） （万元）
4 -- 支付中介机构服务费 1,200.00 1,200.00
合计 20,625.20 20,625.20
经本所律师核查，本次募投项目的备案、环评情况如下：
序号 项目 项目备案代码 环评备案号
2017-360598-65-03-018872
威源民爆智能化平台
1 （新余高新技术产业开发区发 20173605000100000049
建设项目
展和改革局）
江铜民爆爆破服务一 2017-361181-50-03-019279
2 201736118100000028
体化建设项目 （德兴市发展和改革委员会）
江铜民爆智能化平台 2017-361181-65-03-019231
3 201736118100000029
建设项目 （德兴市发展和改革委员会）
据此，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得有权部门的备案，
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、土地管理及其他法律、
法规和规章的规定。
九、本次重组对关联交易及同业竞争的影响
（一）本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集
团 5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。
2017 年 11 月 22 日，国泰集团第四届董事会第十次会议审议通过本次重组相
关议案，国泰集团全体独立董事出具了事前认可意见、独立意见，认为本次重组
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2018 年 4 月 10 日，国泰集团第四届董事会第十六次会议审议通过本次重组
相关议案，国泰集团全体独立董事出具了事前认可意见、独立意见，认为本次重
组从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3-3-2-65
综上，本所认为，本次重组构成关联交易，董事会依法审议通过本次重组相
关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次重组后关联交易的规范措施
为减少和规范本次重组完成后可能与国泰集团形成的关联交易，本次重组交
易对方民爆投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次重组本公司在作为国泰集团的股东期间，本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化
原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、国泰集团
公司章程、国泰集团关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰集团及其他股
东的合法权益。
本公司承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及其他股东的合法利
益。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求国泰集团及其下属企业向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任
何形式的担保或者资金支持。
本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给国泰集团其他股东、国泰集
团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
综上，本所认为，本次重组不存在损害国泰集团及其非关联股东利益的情
形。
（三）同业竞争
本次重组完成后，国泰集团的控股股东仍为军工资产；实际控制人仍为江西
省国资委。
军工资产主要从事股权投资；债权投资；房地产开发、租赁；物业管理；物
3-3-2-66
资贸易；投资咨询服务。公司控股股东未控制其他从事与公司相同或类似业务的
企业。
公司的实际控制人为江西省国资委，江西省国资委根据江西省人民政府授权
代表江西省人民政府履行国有资产监督管理职责，并不直接从事生产经营活动，
根据《公司法》第二百一十七条“国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股
而具有关联关系”之规定，江西省国资委控制的其他企业并不必然与公司构成关
联关系。
为避免将来与国泰集团可能产生的同业竞争，军工资产已于出具了《避免同
业竞争承诺函》，承诺：“不会直接或间接进行与国泰民爆及其子公司经营有相
同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与国泰民爆及其子公司经
营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成
立、经营、发展任何与国泰民爆及其子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对国泰民爆及其子公司的经营构
成新的、可能的直接或间接的业务竞争”。
本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资，为避免与国泰集团及其控制的
企业或其他组织可能产生的同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
“为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与国泰集团的潜在同业竞争，
本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰
集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联
营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、
相似或者构成实质竞争的业务；
如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团主
营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他企业将立即
通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；
本公司将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第
三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目；
3-3-2-67
如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归国泰集团所有；
如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿国泰集团及
其他股东因此遭受的全部损失。”
综上，本所认为，本次重组不存在同业竞争情形。
十、本次重组的信息披露和报告
根据国泰集团的说明并经本所核查，国泰集团就本次重组事宜已履行如下信
息披露义务：
1、公司因拟筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异
常波动，切实维护广大投资者利益，公司股票自 2017 年 8 月 24 日起临时停牌，
并发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017 临 050 号）。
2、停牌期间，公司及相关方就该事项进行了谈判、沟通。经论证，公司本
次筹划的重大收购事项预计构成重大资产重组。公司于 2017 年 8 月 31 日发布《重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2017 临 061 号），预计自 2017 年 8 月 24 日
起公司股票将连续停牌不超过一个月。
3、2017 年 9 月 2 日，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》相关规定，发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公
告编号：2017 临 062 号），披露了截至停牌前 1 个交易日（2017 年 8 月 23 日）
收盘时的公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况及股东总人数。
4、由于本次重大资产重组涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机
构工作尚未完成，公司仍需与相关各方对重组方案进行商讨、论证和确定，公司
向上海证券交易所申请继续自 2017 年 9 月 25 日继续停牌不超过一个月，并取得
上海证券交易所批准。公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2017 临 063 号）。
5、由于本次重大资产重组涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机
构工作尚未完成，公司仍需与相关各方对重组方案进行商讨、论证和确定，公司
于 2017 年 10 月 23 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重
3-3-2-68
大资产重组继续停牌的议案》，同意向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年
10 月 24 日起继续停牌不超过一个月，并取得上海证券交易所批准。公司发布了
《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017 临 066 号）。
6、2017 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<
江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组有关事
项发表了事前认可意见以及对于本次重组的独立意见。
7、2017 年 11 月 22 日，独立财务顾问中德证券有限责任公司对本次重组预
案进行了核查并出具了核查意见。
8、2017 年 11 月 22 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购
买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》。
9、2017 年 11 月 23 日，公司在指定媒体上公告并披露了《江西国泰民爆集
团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》、《江西国泰民爆集团股份有限公
司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可
意见》、《江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的文件。
10、2017 年 11 月 30 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江西国
泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函[2017]2378 号）（以下简称“《问询函》”）。公司随即
组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行回复，并对本次《江西
国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要进行了修订，为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构分别就相关
事项发表了意见。公司于 2017 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站披露了上述
相关公告和文件。
根据上海证券交易所有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于
2017 年 12 月 12 日开始复牌。
11、公司股票复牌后，公司在发出审议本次重组的股东大会召开通知前，每
月发布一次发行股份购买资产进展情况公告。
3-3-2-69
12、2018 年 4 月 9 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备
案。
13、2018 年 4 月 10 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次重大资产
重组有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。
14、2018 年 4 月 10 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组各方已履行法
定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的重大合同、协议、安排或
其他重大事项。
十一、本次重组的实质条件
1、本次重组有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等方面
（1）根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，本次重组
标的公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为“C26”。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本次重组标的公司属于炸药及
火工产品制造业（C2671）。根据国家发改委于 2013 年 2 月 16 日公布的《产业
结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》、《重组报告书（草案）》并
经本所律师核查，江铜民爆、威源民爆及其子公司所从事的主营业务不属于限制
类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的规定。
（2）本次重组标的公司江铜民爆和威源民爆生产经营的环境保护情况具体
参见本法律意见书“五、本次重组的标的资产”中江铜民爆和威源民爆之“环境
保护和安全生产”部分。根据《重组报告书（草案）》、相关主管部门出具的证
明并经本所律师核查，江铜民爆和威源民爆不存在因违反国家及地方有关环境保
护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
3-3-2-70
（3）标的公司存在部分房产未办理产权证书及租赁集体林地的情况，具体
情况详见本法律意见书“五、本次重组的标的资产”中江铜民爆和威源民爆之“主
要资产”部分。根据标的公司江铜民爆和威源民爆政府主管部门出具的守法证明，
标的公司报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律法规而受
到行政处罚的情形，对本次重组不构成实质性法律障碍。
（4）本次交易标的公司与上市公司主要业务为民用爆破器材的研发、生产、
销售及爆破服务，属于同行业。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》和《关于经营者集中
申报的指导意见》等法律法规并经测算，本次重组不会导致经营者集中的情况，
不会具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，国泰集团的社会公众
股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，股权分布不会导致国泰集团不符合股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组的标的资产以具有证券从业资格的评估机构所评估的价值为基
础，发行价格符合中国证监会的相关规定，本次重组严格履行了必要的法律程序，
独立董事已就本次重组定价公允发表独立意见，定价公允，不存在损害国泰集团
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、如本法律意见书所述，本次重组的标的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、本次重组完成后，江铜民爆、威源民爆将成为国泰集团的全资子公司，
江铜民爆、威源民爆的业务及相关资产将全部注入国泰集团，将提升国泰集团的
资产规模、盈利能力，有利于国泰集团增强持续经营能力，不存在可能导致国泰
集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
3-3-2-71
第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于国泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于国泰集团保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次重组完成后，江铜民爆、威源民爆将成为国泰集团的全资子公司，
江铜民爆、威源民爆的业务及资产都将注入国泰集团，有利于提高国泰集团资产
质量、改善国泰集团财务状况和增强持续盈利能力；有利于国泰集团减少关联交
易、避免同业竞争，增强国泰集团的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
9、国泰集团最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据国泰集团现任董事、高级管理人员出具的承诺以及所取得的守法证
明，国泰集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项之规定；
11、如本法律意见书所述，国泰集团本次重组的标的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次发行的价格为国泰集团股票定价基准日前 20 个交易日国泰集团股
票交易均价的 90%，即 14.73 元/股，不低于国泰集团股票市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
13、根据公司与民爆投资签署的《发行股份购买资产》，民爆投资通过本次
交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不进行转让或委托他
人进行管理，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
3-3-2-72
综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》等法律法规规定的实质
性条件。
十二、本次重组中介机构的资格
本次重组的独立财务顾问为中德证券，资产评估机构为卓信大华，审计机构
为大信会所，法律服务机构为湖南启元律师事务所。前述机构均具有提供证券业
务相关专业服务资格。
经核查，本所认为，本次重组的中介机构具备为本次重组提供服务的必要的
资格。
十三、相关方买卖股票情况
（一）本次重组的内幕信息知情人员
根据国泰集团提供的《江西国泰集团股份有限公司重大资产重组内幕信息知
情人员登记表》及相关各方提交的《自查报告》，本次重大资产重组核查的内幕
信息知情人范围包括：
1、发行人：国泰集团及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、
监事、高级管理人员；
2、交易对方：民爆投资及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司：威源民爆、江铜民爆及其董事、监事、高级管理人员；
4、中介机构：为本次重大资产重组提供中介服务的中德证券有限责任公司、
湖南启元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华评估
有限责任公司及其各自的经办人员；
5、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）。
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（二）本次重大资产重组内幕信息知情人员买卖股票的情况及其核查
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企
业持股及买卖变动证明》以及相关各方提交的《自查报告》，核查期间，本次重
大资产重组内幕信息知情人员中合计 3 名自然人存在买卖国泰集团股票的行为。
除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖国泰集团股票的行为。
1、买卖股票的情况
相关人员 身份 交易日期 股份变动情况（股） 期末余额 变更摘要
2017 年 2 月 24 日 -1,800 5,000 卖出
民爆投资规划
付亮 2017 年 3 月 8 日 -2,500 2,500 卖出
发展部部长
2017 年 3 月 10 日 -2,500 0 卖出
国泰集团证券 2017 年 7 月 27 日 100 100 买入
刘敏慧
部肖洋之前妻 2017 年 8 月 16 日 -100 0 卖出
民爆投资董事 2017 年 8 月 21 日 1,000 1,000 买入
刘玉英 长、总经理刘
2017 年 8 月 23 日 -1,000 0 卖出
方云之妻
2、买卖股票的情况
就上述人员买卖国泰集团股票的情况，付亮、肖洋、刘敏慧、刘方云、刘玉
英均出具了书面说明：
（1）相关人员付亮已出具承诺，说明其在上述核查期间买卖国泰集团股票
的行为系本人基于自身对国泰集团公开信息以及二级市场交易情况予以自行判
断而进行的操作，该操作未利用国泰集团本次重组的有关信息及其他内幕信息，
与本次重组无任何关联。
（2）相关人员肖洋、刘敏慧已出具承诺，肖洋未向刘敏慧透露（泄露）过
任何有关本次重组的信息。刘敏慧的上述买卖国泰集团股票的行为系其基于自身
理财及投资的需要，根据自身对国泰集团公开信息以及二级市场交易情况予以自
行判断而进行的操作，该操作未利用国泰集团本次重组的有关信息及其他内幕信
息，与本次重组无任何关联。
（3）相关人员刘方云、刘玉英已出具承诺，刘方云未向刘玉英透露（泄露）
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过任何有关本次重组的信息。刘玉英的上述买卖国泰集团股票的行为系其基于自
身理财及投资的需要，根据自身对国泰集团公开信息以及二级市场交易情况予以
自行判断而进行的操作，该操作未利用国泰集团本次重组的有关信息及其他内幕
信息，与本次重组无任何关联。
（4）相关人员付亮、刘敏慧、刘玉英均承诺，其各自的声明函出具之日起
至本次重组实施完毕之日，其本人不再买卖公司的股票。如其本人在前述期间内
买卖国泰集团的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归国泰集团所有。
在前述期限届满后，其本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、
相关监管机构的要求买卖国泰集团的股票。
经核查，本所认为，上述人员买卖国泰集团股票时未获取并利用内幕信息，
其行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内
幕信息从事证券交易活动的情形，上述人员买卖国泰集团股票的行为不构成本
次重大资产重组的重大法律障碍。
十四、结论性意见
综上所述，本所认为，本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成不利影响的法律问题
和风险；本次重组尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会核准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份
由本所留存，其余肆份交国泰集团，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
3-3-2-75
附 件
附件一： 主要自有不动产
一、威源民爆主要自有不动产
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
威源民爆 赣（2017）高安市不 高安市建山镇 国有建设用地使 作价出资（入
1 工业用地 160,640.35 7,773.80 2067.08.21
七〇九厂 动产权第 0009822 号 建高公路以西 用权/房屋所有权 股）/其他
威源民爆 赣（2017）高安市不 高安市建山镇 国有建设用地使 作价出资（入
2 工业用地 224,195.84 9,907.94 2067.08.21
七〇九厂 动产权第 0009823 号 建高公路以西 用权/房屋所有权 股）/其他
威源民爆 赣（2017）高安市不 高安市建山镇 国有建设用地使 作价出资（入
3 工业用地 17,354.35 305.61 2067.08.21
七〇九厂 动产权第 0009824 号 枫树村 用权/房屋所有权 股）/其他
威源民爆 赣（2017）高安市不 高安市建山镇 国有建设用地使 作价出资（入 工业用地/
4 935.50 11.36 2067.08.21
七〇九厂 动产权第 0009825 号 建高公路以东 用权/房屋所有权 股）/其他 工业
威源民爆 赣（2017）高安市不 高安市建山镇 国有建设用地使 作价出资（入
5 工业用地 19,7731.12 2,225.14 2067.08.21
七〇九厂 动产权第 0009826 号 建高公路以西 用权/房屋所有权 股）/其他
3-3-2-76
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
芦溪镇江霞、 国有建设用地使
威源民爆 赣（2017）芦溪县不 工业用地/
瑞泉村，宣风 用权/房屋（构筑 出让/车间
6 动产权第 0001395 号 工业 49,094.33 2,600.39 2058.06.28
六六一厂 镇珠亭村 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
7 动产权第（0009723） 用权/房屋（构筑 315,000.10 34.60 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
8 动产权第（0009724） 用权/房屋（构筑 315,000.10 528.41 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
9 动产权第（0009725） 用权/房屋（构筑 315,000.10 542.46 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
10 动产权第（0009726） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 153.68 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 073 栋 物）所有权
3-3-2-77
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
11 动产权第（0009727） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 79.50 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 072 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
12 动产权第（0009728） 用权/房屋（构筑 315,000.10 285.84 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
13 动产权第（0009729） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 229.05 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 042 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
14 动产权第（0009730） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 619.62 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 018 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
15 动产权第（0009731） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 335.35 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 039 栋 物）所有权
3-3-2-78
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
16 动产权第（0009732） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 220.89 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 120 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
17 动产权第（0009733） 用权/房屋（构筑 315,000.10 91.29 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
18 动产权第（0009734） 用权/房屋（构筑 315,000.10 706.64 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
19 动产权第（0009735） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 438.89 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 014 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
20 动产权第（0009736） 用权/房屋（构筑 315,000.10 462.70 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
3-3-2-79
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
21 动产权第（0009737） 用权/房屋（构筑 315,000.10 237.62 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股） 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
22 动产权第（0009738） 用权/房屋（构筑 315,000.10 200.88 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股） 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
23 动产权第（0009739） 用权/房屋（构筑 315,000.10 102.20 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
24 动产权第（0009740） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 916.42 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 008 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
25 动产权第（0009741） 用权/房屋（构筑 315,000.10 519.26 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
3-3-2-80
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
26 动产权第（0009742） 用权/房屋（构筑 315,000.10 13.88 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
27 动产权第（0009743） 用权/房屋（构筑 315,000.10 237.23 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
28 动产权第（0009744） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 237.23 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 067 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
29 动产权第（0009745） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 414.36 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 082 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
30 动产权第（0009746） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 911.11 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 002 栋 物）所有权
3-3-2-81
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
31 动产权第（0009747） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 76.38 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 098 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
32 动产权第（0009748） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 127.70 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 079 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
33 动产权第（0009749） 用权/房屋（构筑 315,000.10 600.53 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
34 动产权第（0009751） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 331.96 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 051 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 国有建设用地使
威源民爆 安源区高坑镇 作价出资（入 工业用地/
35 动产权第（0009752） 用权/房屋（构筑 315,000.10 225.34 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩居委会 股）/自建房 工业
号 物）所有权
3-3-2-82
宗地面积 房屋面积
序号 权利人 不动产权证号 地址 权利类型 权利性质 用途 使用期限至
（m2） （m2）
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
36 动产权第（0009753） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 896.21 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 013 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
37 动产权第（0009755） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 702.73 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 025 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不 安源区高坑镇 国有建设用地使
威源民爆 作价出资（入 工业用地/
38 动产权第（0009756） 黄泥墩居委会 用权/房屋（构筑 315,000.10 120.19 2067.08.07
六六一厂 股）/自建房 工业
号 058 栋 物）所有权
赣（2017）萍乡市不
威源民爆 安源区高坑镇 国有建设用地使 作价出资（入
39 动产权第（0009758） 工业用地 5,129.10 —— 2067.08.07
六六一厂 黄泥墩 用权 股）
号
二、威源龙狮主要自有不动产
（一）土地使用权
序号 权利人 权证编号 地址 用途 权利性质 面积（㎡） 使用期限至
3-3-2-83
序号 权利人 权证编号 地址 用途 权利性质 面积（㎡） 使用期限至
1 威源龙狮 丰国用（2010）第 A0054 号 荣塘镇汕田村委会 工业 出让 16829.330 2056.06.30
2 威源龙狮 丰国用（2010）第 A0078 号 荣塘镇汕田村委会 工业 出让 27890.04 2054.11.30
3 威源龙狮 丰国用（2010）第 A0079 号 荣塘镇汕田村委会 工业 出让 81597.42 2054.11.30
（二）房屋所有权
序号 权利人 权证编号 位置 建筑面积（㎡） 使用面积（㎡）/对应土地证号 使用期限至
赣丰房权证荣塘镇字第
1 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 474.40 16829.33/丰国用 2010 第 A0054 号 2056.06.30
2010003945 号
赣丰房权证荣塘镇字第 2054.11.30
2 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 27.09 27890.04/丰国用 2010 第 A0078 号
2010003933 号
威源龙狮 赣丰房权证荣塘镇字第 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号
3 166.14 27890.04/丰国用 2010 第 A0078 号 2054.11.30
2010003934 号
威源龙狮 赣丰房权证荣塘镇字第 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号
4 166.14 27890.04/丰国用 2010 第 A0078 号 2054.11.30
2010003932 号
赣丰房权证荣塘镇字第
5 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 142.74 27890.04/丰国用 2010 第 A0078 号 2054.11.30
2010003942 号
3-3-2-84
序号 权利人 权证编号 位置 建筑面积（㎡） 使用面积（㎡）/对应土地证号 使用期限至
赣丰房权证荣塘镇字第
6 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 94.86 27890.04/丰国用 2010 第 A0078 号 2054.11.30
2010003943 号
赣丰房权证荣塘镇字第
7 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 142.74 27890.04/丰国用 2010 第 A0078 号 2054.11.30
2010003954 号
赣丰房权证荣塘镇字第
8 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 96.39 27890.04/丰国用 2010 第 A0078 号 2054.11.30
2010003931 号
赣丰房权证荣塘镇字第
9 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 416.12 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003937 号
赣丰房权证荣塘镇字第
10 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 131.71 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003940 号
赣丰房权证荣塘镇字第
11 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 293.22 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003951 号
赣丰房权证荣塘镇字第
12 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 335.32 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003950 号
赣丰房权证荣塘镇字第
13 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 649.30 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003952 号
3-3-2-85
序号 权利人 权证编号 位置 建筑面积（㎡） 使用面积（㎡）/对应土地证号 使用期限至
赣丰房权证荣塘镇字第
14 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 1967.56 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003941 号
赣丰房权证荣塘镇字第
15 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 351.56 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003948 号
赣丰房权证荣塘镇字第
16 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 606.39 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003939 号
赣丰房权证荣塘镇字第
17 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 91.14 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003938 号
赣丰房权证荣塘镇字第
18 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 558.25 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003946 号
赣丰房权证荣塘镇字第
19 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 341.31 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003947 号
赣丰房权证荣塘镇字第
20 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 220.46 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003944 号
赣丰房权证荣塘镇字第
21 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 563.26 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003936 号
3-3-2-86
序号 权利人 权证编号 位置 建筑面积（㎡） 使用面积（㎡）/对应土地证号 使用期限至
赣丰房权证荣塘镇字第
22 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 310.42 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003949 号
赣丰房权证荣塘镇字第
23 威源龙狮 丰城市荣塘镇汕田村委会 1 号 492.65 81597.42/丰国用 2010 第 A0079 号 2054.11.30
2010003935 号
3-3-2-87
附件二： 未取得不动产证的房屋建筑物
威源民爆及其子公司未取得产权证的房屋建筑物
序号 权利人 名 称 面积（m2）
1 威源民爆六六一厂 招待所餐厅 360.00
2 威源龙狮 维修杂品库 331.58
3 威源龙狮 澡堂 289.07
4 威源龙狮 原材料库房 298.62
5 威源龙狮 生活区食堂 68
6 威源龙狮 办公楼 435
7 威源龙狮 生活区油箱车间 1,279.86
8 威源龙狮 原材料中转库 427.50
9 威源龙狮 杂品库 216.94
3-3-2-88
附件三： 主要专利
一、江铜民爆主要专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 取得方式
1 江铜民爆 一种乳化炸药用高精度自动流量控制设备 ZL201621458175.8 实用新型 2016.12.28 原始取得
2 江铜民爆 PP 型乳化炸药溶化罐 ZL201621455471.2 实用新型 2016.12.28 原始取得
3 江铜民爆 一种 PP 型乳化炸药混装系统 ZL201621457347.X 实用新型 2016.12.28 原始取得
4 江铜民爆 一种 PP 型乳化炸药用高效混装设备 ZL201621457348.4 实用新型 2016.12.28 原始取得
一种混装乳化炸药装药车车水气自动化清
5 江铜民爆 ZL201621457365.8 实用新型 2016.12.28 原始取得
洗系统
6 江铜民爆 乳化炸药用新型自动化螺旋输送装置 ZL201621456869.8 实用新型 2016.12.28 原始取得
7 江铜民爆 新型多功能混装乳化炸药装药车 ZL201621456130.7 实用新型 2016.12.28 原始取得
8 江铜民爆 一种 PP 型乳化炸药用乳化液过滤器 ZL201621456434.3 实用新型 2016.12.28 原始取得
9 江铜民爆 PP 型乳化炸药用连续乳化设备 ZL201621455462.3 实用新型 2016.12.28 原始取得
二、威源民爆及其子公司主要专利
3-3-2-89
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 取得方式
一种工业炸药全自动包装设备智能监控
1 威源民爆 ZL201110330933.3 发明 2011.10.27 受让取得
系统
改性铵油炸药用硝酸铵连续化气流干燥
2 威源民爆 ZL201621427534.3 实用新型 2016.12.23 原始取得
设备
3 威源民爆 乳化炸药用新型连续敏化装置 ZL201621427532.4 实用新型 2016.12.23 原始取得
4 威源民爆 新型高精度智能电磁流量计 ZL201621427529.2 实用新型 2016.12.23 原始取得
5 威源民爆 乳化炸药用静态乳化设备 ZL201621426866.X 实用新型 2016.12.23 原始取得
6 威源民爆 一种新型乳化炸药包 ZL201621426007.0 实用新型 2016.12.23 原始取得
7 威源民爆 一种乳化炸药用高精度自动输送装置 ZL201621430902.X 实用新型 2016.12.24 原始取得
8 威源民爆 一种改性铵油炸药用木粉连续干燥设备 ZL201621428222.4 实用新型 2016.12.24 原始取得
9 威源民爆 一种改性铵油炸药连续化快速混合装置 ZL201621428117.0 实用新型 2016.12.24 原始取得
10 威源民爆 一种乳化炸药用高效自动化预混装置 ZL201621428107.7 实用新型 2016.12.24 原始取得
11 威源民爆 一种乳化炸药用油相精细自动过滤装置 ZL201621428106.2 实用新型 2016.12.24 原始取得
12 威源龙狮 一种工业炸药水相连续智能输送装置 ZL201621410088.5 实用新型 2016.12.21 原始取得
13 威源龙狮 乳化炸药敏化速度控制装置 ZL201621410229.3 实用新型 2016.12.21 原始取得
14 威源龙狮 乳化炸药连续控温化学敏化机 ZL201621410230.6 实用新型 2016.12.21 原始取得
3-3-2-90
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 取得方式
15 威源龙狮 乳化炸药的生产装置 ZL201621411481.6 实用新型 2016.12.21 原始取得
16 威源龙狮 乳化炸药基质连续乳化器 ZL201621410086.6 实用新型 2016.12.21 原始取得
17 威源龙狮 一种乳化炸药用精密水相计量装置 ZL201621410741.8 实用新型 2016.12.21 原始取得
粉状乳化炸药压缩装置和散装乳化炸药
18 威源龙狮 ZL201310216001.5 发明专利 2013.06.03 受让取得
制备方法
3-3-2-91
附件四： 主要商标
序号 商标权人 商标图案 注册号 核定项目 专用期限
1 威源民爆 344716 第 13 类 2009.04.10-2019.04.09
2 威源民爆六六一厂 327976 第 13 类 2008.10.30-2018.10.29
3 威源龙狮 6320209 第 13 类 2010.03.28- 2020.03.27
3-3-2-92
附件五： 主要著作权
序号 权利人 名称 登记号 首次发表时间 取得方式
1 威源民爆 乳化炸药生产监控系统 V1.0 2016SR217487 2016.07.04 原始取得
2 威源民爆 乳化炸药生产自动投料控制系统 V1.0 2016SR217801 2016.06.03 原始取得
3 威源龙狮 乳化炸药连续敏化温度控制系统 2016SR224392 2016.03.16 原始取得
4 威源龙狮 乳化炸药自动化乳化控制软件 2016SR224880 2016.01.13 原始取得
3-3-2-93
