中德证券有限责任公司关于
     江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
      易摊薄即期回报相关事项的
             专项核查意见




              二零一八年四月
    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为江
西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，对发行人本次交易摊薄即期回报的相关事项
进行了核查，出具本专项核查意见。

     一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响测算

    根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告（大信阅字[2018]第6-00002
号），假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完
成，即上述交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在，标的公司于2017年1
月1日起纳入公司合并范围，则本次交易对公司2017年度归属于母公司所有者的
净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率的影响情况如下：

                                                        2017 年度
                   项目
                                              上市公司实现数        备考数
    归属于母公司所有者的净利润（万元）                6,861.30      13,473.66
 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）             5,027.59      11,286.67
           基本每股收益（元/股）                          0.31           0.48
        扣非后基本每股收益（元/股）                       0.23           0.40
        加权平均净资产收益率（%）                         7.08           6.87
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）               5.19           5.76


     二、本次交易的必要性及合理性

    1、实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力

    本次国泰集团重组民爆投资所属的威源民爆、江铜民爆，整合后上市公司工
业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8 万吨，产能增长 133%，工业雷管生产
许可能力 9,100 万发，塑料导爆管 3 亿米，工业导爆索 600 万米，位居同行业
前列，具备较大的规模优势及竞争优势。整合后可利用产能动态调节机制，优化
场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，形成产业
规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集
团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。

    上市公司与标的公司作为江西省仅有的的三家大型民爆生产企业，主营业务
均为工业炸药等民用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司
将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆
行业的龙头企业之一。

    2、实现协同效应，提升抗风险能力

    上市公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，双方各有优
势及特色，但在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定程度的竞争，
市场及客户上存在部分重叠。本次重组整合完成后，将有利于对现有业务进行全
方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，
在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；
在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。

    本次重组有助于整合两家标的公司的生产能力和销售渠道等资源，优化资源
配置，有助于提高本质安全水平，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展。

    3、实现集中管控，提升盈利能力
    重组整合完成后，上市公司将实现对人、财、物及研发、生产、安全、采购、
销售等的集中统一管控，有利于发挥集中采购的优势、提高原材料采购的议价能
力、进一步降低生产成本；有利于发挥各自管理优势及特色，推行安全生产标准
化管理，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优
势、提升省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升盈利空间和持续盈利能力。

    4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向

    《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育 3 至 5
家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10 家科技
引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15 家生产企业生产
总值在全行业占比突破 60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，
鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合
管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具
有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组，顺应了民爆
行业兼并重组的政策导向。

    三、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施

    公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

    1、加快主营业务发展，提升盈利能力

    本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司
整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力。上市公司将充分发挥与标的公司
之间的协同效应，进一步降低生产成本、提高本质安全水平及精细化管理水平，
提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利
能力。

    2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支
出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

    3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交
易对方履行承诺义务

    根据上市公司与民爆投资签订的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，民爆投
资承诺业绩补偿期间威源龙狮净利润不低于 972.83 万元、973.96 万元和 977.13
万元；威安爆破净利润不低于 86.99 万元、75.94 万元和 63.56 万元；萍乡民爆
净利润不低于 359.70 万元、357.60 万元和 354.60 万元；江铜民爆净利润不低
于 4,867.37 万元、4,797.18 万元和 4,759.41 万元。

    如发生业绩承诺对象在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本次交易资
产评估机构评估预测的相应期限内的净利润额情形时，上市公司将严格按照协议
约定，督促民爆投资履行承诺义务，要求民爆投资严格按照协议约定对上市公司
进行补偿。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确，相互制约。

    上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的规定持续完善投资者回报机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是
中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公
司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。


    四、公司董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关承诺主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


    五、公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司控股股东军工控股承诺如下：

    “本公司承诺不越权干预国泰集团经营管理活动，不侵占国泰集团利益。

    若本公司违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有
效落实，从而损害了国泰集团和中小投资者的合法权益，国泰集团和中小投资者
有权采取一切合法手段向本公司就其遭受的损失进行追偿。”


    六、结论性意见

    综上所述，中德证券经核查认为，发行人对本次交易摊薄即期回报情况的测
算是合理的，发行人制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管
理人员及控股股东对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺；发行人针对上
述事项履行了相应的审批程序并予以披露。以上符合中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》关于保护中小投资者合法权益的精神。
   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报相关事项的专
项核查意见》之签署页）




项目主办人：
                         胡   涛                        郭   强




                                                中德证券有限责任公司

                                                      年     月   日