国泰集团：第四届监事会第十次会议决议公告2018-04-12
证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2018 临 027 号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会
议于 2018 年 4 月 10 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杜华
先生召集并主持，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司
章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要
求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或
“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）
100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向
不超过 10 名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过 20,625.20 万元，募集配
套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管
理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金
不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
1、发行股份购买资产方案
1）交易对方
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易对方为民爆投资。
2）交易标的
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股
权。
3）交易依据和交易价格
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所
确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法、资产基础
法进行预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的预估值分别为
35,708.87 万元、40,971.59 万元，标的资产预估值合计为 76,680.46 万元。经交
易双方初步协商，本次交易价格暂定为 76,680.46 万元。
4）交易对价的支付方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用
于收购民爆投资持有的威源民爆 100%股权、江铜民爆 100%股权。
5）发行方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
6）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
7）发行对象
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
8）发行价格
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，
即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的
价格为 14.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
9）发行数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每
股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会
核准的数量为准。
根据评估机构出具的预估说明并经双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂
定为 76,680.46 万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份
数量预估为 5,205.73 万股，在发行人的持股比例预估为 19.06%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，预估发行人的股权分布结构如下：
本次发行后持股比例
原有股份数量 原 持 股 比 例
序号 股东名称 （%）（不考虑配套融
（万股） （%）
资）
1 军工控股 9,084.58 41.09% 33.26%
2 民爆投资 - - 19.06%
3 鑫安投资 2,900. 00 13.12% 10.62%
4 江钨集团 1,942.62 8.79% 7.11%
全 国 社 会保 障 基
5 金 理 事 会转 持 一 552.80 2.50% 2.02%
户
6 梁成喜 400. 00 1.81% 1.46%
7 梁涛 200. 00 0.90% 0.73%
8 熊旭晴 100. 00 0.45% 0.37%
9 郭光辉 90. 00 0.41% 0.33%
10 陈共孙 90. 00 0.41% 0.33%
11 范德仙 60. 00 0.27% 0.22%
12 其他股东 6,688.00 30.25% 24.49%
合计 22,108.00 100.00% 100.00%
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10）拟上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
11）锁定期安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、 业绩承诺补偿框架协议》
约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在
履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6
个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期
基础上自动延长 6 个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或
相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门
的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述
认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
12）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股
东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
13）过渡期损益安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自评估基准日（2017 年 8 月 31 日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的
公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以
现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分
红。
14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产框架协议》约定。
15）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、
参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和
萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民
爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在 2018 年-2020 年期间，实际净利润额每年不低
于评估预测的相应期限内的净利润额；最终预测净利润数额以正式出具的资产评估
报告为准、并由国泰集团与民爆投资届时签署的正式协议予以确认。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算
依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公
司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公
布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
16）决议有效期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 12 个
月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效
期自动延长至本次交易完成之日。
2、发行股份募集配套资金
1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2）发行方式及发行对象
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 20,625.20 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
3）发行价格
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股
份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的 90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4）发行数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金不超过 20,625.20 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行
前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,421.60 万股。如
本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，即
4,421.60 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，
本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购
的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数
量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金
的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象
本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5）股份锁定
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市
之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股
本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
6）募集资金用途
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金不超过 20,625.20 万元，拟用于江西威源民爆器材有限责任
公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破服务一体化建设项目、
江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
7）拟上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
8）滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股
东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
9）决议有效期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日 12 个月内
有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则
决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
综上，本次监事会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金方案暨关联交易方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<业绩
承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实施本次发行股份购买资产事宜，监事会同意公司与交易对方签署正式的
《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行
法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法
有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请大信会计师事务所(特殊普
通合伙) 出具了大信审字[2018]第 6-00044 号《江西威源民爆器材有限责任公司审
计报告》和大信审字[2018]第 6-00045 号《江西铜业民爆矿服有限公司审计报告》、
大信阅字[2018]第 6-00002 号《江西国泰民爆集团股份有限公司审阅报告》；聘请
北京卓信大华资产评估有限公司出具了卓信大华评报字(2018)第 1022 号和卓信大
华评报字(2018)第 1023 号《评估报告》。监事会同意上述与本次交易有关的审计报
告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估说明。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：
1、本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为具有证券业务资格
的专业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了
符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公
允、准确，本次交易定价是公允的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：本次交易涉及标的资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司
出具的并经备案的卓信大华评报字(2018)第 1022 号和卓信大华评报字(2018)第
1023 号《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确
定。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，
即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次交易确定购买资产发行股票
的价格为 14.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日国泰集团股票交易均价的
90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原
则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购
买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述
交易定价能反映上市公司股票的市场价格走势，更好的体现上市公司股票的内在价
值。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取
的措施及相关人员承诺的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(中国证监会[2015]31 号)等相关规定，为维护中小投资者利益，
公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并出具了《江西国泰民爆集团
股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。公司控股
股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司监事会
2018 年 4 月 12 日
