江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
                           事前认可意见

   江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）拟通
过发行股份购买江西省民爆投资有限公司所持有的江西威源民爆器材有限责任
公司 100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司 100%股权并向不超过 10 名符
合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过 20,625.20 万元，募集配套资金
总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。公司本次发行股份购买资产与募集配
套资金不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如募集配套资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或虽获核准实施但募
集金额不足 20,625.20 万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金补足。

   我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重大资产重组发表意
见如下：

   1、本次重大资产重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有
利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远
持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利
益。

   2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益。

   3、本次交易中，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，民爆投资为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。公司应当
按照规定履行相应的审议程序。

   综上所述，我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签字页）




   独立董事签字：




                                                      年    月     日