江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
                               独立意见

   江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）拟通
过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”或“交易对
方”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司 100%的股权、江西铜业民爆矿
服有限公司 100%股权（以下合称“标的资产”）并向不超过 10 名符合条件特定
投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次交易”），公司拟募集资金不超过 20,625.20 万元，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。

   根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们参加了公司第四届董
事会第十六次会议，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独
立意见如下：

   1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

   2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于改善公司财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立
性、减少关联交易、避免和解决同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司
全体股东的利益。

   3、本次交易中，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，民爆投资为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
   4、本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会
第十六次会议审议通过；会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规
及《公司章程》的规定；本次重大资产重组的相关议案，在提交公司董事会审
议前，公司董事会已征得我们的事前认可；本次董事会会议形成决议合法、有
效，不存在损害中小股东利益的情形。

   5、公司本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行股票的定价方法符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

   6、《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的相关交易协议以及董事会就本
次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易方案具备可行性和可操作性。

   7、同意公司与前述主体签署相关交易协议及公司董事会就本次交易事项的
总体安排；同意本次交易的相关议案并同意将该等议案根据相关法律、法规和
《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

   8、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构
为北京卓信大华资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合
法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不
存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件
的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性；本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市
场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。卓信大华采用资产基础法和收益
法对标的资产的价值进行了评估，并最终以资产基础法作为评估结论。本次资
产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要
求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一
致；本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
并经备案的评估值为依据，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价公允。

   9、本次交易尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中
国证券监督管理委员会的核准。

   综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他非关联股东特
别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：




                                                      年       月   日