江西国泰民爆集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江西国泰民爆集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
信息披露义务人：江西省民爆投资有限公司
住所：江西省南昌市高新区昌东大道 8699 号
通讯地址：江西省南昌市高新区昌东大道 8699 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 4 月 11 日
1
声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关
的法律和法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的
规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在 江西国泰民爆集团股份有
限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在 江西国泰民爆集团股份
有限公司中拥有权益。
三、本次权益变动基于国泰集团与民爆投资 2018 年 4 月 10 日签署的
《发行股份购买资产协议》约定：上市公司以发行股份方式购买民爆投资
持有的威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股权。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2
目录
声明 .................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................. 4
第一章 信息披露义务人介绍 ............................................................. 6
第二章 权益变动的决定及目的 ....................................................... 13
第三章 权益变动方式 ..................................................................... 16
第四章 资金来源 ............................................................................ 35
第五章 后续计划 ............................................................................ 36
第六章 对上市公司的影响分析 ....................................................... 38
第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ......................... 41
第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 42
第九章 其他重大事项 ..................................................................... 45
第十章 信息披露义务人的财务资料 ................................................. 46
第十一章 其他重大事项 .................................................................. 51
第十二章 备查文件 ........................................................................ 54
详式权益变动报告书附表 .................................................................. 55
3
释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
国泰集团 /上市公 江西国泰民爆集 团股份 有限公司（股票代码：603977）（包
指
司/发行 人 括更名前的江西 国泰民 爆器材股份有限 公司）
本报告书、报告
指 江西国泰民爆集 团股份 有限公司详式权 益变动 报告书
书、
江西国泰民爆集 团股份 有限公司发行股 份购买 资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关 联交易 报告书（草案）
控股股东、军工控 江西省军工资产 经营有 限公司， 2016 年 1 月更 名为江西
指
股 省军工控股集团 有限公 司
实际控制人、省国
资委、江西省国资 指 江西省国有资产 监督管 理委员会
委
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿 服有限 公司
威源民爆 指 江西威源民爆器 材有限 责任公司
标的公司 指 江铜民爆、威源 民爆
交易对方 /民爆投
指 江西省民爆投资 有限公 司
资/本公 司
交易标的 /标的资
指 交易对方持有的 江铜民 爆、威源民爆 100%股权
产
交易对方针对收 益法评 估的江西威源龙 狮化工 有限责任
公司、江西威 安爆破工 程有限公司、萍乡市威 源民爆物品
业绩承诺对象 指
有限公司、江西铜业 民爆 矿服有限公司做 出业绩 承诺之上
述四家公司
本次重组 /本次交 国泰集团向交易 对方发 行股份购买交易 对方持 有的江铜
指
易 民爆、威源民 爆 100%股 权并募集配套资 金暨关 联交易
《发行股份购买 《江西国泰民爆 集团股 份有限公司（ 作为 “发行 人”）与江
资产协议》/《重组 指 西省民爆投资有 限公司（作为 “认购 人”）之 发行 股份购买
协议》 资产协议》
《业绩承诺补偿 《江西国泰民爆 集团股 份有限公司与江 西省民 爆投资有
指
协议》 限公司之业绩承 诺补偿 协议》
本次资产重组评 估机构 出具的对标的公 司的评 估报告，即
卓信大华评报字 (2018)第 1022 号《江 西国泰民 爆集团股
份有限公司拟收 购江西 威源民爆器材有 限责任 公司股权
《评估报告》 指
评估项目资产评 估报告 》和卓信大华评报字 (2018)第 1023
号《江西国 泰民爆集 团股 份有限公司 拟收 购江西 铜业民爆
矿服有限公司股 权评估 项目资产评估报 告》
国务院 指 中华人民共和国 国务院
中国证监会 指 中国证券监督管 理委员 会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结 算有限 责任公司上海分 公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大 资产重 组管理办法》（ 2016 年 修订）
《若干问题的规 《关于规范上市 公司重 大资产重组若干 问题的 规定》
指
定》 （2016 年修订 ）
4
《各方行为的通
指 《关于规范上市 公司信 息披露及相关各 方行为 的通知》
知》
《信息披露管理
指 《上市公司信息 披露 管 理办法》
办法》
《公开发行证券 的公司 信息披露内容与 格式准 则第 26 号
《准则第 26 号 》 指
——上市公司重大资产 重组（2017 年 修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券 发行管 理办法》
《非公开发行股
指 《上市公司非公 开发行 股票实施细则》
票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易 所股票 上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民 币万元
5
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，民爆投资基本情况如下：
公 司 名称 江西省民爆投资 有限公 司
注 册 地址 /办 公 地址 江西省南昌市高 新区昌 东大道 8699 号
统 一 社会 信用 代码 9136000032764852XJ
法 定 代表 人 刘方云
注 册 资本 39,545.70 万 元
公 司 类型 有限责任公司（ 国有独 资）
成 立 日期 2014 年 12 月 29 日
对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经
经 营 范围
相关部门批准后 方可开 展经营活动）
二、信息披露义务人产权及控制关系
截至本报告书签署日，民爆投资产权及控制关系如下：
江西省国资委
100%
民爆投资
江西省国资委 持有民爆投资 100%股权，为民爆投资控股股东、实际
控制人。
三、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和
核心业务情况
截至本报告书签署日，江西省国资委控股的公司基本情况如下：
金 额 ：万 元， 比例 ： %
序号 公 司 名称 注 册 地址 实 收 资本 持 股 比例 经 营 范围
国有资产及国有 股权的 管
江 西 省 省
江西省南昌 理和运营；资本 运营； 企
属 国 有 企
市青云谱区 业改制重组顾问 、投资 咨
1 业 资 产 经 17,594.65 100%
洪城路 8 号 询和财务顾问； 资产托 管
营（控股）
和代理；省国资 委授权 的
有限公司
其他业务。（以 上项目 国
6
序号 公 司 名称 注 册 地址 实 收 资本 持 股 比例 经 营 范围
家有专项规定的 除外） 依
法须经批准的项 目，经 相
关部门批准后方 可开展 经
营活动）
省政府授权范围 内的国 有
江西省南昌 资产经营；产权交 易经纪 。
江 西 省 建
市东湖区省 （依法须经批准 的项目 ，
2 材 集 团 有 38,051 100%
政府大院北 经相关部门批准 后方可 开
限公司
一路１号 展经营活动）
有色金属产品的 生产及 销
售；国有资产投 资及经 营
江西省南昌
江 西 稀 有 管理；产业投资 ；风险 投
市西湖区北
金 属 钨 业 290,000 资；进出口贸易经 营。(依
3 京 西 路 118 100%
控 股 集 团 法须经批准的项 目，经 相
号
有限公司 关部门批准后方 可开展 经
营活动)
国有股权持有、 运营、 处
置的资本管理； 国有企 业
重组、并购、托 管、破 产
的改制管理；军 工产业 、
高端服务业的实 业投资 管
理；绿色产业投 资；高 新
技术产业投资； 旅游产 业
投资；旅游开发 ；投资 咨
江 西 大 成 江西省南昌
询；财务顾 问；地 产投资 ；
国 有 资 产 市西湖区北
29,056.72 房地产开发；物 业管理 ；
4 经 营 管 理 京 西 路 118 100%
环保机械；养老 服务； 酒
有 限 责 任 号
店管理；有色金 属、黑 色
公司
金属及非金属矿 产品贸
易；国内贸易； 进出口 贸
易；省国资委授 权或委 托
的其他业务。（ 依法须 经
批准的项目，经 相关部 门
批准后方可开展 经营活
动）
有色金属矿、非 金属矿 、
有色金属冶炼压 延加工 产
品、承包境外有 色冶金 行
业工程及境内国 际招标 工
江 西 铜 业 贵溪市冶金
265,615 程，上述境外工 程所需 设
5 集 团 有 限 大道 15 号 100%
备、材料出口， 对外派 遣
公司
实施上述境外工 程所需 劳
务人员。有色金 属、非 金
属矿产、冶炼资 源的综 合
回收；经营本企 业自产 产
7
序号 公 司 名称 注 册 地址 实 收 资本 持 股 比例 经 营 范围
品及相关技术出 口业务 ，
经营本企业生产 所需原 辅
材料，机械设备 、仪器 仪
表、零配件等商 品及相 关
技术进口业务， 承办中 外
合资经营、合作 生产及 开
展“三来一补” 业务、 物
业管理、房屋租 赁、市 场
管理、社区服务 、园林 绿
化工程、公共设 施及房 屋
维修、环境卫生 工程； 技
术咨询与服务， 技术开 发
与转让。（依法 须经批 准
的项目，经相关 部门批 准
后方可开展经营 活动）
江西省发改委安 排的经 营
性项目的固定资 产投资 ；
江西省南昌 能源、交通运输 、高新 技
市东湖区省 术、社会事业及 其他行 业
江 西 省 投
政府大院西 基础设施投资、 建设、 管
6 资 集 团 有 303,902 100%
二路（省计 理；利用外资和对 外投资 ；
限公司
委综合楼 建设项目的评估 和咨询
（以上项目国家 有专项 许
可的除外）。
省政府授权范围 内的国 有
江西省南昌 资产经营管理， 国内贸 易
江 西 省 能
市西湖区丁 161,474 及生产加工，系 统内产 权
7 源 集 团 有 100%
公路 117 号 交易经纪业务（ 以上项 目
限公司
国家有专项规定 的除外）。
省政府授权依据 产权关 系
经营集团内部分 成员企 事
业单位的国有资 产、代 管
部分事业单位及 其国有 资
产、国内各类房 屋建筑 工
程的施工（施工 总承包 特
级资质）、承包 境外工 程
江 西 省 建 江西省南昌 和境内国际招标 工程； 上
工 集 团 公 北 京 西 路 述境外工程所需 的设备 、
8 55,232 100%
司 248 号 材料出口，对外 派遣实 施
上述境外工程所 需的劳 务
人员；市政工程 、路桥 工
程、对外派遣业 务人员 、
设备及材料出口 、举办 国
（境）外企业、 房地产 开
发与经营、室内 外装潢 、
普通机械、设备 租赁、 装
饰材料、建筑材 料、咨 询
8
序号 公 司 名称 注 册 地址 实 收 资本 持 股 比例 经 营 范围
服务、综合技术 服务、 科
技教育培训、科 技开发 、
技术推广应用。 （依法 须
经批准的项目， 经相关 部
门批准后方可开 展经营 活
动）
食盐、工业盐、 盐化工 产
品、塑料制品、 包装物 料
的生产及销售； 预包装 食
品、散装食 品、建 筑材料 、
江 西 省 盐 装璜材料、日用 百货、 家
江西省南昌
业 集 团 有 用电器、化肥、 农资（ 不
市 福 州 路 42,625.61 46.92%
9 限 责 任 公 含种子和农药） 的销售 。
197 号
司 科技及信息咨询 服务； 国
内贸易；轻工机 械制造 、
销售。（依法须 经批准 的
项目，经相关部 门批准 后
方可开展经营活 动）。
江西省南昌
对民爆及相关行 业进行 投
江 西 省 民 市高新区昌
资。（依法须经 批准的 项
爆 投 资 有 东 大 道 39,545.98 100%
10 目，经相关部门 批准后 方
限公司 8699 号 国
可开展经营活动 ）
防科技大厦
四、信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人 民爆投资控制的企业的基本情
况如下：
金 额 ：万 元， 比例 ： %
序号 公 司 名称 注 册 地址 注 册 资本 持 股 比例 经 营 范围
民用爆炸物品（在许可 证核定
的范围内经营 ，许可证 有效期
江西省新 至 2020 年 12 月 15 日） ；进
余市赛维 出口贸易（凭 进出口备 案登记
1 威源民爆 16,411.54 100
大道 3698 证经营）（依 法须经批 准的项
号 目，经相关部 门批准后 ，方可
开展经营活动， 涉及资 质证
的、凭资质证经 营）
江西省德 民爆器材科研 、生产、销售和
2 江铜民爆 4,100 100
兴市泗洲 爆破服务（《 民用爆炸 物品生
9
镇铜矿 产许可证》有效 期至 2019 年
06 月 01 日止） 。（依 法须经
批准的项目，经相关部 门批准
后方可开展经营 活动）
五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财
务状况的说明
民爆投资作为控股型公司，主营业务为对旗下子公司威源民爆及江铜
民爆的投资管理。
民爆投资最近三年的财务状况如下 （合并报表数据）：
单 位 ：万 元
资 产 负债 项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 107,897.81 99,856.95 84,074.11
总负债 53,297.94 56,085.81 45,983.04
股东权益 54,599.86 43,771.14 38,091.07
归属于母公司股 东的所 有者权益 49,081.53 38,584.93 32,535.48
利 润 表项 目 2017 年 度 2016 年 度 2015 年 度
营业收入 54,788.13 48,786.93 807.30
利润总额 7,274.25 7,957.12 82.20
净利润 4,712.45 5,992.44 82.20
归属于母公司股 东的净 利润 3,937.22 5,762.33 82.20
六、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚和涉
及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署日，最近五年内，民爆投资及其主要管理人员未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基
本情况
民爆投资的监事、董事、高级管理人员情况如下：
是 否 取得 其他 国
序号 姓名 职务 国籍 长 期 居住 地
家 或 地区 居留 权
10
是 否 取得 其他 国
序号 姓名 职务 国籍 长 期 居住 地
家 或 地区 居留 权
董事长、总经 理、党委
1 刘方云 中国 江西南昌 否
书记
董事、财务总 监、党委
2 蔡梅 中国 江西南昌 否
委员
3 陈飞 董事 中国 江西南昌 否
4 王小明 职工董事 中国 江西南昌 否
5 黄苏锦 副总经理、党委 委员 中国 江西南昌 否
6 龙江 副总经理、党委 委员 中国 江西南昌 否
7 龚建平 监事会主席 中国 江西南昌 否
8 陶智南 监事 中国 江西南昌 否
9 刘博义 监事 中国 江西南昌 否
八、信息披露义务人的控股股东拥有权益的股份达
到或超过 5%的上市公司，持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司的情况
（一）信息披露义务人控制或持有 5%以上其他上市公
司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有 5%以上其他上市
公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。
（二）信息披露义务人控股股东控制或持有其他上市公
司 5%以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，江西省国资委持有 其他上市公司 5%或以上发
行在外股份的情况如下表：
序号 上 市 公司 名称 持有人 持 股 比例（ %）
1 万年青 江西水泥有限责 任公司 42.58
2 江西铜业 江西铜业集团有 限公司 40.53
3 赣能股份 江西省投资集团 有限公 司 38.73
4 安源煤业 江西省能源集团 公司 39.34
5 江中药业 江西江中制药 (集团 )有 限责任公司 43.03
11
序号 上 市 公司 名称 持有人 持 股 比例（ %）
6 新钢股份 新余钢铁集团有 限公司 55.57
7 新余国科 江西省军工控股 集团有 限公司 36.83
截至本报告书签署日，江西省国资委持股超过 5%的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构如下 表：
序号 金 融 机构 名称 持有人 持 股 比例
江西铜业（北京 ）国际 投资有限公司 72.06
1 金瑞期货股份有 限公司
深圳江铜南方总 公司 25.94
12
第二章 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的原因和目的
民爆投资本次权益变动的目的是将威源民爆、江铜民爆置入上市公司，
通过本次重组实现产能整合，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能
力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团；通过 重组对现有业务进
行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整
体协同效应，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展；本次 重组也为
顺应《民爆行业“十三五”规划》提出进一步提高产业集中度，培育 3 至
5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10
家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业的 政策导向。
二、 信息披露义务人未来 12 个月内股份增减计划
（一）减持计划
民爆投资已承诺本次交易取得的股份锁定 36 个月，具体承诺如下：
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的国泰集团股份，自股份发
行完成之日起 36 月内不进行转让或委托他人管理；上述锁定期满后，本
司于本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分
一次性解除锁定；
2、本次交易完成后 6 个月内，如国泰集团股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
次交易发行价的，本公司本次交易所取得的国泰集团股票的锁定期自动延
长 6 个月；
3、本次交易完成后，由于国泰集团分配股票股利、资本公积转增股本
等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定；若证券监管部门的监管意见
13
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则 根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整；
4、本公司将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内
不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排；
5、上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上
述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
（二）增持计划
截至本报告书签署日，民爆投资在未来 12 个月内无继续增持上市公司
股份的计划。
若发生相关权益变动事项，民爆投资将严格按照相关规定履行信息披
露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2017 年 11 月 17 日，民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆
和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之
《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协
议》；同意出具本次重组相关的承诺函。
2017 年 11 月 17 日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和
江铜民爆 100%股权转让给国泰集团。
2017 年 11 月 22 日，国泰集团第四届董事会第十次会议审议通过了关
于本次重组预案及相关议案。
2018 年 4 月 9 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江西省国
资委授权机构民爆投资备案。
2018 年 4 月 10 日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了
本次重组草案及相关议案。
14
四、本次收购尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、江西省国资委批准本次交易；
3、中国证监会审核通过本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得江西省国资委批准和中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
15
第三章 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动拟采取“定向增发”的方式进行，即国泰集团向民爆投
资发行股份购买民爆投资持有的威源民爆和江铜民爆 100%股权。
二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量
和比例
本次权益变动完成前，民爆投资不直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，民爆投资将直接持有国泰集团 5,797.66 万股股
份，占上市公司总股本的 20.78%。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 4 月 10 日，上市公司与民爆投资签署了《发行股份购买资产
协议》，（下称“本协议”）。
（二）本次交易的整体方案
1、交易价格
经北京卓信大华资产评估有限公司以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日
采用收益法、资产基础法对威源民爆、江铜民爆进行整体资产评估并出具
的卓信大华评报字(2018)第 1022 号和卓信大华评报字(2018)第 1023 号《评
估报告》，威源民爆、江铜民爆于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估值
分别为 36,826.15 万元、48,573.32 万元，标的资产评估值合计为 85,399.47
万元。根据上述标的资产评估价值，经交易双方协商确 定，本次交易价格
定为 85,399.47 万元。
16
2、发行方案
（1）发行方式
发行人向认购人发行新股，作为发行人购买认购人持有的标的资产的
全部对价，认购人以其持有的标的资产认购发行人本次发行的股票。
（2）发行种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值
1.00 元。
（3）发行对象
本次发行的对象为合法持有标的资产的认购人。本次发行不向发行人
原股东配售。
（4）发行价格
发行人向认购人发行股票的发行价格为发行人第四届董事会第十次会
议决议前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.73 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
规则对上述发行价格作相应调整。
（5）发行数量
本次拟发行股份数量 =交易价格÷发行价格。计算结果不足一股的尾数
舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据本协议约定，本次标的资产的交易价格为 85,399.47 万元，发行人
全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为 57,976,558 股，
在发行人的持股比例为 20.78%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，发行人的股权分布结构如下：
本 次 发行 后 本 次 发行 后持
序 原 有 股份 数 原 持 股比 持 股 数量 股 比 例（ %）
股 东 名称
号 量 （ 股） 例 （ %） （ 股）（不 考 （ 不 考虑 配套
虑 配 套融 资 ） 融资）
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本 次 发行 后 本 次 发行 后持
序 原 有 股份 数 原 持 股比 持 股 数量 股 比 例（ %）
股 东 名称
号 量 （ 股） 例 （ %） （ 股）（不 考 （ 不 考虑 配套
虑 配 套融 资 ） 融资）
1 军工控股 90,845,800 41.09 90,845,800 32.55
2 民爆投资 - - 57,976,558 20.78
3 鑫安投资 29,000,000 13.12 29,000,000 10.39
4 江钨集团 19,426,200 8.79 19,426,200 6.96
全国社会保障基
5 金理事会转持一 5,528,000 2.50 5,528,000 1.98
户
6 梁成喜 4,000,000 1.81 4,000,000 1.43
7 梁涛 2,000,000 0.90 2,000,000 0.72
8 林秋平 1,032,800 0.47 1,032,800 0.37
9 熊旭晴 1,000,000 0.45 1,000,000 0.36
10 郭光辉 900,000 0.41 900,000 0.32
11 陈共孙 900,000 0.41 900,000 0.32
12 其他股东 66,447,200 30.06 66,447,200 23.81
合 计 221,080,000 100.00% 279,056,558 100.00
注：上表中本次 重组前 公司股权结构为 截至 2017 年 12 月 31 日的数据 。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发
行数量亦将作相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票上市地点为上交所。
（三）标的股份限售期
1、经交易双方协商一致，交易对方民爆投资对本次认购的标的股份作
出如下限售承诺：
（1）认购人因本次交易所取得的发行人股份，自本次股份发行结束之
日起 36 个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，本公司
于本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一
次性解除锁定；
18
（2）本次交易完成后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
认购人所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月；
（3）上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其
他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
认购人承诺，将严格遵守本协议关于认购人所认购的标的股份限售期
的规定，在限售期内不对标的股份作出转让或设置质押等处置安排。
2、发行人和认购人一致同意，上述股份解锁时需按照中国证监会及上
交所的有关规定执行。若本协议前述关于认购人所认购的标的股份限售期
的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行人和认购人将根据中
国证监会的监管意见进行相应调整。
（四）标的资产的交割及过渡期安排
1、在中国证监会核准本次发行之日起 30 个工作日内，认购人与发行
人应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过
户及本次非公开发行股票登记手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关申请办理标的资产变更至
发行人名下的相关手续，并将认购人持有的归属标的资产的相关资料一并
移交给发行人指定人员；
（2）在标的资产完成工商登记变更后，向上交所和上海证券登记公司
申请完成本次非公开发行股票登记手续，并聘请具有相关资质的会计师事
务所对本次发行进行验资并出具验资报告；
（3）其他必要的资产过户手 续。
19
2、认购人须保证标的公司在标的资产在过户完成前持续正常经营，不
会出现任何重大不利变化。
3、在过渡期间内，认购人如对标的公司及其子公司实施新的担保、重
组、长期股权投资、合并、收购、借款、提前还款等日常生产经营以外可
能引发标的公司及其子公司资产和业务发生重大变化的事项，应事先征得
发行人的书面同意。
4、在过渡期间内，未经发行人书面同意，认购人承诺标的公司及其子
公司不终止或出售其业务或资产，不违反标的公司已签订的现有合同义
务。认购人不得与他人协商进行重大合作、合资，或将标的资产转让给他
人。
5、在过渡期间内，未经发行人书面同意，认购人承诺不对标的公司及
其子公司的资产设立任何产权负担，不修改标的公司及其子公司的现有融
资、借款及担保协议中的相关条款。
6、在过渡期间内，未经发行人书面同意，认购人承诺标的公司及其子
公司不放弃包括合法债权在内的任何权利。
7、双方同意并确认，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，
在过渡期间产生的亏损由认购人以连带责任方式向上市公司进行承担，认
购人应以现金方式向上市公司补足亏损部分。认购人承诺在过渡期间不对
标的公司实施分红。
8、对于因股权交割日前的事项导致的、在股权交割日后产 生的标的公
司及其子公司未在财务报告和审计报告中反映的债务，包括但不限于标的
公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定
而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因股权交割
日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因股权交割日前提供担
20
保而产生的担保责任，及认购人未向发行人披露的债务或损失，由认购人
以连带责任方式以现金方式共同向发行人补足。
9、标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后
的股东（国泰集团）享有；国泰集团本次发行完成前的滚存未分配利润，
将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
（五）业绩承诺及补偿措施
关于标的资产在承诺年度的业绩承诺及补偿方式，详见本章“四、《业
绩承诺补偿协议》” 。
（六）本次交易完成后标的公司的运作
1、本次交易完成后，在进一步促使资源整合效率最大化的同时，发行
人承诺：
（1）利用发行人上市平台地位，充分发挥资本市场优化资源配置的功
能，通过集研发、生产、销售、爆破服务等业务于一体的优势，积极带动
标的公司的业务发展。
（2）尽量保持以标的公司的优秀文化、治理方式和管理层职 责授权为
原则，尊重标的公司现有管理层在业务和管理上的成功经验和工作方式，
在与发行人整体制度不存在重大矛盾的前提下，履行标的公司法人规范治
理决策程序，授权标的公司的现有管理层制定企业文化和管理有关的制
度，并选任合适的高级管理人员担任标的公司的高级管理人员。
2、人员与劳动关系安排
交易双方确认，按照 “人员、资产和业务相匹配 ”的原则，在本次交易
完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工违
反法律法规或依照《劳动合同法》及劳动合同有关规定 ，标的公司仍有权
依法与其解除劳动关系。
21
（七）协议生效条件
本协议为附条件生效的协议，经双方法定代表人或授权代理人签字并
加盖双方公章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、发行人已经取得或完成涉及本次交易的以下批准事项：
（1）发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）交易对方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、本次交易已经取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（1）本次交易的评估报告经江西省国资委或其授权机构备案及江西省
国资委批准本次交易的具体方案。
（2）中国证监会核准本次交易。
（八）发行人的陈述和保证
1、发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
2、除本协议第八条规定的相关程序外，发行人已经取得签署本协议所
必要的内部批准、授权，本协议生效后对发行人即产生可执行的法律效力；
3、发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、其章程及其他内
部规定；
发行人不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部门申请发行
人破产、清算、解散、接管或者其他足以导致发行人丧失经营能力或终止
存续的情况。
（九）认购人的陈述和保证
1、关于主体资格
（1）认购人是依照中国法律设立并有效存续的国有独资企业，有权从
事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
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（2）除本协议第八条规定的相关程序外，认购人已经取得签署本协议
所必要的内部批准、授权，本协议生效后对认购人即产生可执行的法律效
力；
（3）认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、标的公司的组
织文件或认购人或标的公司签署的任何其他文件，没有任何已签署的文件
对认购人签署和履行本协议构成障碍；
（4）认购人合法拥有标的资产，有权将标的资产按本协议约定的条款
和条件转让给发行人。标的资产不存在信托安排、股权代持，未向 任何第
三方设置质押、抵押或任何其他权利负担或被采取冻结、查封等司法强制
措施，亦不存在任何权属纠纷或争议；
（5）认购人具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，不存在根
据中国证监会等证券监督管理机构以及上交所规定的禁止投资上市公司
的情形。
2、关于标的公司的资产和业务
（1）标的公司是合法设立并有效存续的有限责任公司，其设立及从事
目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、
备案，就认购人所知，不存在任何原因或事由可能导致上述批准、核准、
许可、证照、登记、备案失效或不能补办；
（2）标的公司不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部门申
请标的公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司丧失经营
能力或终止存续的情况；
（3）标的公司合法持有其资产，其资产不存在抵押、质押、冻结或采
取司法强制等权利受限的情形，或第三人权属纠纷；
（4）标的公司不存在尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及
行政处罚；
23
（5）标的公司已依法取得生产经营所需的立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批手续，并不存在任何原因或事由可能导致
上述报批手续失效，由此导致的责任和损失由认购人承担；
（6）除纳入评估范围的负债或或有负债之外，标的公司不存在其他未
予披露的负债或或有负债；否则该等未纳入评估范围的负债或或有负债由
认购方承担；
（7）标的公司并不存在向认购方提供任何担保的情况，认购方并未因
非经营性行为对标的公司资金进行占用。
3、认购人及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到
任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可
能导致认购人及标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或
者事件。
4、标的公司没有正在进行的、以标的公司为一方或以标的公司任何财
产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔。
5、标的公司、认购人已向发行人完整披露了可能对标的公司主体、资
产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等重大不利影响，
或可能对本次交易有影响的资料或信息，并保证该等资料或信息真实、完
整、准确，不存在虚假、遗漏或误导。
6、认购人在本协议项下作出的声明、承诺、保证于本协议签署日直至
股权交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成分，并在标的
资产完成交割前的期间持续有效。
（十）避免同业竞争承诺
1、认购人及认购人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
从事与发行人及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过
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投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与发行
人及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、认购人及认购人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与发行人
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则认购人及认购人实际控制的其他企
业将立即通知发行人，并将该商业机会给予发行人。
3、将不利用对发行人及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三
方从事、参与或投资与发行人相竞争的业务或项目。
4、如认购人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人
所有；如因此给发行人及其他股东造成损失的，认购人将及时、足额地赔
偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。
（十一）税费承担
发行人与认购人同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴
纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国
家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（十二）信息披露和保密
1、本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2、除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的
披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议任何一方均不得将本协议
的内容及有关各方、标的公司或本次交易的各种形式的商业信息、资料、
文件内容或其他不宜对外公开的信息（合称 “保密信息”）向任何第三方披
露。
3、上述条款不适用于一方向为完成本次交易而聘请的专业人士或其因
参与本次交易而有必要知悉保密信息的员工（但应保证该等专业人士或员
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工负有同等程度的保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（十三）不可抗力
1、本协议所称“不可抗力事件”是指不可抗力受影响一方 不能合理控制
的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日
之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不
实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自
然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本
协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努
力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议规定的不 可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方
须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响
持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则
任何一方有权决定终止本协议
（十四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协
议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损
失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在
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签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的
损失。
4、本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向
守约方共计支付 500 万元违约金。但是，因标的资产存在对本次交易构成
实质性障碍的重大瑕疵，或中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新
法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致
本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责 任。
5、各方同意，本条第 15.4 款中关于违约责任的约定，自本协议签署
之日起即对各方产生约束力，不受本协议第八条协议生效条款约束。
6、如因认购方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备
案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），认购方自逾期
之日起以标的资产对价的万分之三按日向发行人支付滞纳金。如因发行人
原因导致逾期未完成发行人股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原
因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），发行人自逾期之日起以标的资
产对价的万分之三按日向认购人支付滞纳金。
四、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 4 月 10 日，上市公司与民爆投资签署了《业绩承诺补偿协议》
（下称“本协议”）。
（二）关于标的公司未来业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定，业绩承诺
方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依
27
据的拟购买资产进行业绩承诺，经双方确认，根据北京卓信大华评估有限
责任公司出具的《评估报告》，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：江西威
源民爆器材有限责任公司下属控股子公司江西威源龙狮化工有限责任公
司、参股子公司江西威安爆破工程有限公司、参股子公司萍乡市威源民爆
物品有限公司，以及江西铜业民爆矿服有限公司（以下合称“业绩承诺对
象”）。
（2）业绩承诺方承诺业绩承诺对象在 2018 年-2020 年期间，每年实
际净利润额不低于本次交易资产评估机构评估预测的相应期限内的净利
润额具体情况如下：
业 绩 承诺 对 承 诺 净利 润（ 万元 ）
序号
象 2018 年 2019 年 2020 年
1 威源龙狮 972.83 973.96 977.13
2 威安爆破 86.99 75.94 63.56
3 萍乡民爆 359.70 357.60 354.60
4 江铜民爆 4,867.37 4,797.18 4,759.41
（3）为避免歧义，如无特别说明，本协议所 称业绩承诺对象的“净利
润”是指业绩承诺对 象归属于母公司股东 的扣除非经常性损益 前后的税后
净利润二者之孰低者，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或
募集配套资金用于业绩承诺对象在建项目所带来的收益及其节省的财务
费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计
算确定。
2、低于承诺业绩的补偿安排
（1）上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告
中单独披露各业绩承诺对象每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如业绩承诺对象于业
绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本
次交易中取得的股份对价以股份的方式向上市公司进行补偿：
28
当期 补偿 金额 =（截 至当 期期 末累 积 承诺 净利 润数 －截 至 当期 期末 累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 ×标的资产交易价
格－累积已补偿金额
其中：标的资产交易价格根据 《发行股份购买资产协议》 及《评估报
告》分别约定为：
单 位 ：万 元
序 持股比 评 估 值（采 取收 益法 评估 标 的 资产 交易
业 绩 承诺 对象
号 例 结论） 价格
江西威源龙狮化 工有
1 51.00% 10,834.73 5,525.71
限责任公司
江西威安爆破工 程有
2 40.00% 554.25 221.70
限公司
萍乡市威源民爆 物品
3 34.00% 2,916.00 991.44
有限公司
江西铜业民爆矿 服有
4 100.00% 48,573.32 48,573.32
限公司
当期应当补偿股份数量 =当期补偿金额/本次股份的发行价格 。股份补
偿数量以各业绩承诺对象作价换取股份数为上限，不足部分以现金补足。
上述利润补偿按各业绩承诺对象承诺净利润数及实现净利润数单独计
算。
（2）业绩补偿期满的减值测试安排
在补偿期限届满时，国泰集团与民爆投资将共 同聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对业绩承诺对象进行减值测试，如：期末减值额 /拟购买
资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需
另行补偿股份：
应补偿股份数量 =期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份
总数。
上述减值补偿按各业绩承诺对象单独计算。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）上述该公式运用中，应遵循：
29
1）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，
业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；
2）如发行人在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 ×
（1+转增或送股比例）；
3）补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得
的对应现金股利部分一并补偿给发行人；
4）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿
义务人以现金支付；
5）在逐年补偿的情况下，如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量
大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方
以现金补偿。
3、补偿责任及限额
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其
持有的全部或部分发行人股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定
的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务
时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）在任何情况下，因业绩承诺对象实际实现的净利润不足承诺净利
润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价。
（三）补偿的实施
1、交易双方一致同意，依本协议第一条补偿义务人根据本协议约定 须
向 上 市公司补偿股份的，在业绩承诺年度每年的相应年度报告披露后 10
个工作日内，由上市公司董事会按本协议第一条计算确定股份回购数量并
书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。上市公
30
司应在年度报告公告后 2 个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后
续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销
工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公
司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股
份数量并一并予以注销。
2、 如 届 时法 律 法 规 或 监管 机 关 对 补偿 股 份 回购 事 宜 另 有规 定 或 要求
的，则应遵照执行。
3、补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市
公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助
上市公司通知登记结算公司等。
4、因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续
履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
前述利息应当以现金方式偿付。
（四）协议的成立与生效
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
2、交易双方一致同意，若《发 行股份购买资产协议》解除或终止，本
协议同时解除或终止。
（五）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协
议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。
3、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损
失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在
31
签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的
损失。
4、本协议任何一方未按照本协议约定执行业绩承诺补偿事 宜，则违约
方应向守约方共计支付 500 万元违约金。但是，因《发行股份购买资产框
架协议》解除或终止、中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律
法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致本协
议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
（六）协议的变更与解除
1、本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授
权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效
力；
2、下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议 ；
（2）如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现
的，守约方有权立即终止或解除本协议；
（3）任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
3、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方
承担违约责任和赔偿损失。
4、本协议未尽事宜，《发行股份购买资产协议》有约定的，则适用该
约定；如《发行股份购买资产协议》无约定的，则由各方友好协商后另行
签署协议确定。
（七）法律适用和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
32
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议 、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通
过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次权益变动涉及股份的限制情况
民爆投资因本次交易所取得的发行人股份，自本次股份发行结束之日
起 36 个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，民爆投资
于本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一
次性解除锁定。
本次交易完成后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，民爆投
资所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月；
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管
部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要
求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
六、本次权益变动涉及相关部门的批准
本次交易尚需获得江西省国资委的批复同意以及中国证监会的核准。
七、控制方式
本次权益变动完成后，信息披露义务人控制 关系如下图所示
33
江西省国资委
100% 100%
军工控股 民爆投资
32.55% 20.78%
国泰集团
100% 100%
国泰集团原
威源民爆 江铜民爆
有资产
34
第四章 资金来源
本次民爆投资以威源民爆 100%股权、江铜民爆 100%股权认购上市公
司非公开发行的股份，不涉及资金支付。因此不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直
接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
35
第五章 后续计划
一、信息披露义务人未来十二个月内对上市公司主营
业务的改变或调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人 没有对上市公司主营业务进行
重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划
截至本报告书签署日， 除本报告所列本次重组事项外，信息披露义务
人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更
换计划
本次交易完成后，民爆投资将依法行使股东权利， 依据法定程序向国
泰集团推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会
将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事
会决定聘任高级管理人员。
截至目前，民爆投资与国泰集团其他股东之间未就董事、高级管理人
员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日， 民爆投资没有对上市公司《公司章程》进行修
改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日， 民爆投资没有对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。
36
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日， 民爆投资没有对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
截至本报告书签署日， 民爆投资没有对上市公司业务和组织结构等有
重大影响的调整计划 。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整， 民爆投资承诺
将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
37
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影
响。国泰集团仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面仍将保持独立。
民爆投资已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，“本次交易有利
于国泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；本公司
及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。”。
二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的
情况
（一）本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人
不存在同业竞争
本次交易前，公司控股股东为军工控股，实际控制人为江西省国资委。
公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公
司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公 司的全资子公司，不
会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
38
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国泰集团及其控股子公司和
中小股东的合法权益，民爆投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺如下：
1、为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与国泰集团的潜在同业
竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国
泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰
集团主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其
他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；
3、本公司将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助
任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归国泰集
团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额
赔偿国泰集团及其他股东因此遭受的全部 损失。
三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的
情况
本次交易完成前，上市公司与民爆投资及其下属企业之间不存在关联
交易的情况。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护国泰集团及其
中小股东的合法权益，民爆投资出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
1、本公司在作为国泰集团的股东期间，本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他
39
公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济 组
织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及
规范性文件、国泰集团公司章程、国泰集团关联交易决策制度等规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不
通过关联交易损害国泰集团及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及其他股东
的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本公司及本公司投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本公司同意，若违反上述承诺， 将承担因此而给国泰集团其他股东、
国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
40
第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大
交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产
交易的具体情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与国泰
集团及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级
管理人员大额资产交易的具体情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方 不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披
露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
41
第八章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况
自上市公司停牌前 6 个月内，即 2017 年 2 月 23 日至 2017 年 8 月 23
日期间内，信息披露义务人不存在 通过上交所的证券交易系统买卖国泰集
团股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等
知悉内幕信息人员前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《各方行为的通知》等有关规定，本次自查
期间为 2017 年 2 月 23 日至 2017 年 8 月 23 日，根据结算公司出具的查询
记录以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人 员出具的自查报告，
信息义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖国
泰集团股票的情况如下：
相关 股 份 变动 变更摘
身份 交 易 日期 期 末 余额
人员 情 况 （股） 要
2017 年 2 月 24 日 -1,800 5,000 卖出
民爆投资规划发
付亮 2017 年 3 月 8 日 -2,500 2,500 卖出
展部部长
2017 年 3 月 10 日 -2,500 0 卖出
民爆投资董事 2017 年 8 月 21 日 1,000 1,000 买入
刘玉
长、总经理刘方
英 2017 年 8 月 23 日 -1,000 0 卖出
云之妻
针对上述股票买卖情况，刘玉英声明并承诺：
1、本人保证，本人在上述核查期间买卖国泰集团股票的行为系本人基
于自身理财及投资的需要，且根据自身对国泰集团公开信息以及二级市场
交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用国泰集团本次交易的
有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
42
2、本人的配偶及本次交易其他知情人在核查期间内，未向本人透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。
3、本人的配偶及本次交易其他知情人在知悉本次交易信息时及以后，
未向本人建议过买卖国泰集团股票，亦未向本人推荐过买卖国泰 集团股
票。
4、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖国
泰集团的股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规
范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖国泰集团的股票。
上述声明和承诺为本人真实意思表示，若上述声明和承诺存在虚假、
不实或者误导性陈述，本人自愿依法承担法律责任。
付亮声明并承诺：
1、本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、
泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。
2、本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买
卖国泰集团股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖国泰
集团股票的行为。
3、本人保证，本人在上述核查期间买卖国泰集团股票的行为系其基于
自身理财及投资的需要，根据自身对国泰集团公开信息以及二级市场交易
情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用国泰集团本次交易的有关
信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
4、自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再
买卖国泰集团的股票。如本人在前述期间内买卖国泰集团的股票而在日后
任何时间取得收益，该等收益均归国泰集团所有。在前述期限届满后，本
人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的
要求买卖国泰集团的股票。
43
上述声明和承诺为本人真实意思表示，若上述声明和承诺存在虚假、
不实或者误导性陈述，本人自愿依法承担法律责任。
除上述情况外，在自查期间，自查人员没有其他持有、买卖国泰集团
股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖国泰集团股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
44
第九章 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人
不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在
根据适用法律应当披露而未披露的其他重大 信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
45
第十章 信息披露义务人的财务资料
按照《收购办法》的要求，现披露 民爆投资 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的财务资料。其中 2015 年度财务资料经中审众环会计师事务所
（特殊普通合 伙） 审 计【文号 为： 众环审 字（ 2016）012281 号 】，2016
年财务资料经江西华赣会计师事务所有限责任公司审计【文号为：华赣会
审字[2017]017 号】，2017 年度财务资料未经审计 。
（一）合并资产负债表
项 目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流 动 资产 ：
货币资金 231,972,225.62 211,107,245.61 65,378,156.14
交易性金融 资产
应收票据 2,992,381.56 8,012,000.00 450,000.00
应收账款 54,980,535.00 51,132,372.38 34,100,425.76
预付款项 1,279,675.65 6,856,280.69 1,656,724.88
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 6,017,979.93 5,549,316.45 9,408,211.88
存货 20,253,442.21 22,275,484.91 17,669,015.21
内部结算存 款 - - -
内部单位借 款 - - -
一年内到期 的非流 动资产 - - -
其他流动资 产 - - 81,516.26
流 动 资产 合计 317,496,239.97 304,932,700.04 128,744,050.13
非 流 动资 产： - - -
可供出售金 融资产 - - -
持有至到期 投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投 资 1,109,583.31 212,190.31 212,359.59
投资性房地 产 - - -
固定资产原 价 282,062,025.17 292,659,691.67 242,584,827.41
减：累计 折旧 85,113,034.59 76,874,298.87 64,759,930.16
固定资产净 值 196,948,990.58 215,785,392.80 177,824,897.25
减：固定资 产减值 准备 25,568,939.63 32,270,146.15 9,029,911.44
固定资产净 额 171,380,050.95 183,515,246.65 168,794,985.81
46
项 目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
在建工程 2,219,986.47 2,508,467.51 40,930,229.73
工程物资 - - -
固定资产清 理 - - -
生产性生物 资产 - - -
无形资产 107,745,894.21 38,306,998.12 39,174,107.22
其中： 土地使 用权 73,149,550.29 2,282,658.89 2,342,767.49
开发支出 - - -
商誉 460,867,477.94 460,867,477.94 460,867,477.94
长期待摊费 用 14,353,612.73 - -
递延所得税 资产 3,805,210.90 8,226,375.24 2,017,905.85
其他非流动 资产 - - -
非 流 动资 产合 计 761,481,816.51 693,636,755.77 711,997,066.14
资 产 总 计 1,078,978,056.48 998,569,455.81 840,741,116.27
续
项 目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流 动 负债 ：
短期借款 340,000,000.00 349,999,994.00 20,000,000.00
应付票据 - - -
应付账款 98,999,610.05 114,976,828.15 61,143,445.44
预收款项 6,732,912.95 10,421,642.58 3,416,177.42
应付职工薪 酬 23,749,065.98 21,074,891.39 11,210,932.65
应交税费 1,670,654.48 10,183,041.48 414,396.29
应付利息 - - -
应付股利（ 利润） - - -
其他应付款 61,811,141.26 54,201,698.29 363,645,465.98
一年内到期 的非流 动负债 - - -
其他流动负 债 - - -
流 动 负债 合计 532,963,384.72 560,858,095.89 459,830,417.78
非 流 动负 债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
递延收益 - - -
预计负债 - - -
递延所得税 负债 - - -
其他非流动 负债 16,058.83 - -
47
项 目 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
非 流 动负 债合 计 16,058.83 - -
负 债 合计 532,979,443.55 560,858,095.89 459,830,417.78
所 有 者权 益：
实收资本（ 股本） 395,459,800.00 - -
资本公积 - 324,532,800.00 324,532,800.00
专项储备 4,482,986.55 2,871,239.88
盈余公积 - - -
未分配利润 90,872,510.07 58,445,291.05 822,006.12
归 属 于母 公司 所有 者 权益 合 计 490,815,296.62 385,849,330.93 325,354,806.12
少 数 股东 权益 55,183,316.31 51,862,028.99 55,555,892.37
所 有 者权 益合 计 545,998,612.93 437,711,359.92 380,910,698.49
负 债 和所 有者 权益 总 计 1,078,978,056.48 998,569,455.81 840,741,116.27
（二）合并利润表
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业收入 547,881,344.96 487,869,329.01 8,073,024.90
其中：主营 业务收 入 547,488,584.41 487,356,732.07 8,073,024.90
其他业务收 入 392,760.55 512,596.94 -
二、营业总成本 479,396,856.89 407,244,032.90 4,706,494.16
（一）营业成本 356,751,628.68 292,467,801.03 4,706,494.16
其中：主营 业务成 本 356,747,895.69 292,393,390.02
其他 业务成 本 3,732.99 74,411.01 -
（二）税金及附 加 6,069,634.04 5,066,053.31 -
其中：主营 业务税 金及附加 5,758,200.64 5,063,844.03 -
其他 业务税 金及附加 311,433.40 2,209.28 -
（三）销售费用 43,720,425.31 32,783,849.47 106,977.55
（四）管理费用 57,048,589.14 49,978,747.01 2,440,128.87
其中：研究 与开发 费 - - -
（五）财务费用 15,471,569.87 3,641,786.56 -2,581.80
其中：利息 支出（ 以“+”号填列） -5,999,720.35 4,240,159.68 -
利息 收入（ 以“+”号填列 ） 286,714.50 224,451.71 3,766.40
汇兑 净损失（ 净收益以“ —”
2,640,644.00 - -
号填列）
（六）资产减值 损失 335,009.85 23,305,795.52 -
加：公允价值变 动收益 （损失以“ — ”
- - -
号填列）
投资收益（ 损失以 “ —”号填列 ） 197,393.00 59,830.72 -
资产处置收 益（损 失以“－”号 填
48
项目 2017 年 2016 年 2015 年
列）
其他收益
三、营业利润（ 亏损以 “—”号填列） 68,681,881.07 80,685,126.83 822,006.12
加：营业外收入 5,607,698.43 218,649.02
减：营业外支出 1,547,073.91 1,332,535.94
四、利润总额（ 亏损以 “ —”号填列 ） 72,742,505.59 79,571,239.91 822,006.12
减：所得税费用 25,617,958.64 19,646,860.65 -
五、净利润 47,124,546.95 59,924,379.26 822,006.12
减：少数股东损 益 7,752,327.90 2,301,094.33 -
六、归属于母公 司所有 者的净利润 39,372,219.05 57,623,284.93 822,006.12
七、其他综合收 益 - - -
（一）以后 不能重分类 进损益的其他综
- - -
合收益
其中：1.重 新计量设定 受益计划净负债
- -
或净资产的变动
2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类
- - -
进损益的其他综 合收益 中享有的份额
（二）以后 将重分类进 损益的其他综合
-
收益 - -
其中：1.权 益法下在被 投资单位以后 将
重分类进损益的其他综合收益中享有
的份额 - - -
2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损
益 - - -
3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售
金融资产损益 - - -
4.现金流量套 期损益的 有效部分 - - -
5.外币财务报 表折算差 额 - - -
八、综合收益总 额 47,124,546.95 59,924,379.26 822,006.12
归属于母公司所 有者的 综合收益总额 39,372,219.05 57,623,284.93 822,006.12
归属于少数股东 的综合 收益总额 7,752,327.90 2,301,094.33 -
（三）合并现金流量表
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
一 、 经营 活动 产生 的 现金 流 量：
销售商品、 提供劳 务收到的现金 630,971,110.63 556,411,396.32
收到的税费 返还 42,000.00 - -
收到其他与 经营活 动有关的现金 24,990,219.89 575,907,734.98 2,014,802.90
经 营 活动 现金 流入 小 计 656,003,330.52 1,132,319,131.30 2,014,802.90
购买商品、 接受劳 务支付的现金 244,252,053.40 208,814,363.61 1,162,380.97
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项 目 2017 年 2016 年 2015 年
支付给职工 以及为 职工支付的现金 97,451,900.60 73,131,603.98 336,213.39
支付的各项 税费 73,663,028.48 62,431,811.92 12,384.67
支付其他与 经营活 动有关的现金 178,396,318.69 628,706,118.25 501,025.41
经 营 活动 现金 流出 小 计 593,763,301.17 973,083,897.76 2,012,004.44
经 营 活动 产生 的现 金 流量 净 额 62,240,029.35 159,235,233.54 2,798.46
二 、 投资 活动 产生 的 现金 流 量：
收回投资收 到的现 金 - - -
取得投资收 益收到 的现金 100,000.00 60,000.00
处置固定资 产、无 形资产和其他长 期资
1,635.00 180,500.00
产收回的现金净 额
处置子公司 及其他 营业单位收到的 现金
净额 - - -
收到其他与 投资活 动有关的现金 - - -
投 资 活动 现金 流入 小 计 101,635.00 240,500.00
购建固定资 产、无 形资产和其他长 期资
11,771,326.08 7,666,478.39
产所支付的现金
投资支付的 现金 1,183,236.13 - -
取得子公司 及其他 营业单位支付的 现金
净额 - - -
支付其他与 投资活 动有关的现金 - - -
投 资 活动 现金 流出 小 计 12,954,562.21 7,666,478.39
投 资 活动 产生 的现 金 流量 净 额 -12,852,927.21 -7,425,978.39
三 、 筹资 活动 产生 的 现金 流 量 : - - -
吸收投资收 到的现 金 - - -
取得借款收 到的现 金 340,000,000.00 349,999,994.00
发行债券收 到的现 金 - - -
收到的其他 与筹资 活动有关的现金 - - 65,375,357.68
筹 资 活动 现金 流入 小 计 340,000,000.00 349,999,994.00 65,375,357.68
偿还债务支 付的现 金 349,999,994.00 20,000,000.00
分配股利、 利润或 偿付利息支付的 现金 17,572,923.65 10,330,159.68 -
其中：子公 司支付 给少数股东的股 利、
944,000.00 -900,000.00 -
利润
支付的其他 与筹资 活动有关的现金 949,204.48 325,750,000.00 -
筹 资 活动 现金 流出 小 计 368,522,122.13 356,080,159.68 -
筹 资 活动 产生 的现 金 流量 净 额 -28,522,122.13 -6,080,165.68 65,375,357.68
四 、 汇率 变动 对现 金 及现 金 等价 物的 影响 额 - - -
五 、 现金 及现 金等 价 物净 增 加额 20,864,980.01 145,729,089.47 65,378,156.14
加 ： 期初 现金 及现 金 等价 物 余额 211,107,245.61 65,378,156.14
六 、 期末 现金 及现 金 等价 物 余额 231,972,225.62 211,107,245.61 65,378,156.14
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第十一章 其他重大事项
一、风险提示
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于 上市公司关于本
次交易的股东大会审议通过、江西省国资委的批准、中国证监会核准本次
交易等。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与
交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易 而暂停、终止或取消
的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而
导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交
易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的风险。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相
关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关
规定对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根
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据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人
应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
信息披露义务人：江西省民爆投资有限公司
法定代表人：
签署日期：2018 年 4 月 日
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第十二章 备查文件
一、备查文件目录
1、民爆投资工商营业执照和税务登记证；
2、民爆投资的的董事、监事、高级管理人员及其身份证明文件 ；
3、民爆投资关于本次交易的相关决定；
4、与本次权益变动有关的股份转让协议；
5、民爆投资在本次重组中不涉及资金支付的说明；
6、民爆投资关于与上市公司及其关联方的关联交易说明 ；
7、民爆投资关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况
说明；
8、民爆投资关于前 6 个月买卖国泰集团股票的自查说明；
9、民爆投资关于保持独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的
承诺函；
10、民爆投资关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
11、民爆投资最近三年的审计报告或财务报表。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件的备置地点： 江西国泰民爆集团股份有限公
司董事会秘书办公室。
地址：江西省南昌市高新区高新一路 89 号
电话：0791-88119816
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详式权益变动报告书附表
基 本 情况
上市公司名称 江西国泰民爆 上市公司所在地 江西省南昌市
集团股份有限
公司
股票简称 国泰集团 股票代码 603977
信息披露义务人 名称 江西省民爆投 信息披露义务人 注册 江西省南昌市高
资有限公司 地 新区昌东大道
8699 号
拥有权益的股份 数量 增加√ 有无一致行动人 有□无√
变化 不变，但持股人
发生变化□
信息披露义务人 是否 是□否√ 信息披露义务人 是否 是□否√
为上市公司第一 大股 为上市公司实际 控制
东 人
信息披露义务人 是否 是□否√回答 信息披露义务人 是否 是□否√
对境内、境外其 他上 “是”，请 注明公 拥有境内、外两 个以 回答“是”，请 注明
市公司持股 5%以上 司家数 上上市公司的控 制权 公司家数
权益变动方式（ 可多 通过证券交易所 的集中 交易 □协议转让 □
选） 国有股行政划转 或变更 □间接方式转让□
取得上市公司发 行的新 股 √执行法院 裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明 ）
信息披露义务人 披露 持股种类：无
前拥有权益的股 份数 持股数量：0
量及占上市公司 已发 持股比例：0
行股份比例
本次发生拥有权 益的 变动种类：普通 股（A 股）
股份变动的数量 及变 变动数量：57,976,558 股
动比例 变动比例：20.78%
与上市公司之间 是否 是□否√
存在持续关联交 易
与上市公司之间 是否 是□否√
存在同业竞争 备注：本次收购完 成后 ，上市公司与控股 股东 及实际控制人
不存在同业竞争 。
信息披露义务人 是否 是□否√
拟于未来 12 个 月内
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继续增持
信息披露义务人 前 6 是□否√
个月是否在二级 市场
买卖该上市公司 股票
是否存在《收 购办法》 是□否√
第六条规定的情 形
是否已提供《收 购办 是√否□
法》第五十条要 求的
文件
是否已充分披露 资金 是√否□
来源
是否披露后续计 划 是√否□
是否聘请财务顾 问 是□否√
本次权益变动是 否需 是√否□
取得批准及批准 进展
情况
信息披露义务人 是否 是□否√
声明放弃行使相 关股
份的表决权
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