江西国泰民爆集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一八年四月
1
目录
会议须知.................................................... 4
会议议程.................................................... 6
议案一：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项符合相关法律、法规规定的议案 ........................... 9
议案二：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案 ................................................ 10
议案三：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案................................................... 18
议案四：关于《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 19
议案五：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩
承诺补偿协议》的议案 ...................................... 20
议案六：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案 ............................ 21
议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定的议案 ................................................ 23
议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定重组上市的议案 .................................. 24
议案九：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准之说明的议案 .......................................... 25
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 ...................... 27
议案十一：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报
2
告的议案................................................... 29
议案十二：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ............ 30
议案十三：关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案..................................................... 32
议案十四：关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施及相关人员承诺的议案 .................................. 33
3
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
4
写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2018 年 4 月 27 日 14:30
网络投票时间：2018 年 4 月 27 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点： 江西省南昌市高新区高新一路 89 号国泰集团会
议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
议案二：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
议案三：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
议案四：《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资
6
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案五：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<业
绩承诺补偿协议>的议案》
议案六：《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案七：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
相关规定的议案》
议案八：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定重组上市的议案》
议案九：《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准之说明的议案》
议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
议案十一：《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
议案十二：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十三：《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理
性说明的议案》
议案十四：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司
采取的措施及相关人员承诺的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
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六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项符合相关法律、法规规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交
易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司
（以下简称“威源民爆”）100%的股权、江西铜业民爆矿服有限公司
（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过 10 名符合条件特定投
资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”），公司拟募集资金不超过 20,625.20 万元，募集配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
公司本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能
获得中国证券监督管理委员会的核准或虽获核准实施但募集金额不足
20,625.20 万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配
套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条
件。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，本次股东大会对本次重大资产重组方案中有关具体事项进行
逐项审议并表决。具体内容如下：
一、发行股份购买资产
（一）交易对方
本次交易的交易对方为民爆投资。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆 100%股权和江铜
民爆 100%股权。
（三）定价依据和交易价格
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的并经备案的评估报告所确定的标的公司的评估值
为依据，经交易双方协商确定。
经北京卓信大华资产评估有限公司以 2017 年 8 月 31 日为评估基准
日采用资产基础法、收益法对威源民爆、江铜民爆进行整体资产评估并
出具卓信大华评报字(2018)第 1022 号和卓信大华评报字(2018)第 1023
号《评估报告》，威源民爆、江铜民爆股东全部权益于评估基准日的评
10
估价值分别为 36,826.15 万元、48,573.32 万元，标的资产评估价值合
计为 85,399.47 万元。根据上述标的资产评估价值，经交易双方协商确
定，本次交易价格为 85,399.47 万元。
（四）交易对价的支付方式
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交
易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆 100%股权、江铜民爆 100%
股权。
（五）发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的
方式进行。
（六）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（七）发行对象
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
（八）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决
议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次
向交易对方发行股份的价格为 14.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个
11
交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交
所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（九）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交
易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行
股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次交易标的资
产的交易价格为 85,399.47 万元，发行人全部以非公开发行股票的方式
支付，认购人认购股份数量为 57,976,558 股，在发行人的持股比例为
20.78%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，发行人的股权分布结构如下：
本次发行后 本次发行后
原持股 持股数量 持股比例
序 原有股份数
股东名称 比例 （股）（不 （%）（不
号 量（股）
（%） 考虑配套融 考虑配套融
资） 资）
1 军工控股 90,845,800 41.09% 90,845,800 32.55%
2 民爆投资 - - 57,976,558 20.78%
3 鑫安投资 29,000,000 13.12% 29,000,000 10.39%
4 江钨集团 19,426,200 8.79% 19,426,200 6.96%
全国社会保障
5 基金理事会转 5,528,000 2.50% 5,528,000 1.98%
持一户
6 梁成喜 4,000,000 1.81% 4,000,000 1.43%
7 梁涛 2,000,000 0.90% 2,000,000 0.72%
12
8 林秋平 1,032,800 0.47% 1,032,800 0.37%
9 熊旭晴 1,000,000 0.45% 1,000,000 0.36%
10 郭光辉 900,000 0.41% 900,000 0.32%
11 陈共孙 900,000 0.41% 900,000 0.32%
12 其他股东 66,447,200 30.06% 66,447,200 23.81%
合 计 221,080,000 100.00% 279,056,558 100.00%
（注：上表中本次重组前公司股权结构为截至 2017 年 12 月 31 日的数据。）
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将
作相应调整。
（十）拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（十一）锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿
协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体
如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其
本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一
次性解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延
长 6 个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券
监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其
13
他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期
内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上
述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（十二）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全
体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（十三）过渡期损益安排
自评估基准日（2017 年 8 月 31 日）起至标的公司股权交割日为过
渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产
生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承
诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
（十四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定。
（十五）业绩承诺及补偿安排
交易对方民爆投资承诺江西威源龙狮化工有限责任公司、江西威安
爆破工程有限公司、萍乡市威源民爆物品有限公司、江西铜业民爆矿服
有限公司（以下合称“业绩承诺对象”）在 2018 年-2020 年期间，每
年实际净利润额不低于本次交易资产评估机构评估的相应期限内的净利
润额，具体情况如下：
承诺净利润（万元）
序号 业绩承诺对象
2018 年 2019 年 2020 年
14
江西威源龙狮化
1 972.83 973.96 977.13
工有限责任公司
江西威安爆破工
2 86.99 75.94 63.56
程有限公司
萍乡市威源民爆
3 359.70 357.60 354.60
物品有限公司
江西铜业民爆矿
4 4,867.37 4,797.18 4,759.41
服有限公司
上述净利润是指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损
益前后的税后净利润二者之孰低者，并应扣除本次交易实施完成后国泰
集团追加投资或募集配套资金用于业绩承诺对象在建项目所带来的收益
及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档
次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包
含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利
息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。
如业绩承诺对象未实现前述净利润，民爆投资同意按照《发行股份
购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定实施补偿。
（十六）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过
之日 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
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募集配套资金不超过 20,625.20 万元，募集配套资金总额不超过拟购买
资产交易价格的 100%。
（三）发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，
此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于发行期首日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金不超过 20,625.20 万元。本次募集配套资金发行股份的数
量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份
的数量不超过 4,421.60 万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数
量超过本次发行前公司总股本的 20%即 4,421.60 万股，则本次募集配
套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总
金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配
套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，
各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募
集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予
以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应
调减。
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（五）股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束
后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定要求。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 20,625.20 万元，拟用于江西威源民爆器
材有限责任公司智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司爆破
服务一体化建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司智能化平台建设项目
及支付本次发行相关费用。
（七）拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（八）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全
体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（九）决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提供公司股东大会审议通过之日
12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会
对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份购买民爆投资所持有的威源民爆 100%股权、
江铜民爆 100%股权，并向不超过 10 名符合条件特定投资者非公开发行
股票募集配套资金。
本次重大资产重组的交易对方民爆投资在本次重组完成后将成为公
司 5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联
交易。
以上议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
18
议案四：
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）等法律法规和规
范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次交易
所涉及的资产审计、评估等工作结果进一步完善，编制了《江西国泰民
爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，具体内容已于 2018 年 4 月 12 日登载在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
19
议案五：
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和
《业绩承诺补偿协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司已于 2017 年 11 月 22 日
与交易对方民爆投资签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》
和《业绩承诺补偿框架协议》。目前公司已完成本次重大资产重组相关
的审计、评估事项，公司拟与交易对方签署正式的《发行股份购买资产
协议》和《业绩承诺补偿协议》，对相关事项予以确定。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
20
议案六：
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条相关规定情况报告如下：
一、本次重大资产重组交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得主要的许可证书
或有关主管部门的批复文件，并在重组预案中披露；本次重大资产重组
涉及有关报批事项的，已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
二、公司本次交易拟购买的标的资产为民爆投资持有的威源民爆
100%股权、江铜民爆 100%股权，根据标的公司的工商登记信息及交易
对方出具的相关承诺，民爆投资合法拥有标的资产的完整权利，标的资
产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法
律障碍。
三、本次发行股份购买资产完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上
市公司全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易的
交易对方民爆投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减
21
少和规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
以上议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
22
议案七：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经对公司实
际情况及相关事项进行自查及论证，本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市
公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本
次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
以上议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
23
议案八：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定重组上市的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司自首次公开发行股票并上市后，控制权未发生过变更。本次交
易前，江西省军工控股集团有限公司为上市公司控股股东，江西省国有
资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次交易的交易对方实际控制
人亦为江西省国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致上市公
司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
以上议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
24
议案九：
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司股票于 2016 年 8 月 24 日开市起因筹划重大事项申请停牌，
2017 年 8 月 31 日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2017
年 10 月 24 日开市时起继续停牌。公司股票在停牌前最后一个交易日即
2017 年 8 月 23 日的收盘价为 16.79 元/股，停牌前第 21 个交易日即
2017 年 7 月 26 日收盘价为 16.08 元/股，该 20 个交易日内公司股票收
盘价格累计涨幅为 4.42%；同期上证综合指数累计涨幅为 1.23%，中证
全指化学制品指数累计跌幅为 0.76%。公司股价涨跌幅与大盘指数、行
业指数涨跌幅对比如下：
2017 年 7 月 27 日 2017 年 8 月 23 日 涨跌幅
国泰集团股价
16.08 16.79 4.42%
（元/股）
上证综合指数
3,247.67 3,287.70 1.23%
（000001.SH）
中证全指化学制
品指数 4,613.71 4,648.65 0.76%
（H30187）
剔除上证综合指数因素影响 3.19%
剔除行业板块指数因素影响 3.66%
由上表可见，上市公司股价在上述期间内涨幅为 4.42%，扣除同期
上证综合指数上涨 1.23%因素后，上涨幅度为 3.19%；扣除同期中证全
指化学制品指数上涨 0.76%因素后，上涨幅度为 3.66%。
25
据此，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准。
以上议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
26
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和
实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立
财务顾问协商确定或调整配套募集资金发行股份价格、发行时机、发行
数量、发行起止日期以及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关
的其他事项并签署相关法律文件；
二、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组实施的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有
关的一切协议和文件；
四、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次
发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据新的法
规及监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
五、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
六、在本次重大资产重组完成后，根据本次重大资产重组及非公开
发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与重大资产重组
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有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益
移交、变更登记和转移等相关手续；
七、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除
息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
八、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事
务所等中介机构；
九、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本
次重大资产重组有关的其他事宜；
十、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有
效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
28
议案十一：
关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请大信会计师事
务所(特殊普通合伙) 出具了大信审字[2018]第 6-00044 号《江西威源
民爆器材有限责任公司审计报告》和大信审字[2018]第 6-00045 号《江
西铜业民爆矿服有限公司审计报告》、大信阅字[2018]第 6-00002 号
《江西国泰民爆集团股份有限公司审阅报告》；聘请北京卓信大华资产
评估有限公司出具了卓信大华评报字(2018)第 1022 号和卓信大华评报
字(2018)第 1023 号《评估报告》。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
29
议案十二：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
北京卓信大华资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出
具了卓信大华评报字(2018)第 1022 号和卓信大华评报字(2018)第 1023
号《评估报告》，具体情况如下：
一、本次交易的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司为具有证
券业务资格的专业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，
除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均
不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评
估机构具有独立性。
二、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
四、本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机
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构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
31
议案十三：
关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易涉及标的资产的价格以北京卓信大华资产评估有限公司出
具的并经备案的卓信大华评报字(2018)第 1022 号和卓信大华评报字
(2018)第 1023 号《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交
易对方充分协商并确定。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决
议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次交易
确定购买资产发行股票的价格为 14.73 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日国泰集团股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定，不
存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市
场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水
平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基
础上与交易对方经协商确定。上述交易定价能反映上市公司股票的市场
价格走势，更好的体现上市公司股票的内在价值。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
32
议案十四：
关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施及相关人员承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31 号)等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关
措施说明如下：
一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响测算
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告（大信阅字[2018]第
6-00002 号），假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2017 年
1 月 1 日）实施完成，即上述交易完成后的架构在 2017 年 1 月 1 日已
经存在，标的公司于 2017 年 1 月 1 日起纳入公司合并范围，则本次交
易对公司 2017 年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的影
响情况如下：
2017 年度
项目
上市公司实现数 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万
6,861.30 13,473.66
元）
扣非后归属于母公司所有者的净利润 11,286.67
5,027.59
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.31 0.48
扣非后基本每股收益（元/股） 0.23 0.40
33
加权平均净资产收益率（%） 7.08 6.87
扣除非经常性损益后加权平均净资产
5.19 5.76
收益率（%）
二、本次交易的必要性及合理性
（一）实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力
本次国泰集团重组民爆投资所属的威源民爆、江铜民爆，整合后上
市公司工业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8 万吨，产能增长 133%，
工业雷管生产许可能力 9,100 万发，塑料导爆管 3 亿米，工业导爆索
600 万米，位居同行业前列，具备较大的规模优势及竞争优势。整合后
可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效
发掘现有产能带来的盈利空间，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈
利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业
地位、提高综合竞争力和抗风险能力。
上市公司与标的公司作为江西省仅有的的三家大型民爆生产企业，
主营业务均为工业炸药等民用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易
完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较
大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。
（二）实现协同效应，提升抗风险能力
上市公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，双
方各有优势及特色，但在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存
在一定程度的竞争，市场及客户上存在部分重叠。本次重组整合完成后，
将有利于对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络
扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服
务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过
资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
本次重组有助于整合两家标的公司的生产能力和销售渠道等资源，
34
优化资源配置，有助于提高本质安全水平，有助于促进江西省民爆市场
的长远健康发展。
（三）实现集中管控，提升盈利能力
重组整合完成后，上市公司将实现对人、财、物及研发、生产、安
全、采购、销售等的集中统一管控，有利于发挥集中采购的优势、提高
原材料采购的议价能力、进一步降低生产成本；有利于发挥各自管理优
势及特色，推行安全生产标准化管理，进一步提高本质安全水平及精细
化管理水平；有利于发挥统一销售的优势、提升省内民爆市场销售的掌
控能力，进而提升盈利空间和持续盈利能力。
（四）顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培
育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶
持 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。
排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占比突破 60%。按照企业自愿、
政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发
挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、
集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业
集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组，顺应了民爆行业兼并重
组的政策导向。
三、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，
可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力。上市公司将充
分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、提高本质安
35
全水平及精细化管理水平，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，
进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，
节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管
控风险。
（三）严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条
款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与民爆投资签订的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，
民爆投资承诺业绩补偿期间威源龙狮净利润不低于 972.83 万元、
973.96 万元和 977.13 万元；威安爆破净利润不低于 86.99 万元、
75.94 万元和 63.56 万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70 万元、
357.60 万元和 354.60 万元；江铜民爆净利润不低于 4,867.37 万元、
4,797.18 万元和 4,759.41 万元。
如发生业绩承诺对象在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本次
交易资产评估机构评估预测的相应期限内的净利润额情形时，上市公司
将严格按照协议约定，督促民爆投资履行承诺义务，要求民爆投资严格
按照协议约定对上市公司进行补偿。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东
大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生
产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制
定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
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上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的规定持续完善投资者回报机制。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中
小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中
37
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关承诺主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。
五、公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中
小投资者的利益，公司控股股东军工控股承诺如下：
本公司承诺不越权干预国泰集团经营管理活动，不侵占国泰集团利
益。
若本公司违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法
得到有效落实，从而损害了国泰集团和中小投资者的合法权益，国泰集
团和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司就其遭受的损失进行追
偿。
六、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司对公司所
预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高
级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，其结论性意见为：发行人
对本次交易摊薄即期回报情况的测算是合理的，发行人制定了切实可行
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的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员及控股股东对公司填
补措施能够得到切实履行作出了承诺；发行人针对上述事项履行了相应
的审批程序并予以披露。以上符合中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》关于保护中小投资者合法权益的精神。
以上议案经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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