中德证券有限责任公司
关于江西国泰民爆集团股份有限公司使用部分节
余募集资金及变更募集资金投资项目的募集资金
用于长峰廊道项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为江西
国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）首次公开发行
股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定，中德证券对国泰集团拟使用部分节余募集资金及变更募集资
金投资项目的募集资金用于长峰廊道项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、国泰集团首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1754 号核准，公司获准向社会
公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,528 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 6.45 元，募集资金总额为 35,655.60 万元，扣除各项发行费用后，募集资金
净额 31,790.96 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行
新股的资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 11 月 7 日出具了大信验字[2016]
第 6-00010 号《验资报告》验证确认。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，
公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
序号 项目名称 预计投资额（万元）
1 爆破服务一体化建设项目 7,549.90
2 赣州国泰年产 14,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目 2,742.73
3 抚州国泰年产 24,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目 3,538.84
4 吉安国泰年产 12,000 吨乳化炸药生产线技术改造项目 2,494.50
5 民爆研发中心建设项目 3,448.06
1
6 偿还银行贷款 9,000.00
7 补充营运资金 3,000.00
总 额 31,774.03
截至 2018 年 4 月 30 日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目资金投资 募集资金已投 截至 2018 年 4 月 30
项目名称
号 总额 资额 日未使用余额
1 爆破服务一体化建设项目 7,549.90 594.03 7,083.13
赣州国泰年产 14,000 吨乳化
2 2,742.73 2,742.73 0.00
炸药生产线技术改造项目
抚州国泰年产 24,000 吨乳化
3 3,538.84 3,538.84 0.00
炸药生产线技术改造项目
吉安国泰年产 12,000 吨乳化
4 2,494.50 2,494.50 0.00
炸药生产线技术改造项目
5 民爆研发中心建设项目 3,448.06 0 3,527.42
6 偿还银行贷款 9,000.00 9,000.00
9.69
7 补充营运资金 3,000.00 3,000.00
合计 31,774.03 21,370.10 10,620.24
注：期末余额包括募集资金产生的利息。
三、使用部分节余募集资金及变更募集资金投资项目情况
（一）基本情况
本次拟将截至 2018 年 4 月 30 日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余
额 7,083.13 万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额 3,527.42 万元，“偿
还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息 9.69 万元，共
计 10,620.24 万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），
用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为 33.41%。
投资长峰廊道项目的相关事宜，已于 2017 年 12 月 28 日经公司第四届董事
会第十一次会议、2018 年 4 月 13 日经公司 2017 年度股东大会审议通过。长峰
廊道项目由公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）
的控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）作为实施主体，
并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，
长峰廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运
输服务。廊道项目总投资金额约 83,897.31 万元，根据项目建设进度，恒合投资
2
按其在宏泰物流 45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。经测算，恒合投
资需支付本次廊道项目建设资金共计 37,753.79 万元，其中以截至 2018 年 4 月
30 日的募集资金变更投入 10,620.24 万元及其之后产生的利息（具体金额以资
金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金补足，此次变更部分募
集资金使用情况如下：
单位：万元
序 本次募集资金变更前 本次变更或使 本次募集资金变更后
号 项目名称 投资总额 用节余资金额 项目名称 投资总额
爆破服务一体化建设 爆破服务一体化建设 594.03
1 7,549.90 7,083.13
项目 项目
赣州国泰年产 14,000 赣州国泰年产 14,000
2 吨乳化炸药生产线技 2,742.73 - 吨乳化炸药生产线技 2,742.73
术改造项目 术改造项目
抚州国泰年产 24,000 抚州国泰年产 24,000
3 吨乳化炸药生产线技 3,538.84 - 吨乳化炸药生产线技 3,538.84
术改造项目 术改造项目
吉安国泰年产 12,000 吉安国泰年产 12,000
4 吨乳化炸药生产线技 2,494.50 - 吨乳化炸药生产线技 2,494.50
术改造项目 术改造项目
民爆研发中心建设项 民爆研发中心建设项 0
5 3,448.06 3,527.42
目 目
6 偿还银行贷款 9,000.00 偿还银行贷款 9,000.00
9.69
7 补充营运资金 3,000.00 补充营运资金 3,000.00
37,753.79
8 - 长峰廊道项目
（注）
合计 31,774.03 10,620.24 59,123.89
注：长峰廊道项目公司投资总金额 37,753.79 万元，其中：以截至 2018 年 4 月 30 日
募集资金投入 10,620.24 万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），
剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
本次投入以向宏泰物流增资或借款的形式实施。如采取增资方式，募集资金
投入至宏泰物流，宏泰物流其他股东须按持股比例同比例缴款增资，放弃增资的，
相应稀释股权比例；如采取借款方式的，上市公司须与宏泰物流约定借款利率，
3
利率应不低于同期银行贷款基准利率。
（二）原因说明
公司原募投项目“爆破服务一体化建设项目”主要是通过购置机械设备、建
设配套辅助设施以及补充流动资金的方式，扩大公司爆破服务能力、提高爆破服
务收入、提升爆破服务质量。目前公司项目实施主体全资子公司江西国泰五洲爆
破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需要购置部分机械设备，一定程度上提
高了自身爆破服务水平的同时，也满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需要。
鉴于募投项目中计划购置的部分设备为国外高端进口设备，采购价格相对较高，
与现有的爆破一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致资产
闲置。公司拟通过节约规划、租赁设备的方式提升爆破服务规模和质量。该方式
有利于公司减少固定资产投资支出，降低固定资产折旧费用，有效提高募集资金
使用效率。
公司原募投项目“民爆研发中心建设项目”计划在南昌市高新技术开发区新
建民爆研发中心综合大楼等。由于该项目未取得研发大楼建设规划许可，至今尚
未动工。此外经公司 2017 年 6 月 7 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，
公司已在南昌市高新技术开发区高新大道 699 号购买建筑面积共计 8,988.25 平
方米的科研办公用写字楼。鉴于该科研办公大楼将在一定程度上满足公司民爆研
发中心科研需要，可为公司提供充足的研究开发场所，同时公司需采购的科研设
备单台价值较高、使用频率较低且近年来周边高等院校、科研院所及第三方企业
陆续已添置相关通用设备，因而公司通过产学研合作及向第三方采购检测服务的
方式利用现有场地实现科研目标，从而避免重复建设、提高资金使用效率。
公司原募投项目“偿还银行贷款”及“补充营运资金”已实施完毕，募集资
金账户尚结余利息 9.69 万元。
“长峰廊道项目”是公司在江西省九江市彭泽县从事爆破服务一体化业务时，
关注到当地政府要求矿山企业产品运输方式由现有的道路运输改为封闭式廊道
运输，因而公司与当地大型矿山采掘企业长峰实业部分股东合作投资兴建矿石输
送专用廊道项目。该项目拟采用圆管带式输送机作为平面运输设备，全长约
24.5km，项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。社会效益方面，可改变
4
传统道路运输模式，节约道路维护保养费用，减少道路安全事故；环保方面，可
改变现有道路运输洒漏及粉尘对环境的破坏。经济效益方面，公司根据北京市工
业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研
究报告》（以下简称“《可研报告》”）进行了测算，相较于原募投项目的效益，
能帮助公司获得更好的投资收益，更快地提升公司业绩。此外，宏泰物流与长峰
实业签署《长期运输合作协议》，明确了宏泰物流前十年运营期内议价权，即按
会计准则每年足额计提各类折旧费用和每年 1,000 万元可分配利润的前提下确
定收费价格，同时廊道运输服务将覆盖当地石灰石矿山标杆企业长峰实业以及周
边宏光矿业等其它大型矿企，将有利于宏泰物流尽快收回建设成本，也有利于公
司承揽相关矿山的爆破服务一体化业务。
综合以上情况，为了有效利用募集资金，避免闲置，同时降低公司的资金成
本，获得更高的投资收益，公司拟将“爆破服务一体化建设项目”和“民爆研发
中心建设项目”部分募集资金以及“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募
集资金账户节余的利息，共计 10,620.24 万元及其之后产生的利息（具体金额以
资金划转日实际金额为准），用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流
投资“长峰廊道项目”，募投项目资金不足部分公司将以自有资金投入完成。公
司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，
综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务
和损害股东利益的情形。
四、变更后项目的情况说明
（一）投资项目简介及规模
1、投资项目简介
公司全资子公司恒合投资以零元的价格受让宏泰物流 45.00%股权并以宏泰
物流为主体实施长峰廊道项目，是公司爆破服务一体化业务的延伸，服务终端客
户有利于扩大公司爆破服务一体化客户群。
恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流有限
公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流 27.00%的股权、张艺博将
其持有的宏泰物流 18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股
5
权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币
2,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，三方按股权比例（恒合投资持股 45%，
潘忠华持股 33%，张艺博持股 22%）实缴注册资本金。
宏泰物流投资建设的廊道项目服务对象主要为长峰实业及周边大型矿山开
采的石灰石和白云石，矿石通过长江南岸码头船运外销。长峰实业内熔剂灰岩矿
远景资源量达 2 亿吨，目前长峰实业取得的采矿权证年开采量为 400 万吨，正
在向国土资源部申请扩产能至年产 800 万吨，周边矿山的采矿权证合计年产能
1,200 万吨左右，现有矿石的运输方式为道路运输至长江南岸码头并装船外运。
宏泰物流已与长峰实业签署《长期运输合作协议》，长峰实业承诺宏泰物流
十年（从项目建成正式投入运营开始计算）收回项目建设成本并每年计提 1000
万元可分配利润（即：每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*
项目建设总投资+1000 万元）的前提下，收费单价每年初由宏泰物流股东会制定
暂估指导价格，年终由宏泰物流股东会根据自身利润达标情况商定决算收费价格，
协议有效期十年。宏泰物流与其它矿山企业的运输合作协议正在洽谈过程中。
2、投资预测估算
根据《可研报告》估算，本廊道项目相关投资估算及可行性如下：
（1）廊道项目投资估算
本项目总投资约为 83,897.31 万元，其中建设投资 83,449.31 万元，流动资
金 448.00 万元。
（2）投资估算范围
项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气设备、暖
通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰实业石灰石矿山
T1 转运站的长距离圆管带式输送机 PC1 开始，至码头 T7 转运站圆管带式输送
机 PC6A/B 机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设备购置、安装工程费以及按
规定必须考虑的其他费用。
（3）计算期及其构成
本项目计算期为 22 年，其中建设期为 2 年，生产经营期为 20 年，其中正
6
常生产年限为 19 年。
（二）项目可行性分析
1、市场可行性
石灰石用途较广，且长峰实业生产的石灰石产品各项技术参数指标均优于国
家行业指标。具有 CaO 含量高、SiO2 与 S 含量低等显著优点。适用于冶炼钢材
的石灰石（碳酸钙）原材料，产品主要销往江苏永钢、上海宝钢、常熟龙腾特钢、
盐城特钢等沿江沿海地区企业。目前该矿石灰石矿石需求市场较大，销路稳定，
市场前景较好，迫切需要解决运输难的问题。
2、技术可行性
出于安全环保、节能高效方面的考虑，本项目拟采用圆管带式输送机式输送
机作为平面运输设备。圆管带式输送机式输送机属于绿色环保产品，可以实现空
间弯曲布置，更能适应复杂的地形条件，躲避障碍物及越野输送性能极强；支撑
圆管带式输送机钢结构的桁架与设备为一整体，整体结构相对简单轻便，便于较
为经济的实现高架大跨距的越野结构，在进行长距离输送时比槽带机更为经济适
用。设备运行时产生的噪音较小，输送带和托辊等部件使用寿命相对较长。此外
圆管带式输送机的输送带成管特性，使散料得以在密封管内输送，没有粉尘的扩
散，完全避免了散料和灰尘对环境的污染，而且保证了操作人员安全的工作环境。
3、经济可行性
根据《可研报告》分析，该项目的财务经济评价指标如下表所示：
序 号 项 目 单 位
1 税后内部收益率（全部投资） 21.03%
2 税后内部收益率（自有资金） 21.03%
3 税后投资回收期 6.19 年
4 税后财务净现值（全部投资） 98,259.81 万元
5 总投资收益率 26.40%
6 资本金净利润率 26.40%
7 盈亏平衡点（产量的比例） 29.19%
从以上的各项财务评价指标可以看出，廊道项目全部投资内部收益率 21.03%
7
远大于相应的基准收益率 8%，财务净现值也大于零，投资回收期小于基准投资
回收期 20 年。
项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
4、社会效益可行性
根据彭泽县矿山综合治理、绿色矿山的规划，要实现做大矿业经济，做强矿
业产业，做优绿色生态，同时绿色矿山不应仅局限于矿山的范围，还应包括石料
密闭运输，这给项目的建设提供了支撑。
现有道路设施难以承受之重，项目建成具有颠覆性，可改变传统的道路运输
模式，节约政府道路维护保养费。环保方面，现有的道路运输在车辆遮盖措施难
以完全避免洒漏及造成粉尘污染。
同时项目的建设及运行有很强的牵动性，将牵动彭泽县未来发展的项目，工
矿产业是彭泽县未来经济板块的重要组成部分，治理整合码头、发展现代物流、
实现港廊一体化，有效控制石料砂石运输，既能避免税收流失，又能带动地方经
济发展。
（三）投资协议主体的基本情况
投资协议主体的基本情况：
1、恒合投资拟受让宏泰物流股权事项
（1）潘忠华
姓名：潘忠华
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省张家港市杨舍镇胜利新村
身份信息：32052119**********
（2）张艺博
姓名：张艺博
8
性别：男
国籍：中国
住所：西安市碑林区太乙路
身份信息：61058119**********
上述人员不存在一致行动关系。
2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输协议事项
（1）江西长峰实业有限公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省九江市彭泽县杨梓镇
法定代表人：潘忠伟
注册资本：2,000.00 万元人民币
营业范围：煤炭批发经营、建筑材料、矿产品加工销售、矿山开采加工、旅
游开发（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。
（四）投资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：江西宏泰物流有限公司
性质：有限责任公司
住所：江西省九江市彭泽县杨梓镇马桥村
法定代表人：陈祖华
注册资本：2,000.00 万元人民币
营业范围：货物运输、配送、仓储、包装、装卸搬运、流通制作以及相关的
物流信息。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构情况
宏泰物流目前股权结构暂为：潘忠华持股 60.00%，张艺博持股 40.00%。
9
相关各方正在办理宏泰物流相关股权变更事宜，待变更完成后股权结构将为：
恒合投资持股 45.00%，潘忠华持股 33.00%，张艺博持股 22.00%。
3、主要财务数据
宏泰物流自 2016 年底成立以来，未实质开展经营性业务。
（五）对外投资协议的主要内容
1、恒合投资受让宏泰物流股权事项
甲方：江西恒合投资发展有限公司
乙方：潘忠华
丙方：张艺博
标的公司：江西宏泰物流有限公司
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件完成股权转让：
（1）乙方、丙方向甲方出售、甲方向乙方、丙方购买的股权为无任何纠纷
且不附带任何权利负担的占标的公司注册资本 45.00%的股权（其中乙方 27.00%，
丙方 18.00%）及依照该等股权乙方、丙方在工商变更登记之日所享有的全部权
益；
（2）三方一致同意，标的公司 45.00%的股权转让价格为人民币 0 元；
（3）三方一致同意，在完成本次股权转让后，将标的公司的注册资本由
2,000.00 万元变更至 10,000.00 万元。
1.2 公司股权转让、增加注册资本后，各方的持股比例如下：
单位：万元
转让前 转让后
股东名称
认缴金额 股权比例 认缴金额 股权比例
潘忠华 1,200.00 60.00% 3,300.00 33.00%
张艺博 800.00 40.00% 2,200.00 22.00%
江西恒合投资发展有限公司 - - 4,500.00 45.00%
合 计 2,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
10
1.3 出资时间
注册资本金分两次实缴到位，其中第一次实缴是各方按股权比例在本次股权
转让交割完成后七个工作日内以现金出资，实缴资本合计 1,000.00 万元（其中
甲方 450.00 万元，乙方 330.00 万元，丙方 220.00 万元）；第二次实缴注册资
本，在廊道项目建设开工后一个月内各方一次性以现金出资到位。
1.4 治理结构
宏泰物流设立董事会，对股东会负责。董事会由 5 人组成，其中甲方推荐 3
人担任董事，乙、丙方各推荐 1 人担任董事，甲方推荐董事长兼法定代表人。公
司重大事项需经 3 名以上董事表决同意，且其中必须至少含有一名乙方或丙方推
荐的董事。公司重大事项经三方股东协商后在公司章程中予以明确。
暂不设监事会，由丙方推荐一名监事。
宏泰物流设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务负责人 1 名。乙方推荐宏泰
物流的总经理人选，由董事会聘任；甲方推荐宏泰物流的财务负责人，乙方或丙
方推荐宏泰物流出纳；其余管理人员，由总经理根据工作需要聘请。
1.5 项目资金
廊道项目建设开工后一个月内，宏泰物流支付项目各承建商合计人民币
10,000.00 万元，作为项目启动资金。其后，根据项目建设进度，宏泰物流按月
支付承建商建设款，每月 500.00 万元，直至付清全部建设款。建设期的各项费
用，由三方按股权比例将现金汇入宏泰物流企业账户后统一支付。
项目建成运行后，宏泰物流运营资金不足时，由各方以自有资金按比例增资,
放弃增资的，相应稀释股权比例。
1.6 有关费用的负担
项目前期费用，股权转让完成后，宏泰物流据实予以认可并支付现金。本协
议所约定的股权转让产生的税费由各方按相关法律法规各自承担。
1.7 争议的解决
产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如
不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁委员会，依照
11
中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁不能解决的，任何一方有权
向有管辖权的法院起诉。
2、宏泰物流为长峰实业提供长期运输服务事项
本长期运输合作协议由宏泰物流（以下简称“甲方”）与长峰实业（以下简
称“乙方”）签署。
2.1 协议有效期
除非各方一致并另行签署协议，否则本协议有效期拾年。
2.2 运营计划及定价原则
甲方承诺：对乙方提供的矿石、产品运输服务收费价格不得高于汽车运输的
市场价格。
乙方承诺：在甲方拾年内收回项目建设成本并每年计提 1,000.00 万元可分
配利润（即：每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*项目建设
总投资+1,000.00 万元）的前提下，收费单价每年初由甲方股东会制定暂估指导
价格，年终由甲方股东会根据甲方利润达标情况商定决算收费价格。
在确定决算收费价格前，乙方以暂估指导价格按月向甲方支付运输费用，确
定决算收费价格后，双方对运输费用做年终决算。
2.3 争议的解决
甲乙双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的
方式解决；如不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提交由南昌市仲裁
委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁；仲裁不能解决的，
任何一方有权向有管辖权的法院起诉。
五、董事会审议情况及独立董事、监事会意见
1、董事会审议情况
2018 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了上述关于变
更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的相关事项。
2、独立董事意见
12
本次变更首次公开发行股票部分募集资金用途及使用部分节余募集资金用
于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资长峰廊道项目，是公司爆破
服务一体化业务的延伸，直接服务终端客户有利于公司拓展爆破服务一体化客户
群体，承揽相关矿山爆破服务一体化业务。同时变更募集资金使用有利于公司高
效利用募集资金，避免资金闲置，降低公司资金成本，使公司获得更高的投资收
益。本次变更募集资金使用用途所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损
害公司和股东利益的情形；本次廊道项目投资是根据北京市工业设计研究院出具
的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》进行了科学、审慎的
可行性分析，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立
董事同意本次对部分募集资金投资项目的变更，并提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资项目没有违
反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公
司的实际情况及发展规划，程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公
司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，
监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司拟使用“爆破服务一体化建设项目”和“民爆
研发中心建设项目”部分募集资金以及“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项
目募集资金账户节余的利息，共计 10,620.24 万元及其之后产生的利息进行变更
（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于公司全资子公司恒合投资控股子
公司宏泰物流投资“长峰廊道项目”，募投项目资金不足部分公司将以自有资金
投入完成，已经过董事会及监事会同意，独立董事发表了明确同意意见，符合上
市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。保荐机构对上述事项无异议，但是该事项实施尚需满足下列条件方可
实施：（1）公司股东大会审议通过；（2）募集资金划转之前，公司必须完成对项
13
目实施主体宏泰物流的控制，包括但不限于股权变更完成、委派董事及财务负责
人实际履职等；（3）本次投入如采取增资方式，募集资金投入至宏泰物流，宏泰
物流其他股东须按持股比例同比例缴款增资，放弃增资的，相应稀释股权比例；
如采取借款方式，上市公司须与宏泰物流约定借款利率，利率应不低于同期银行
贷款基准利率。募集资金划转至宏泰物流后，保荐机构、上市公司、宏泰物流及
相关银行仍需要签署募集资金监管协议对募集资金的使用进行监督管理。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限
公司使用部分节余募集资金及变更募集资金投资项目的募集资金用于长峰廊道
项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：胡 涛 张 国 峰
中德证券有限责任公司
2018 年 5 月 28 日
15
