证券代码：603977        证券简称：国泰集团        编号：2018临053号


              江西国泰民爆集团股份有限公司
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买
  资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                         的修订说明公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    2018 年 4 月 12 日，江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《江西国泰民爆集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）等相关公告文件。2018 年 6 月 4 日公司收到中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：180625 号）（以下简称“反馈意
见”）。根据反馈意见的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真
分析及回复，并对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，修订的主要内容
具体如下：

    （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《江西国泰民爆集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

    1、在重组报告书“第九节本次发行股份情况/三、发行股份募集配套资金”、
“第八节江铜民爆评估情况/八、本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配
套资金投入产生的收益”及“第八节江铜民爆评估情况/九、募投项目产生的收
益对标的资产业绩承诺实现情况的影响”中结合上市公司完成并购后的财务状
况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信
额度、前次募集资金使用情况等，补充披露了本次交易募集配套资金的必要性；
补充披露了上市公司最近一年内是否存在委托理财情况；以列表形式补充披露了
募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表；
补充披露了本次募投项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益
的测算依据、测算过程，并说明了合理性；结合威源民爆部分子公司和江铜民爆
收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露了收
益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生的效益；说明了募投项
目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响并补充披露了前次募集资金
使用及收益实现情况。

    2、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况”
中对江铜民爆的业务独立性、是否具备面向其他第三方客户的独立生产和销售能
力进行了补充披露。

    3、在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况”中
对标的资产及其子公司是否需要排污许可证及其他资质，以及资质证书取得情
况；是否因违规污染物排放曾受到或可能受到环境主管部门处罚；江铜民爆是否
需独立申办《排放污染物许可证》；江铜股份最近三年与环保相关的行政处罚情
况及相关违法违规行为是否涉及江铜民爆及对本次交易的影响；威源民爆六六一
厂《排放污染物许可证》的续期情况进行了补充披露。

    4、在重组报告书“第六节交易标的基本情况/一、威源民爆/（六）业务经营
所需资质及相关信息”和“二、江铜民爆/（六）业务经营所需资质及相关信息”
中对标的资产资质证照取得情况；标的资产是否符合《民用爆炸物品安全生产许
可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，以及资质续期的保障措施和可
行性进行了补充披露。

    5、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况/一、威源民爆/（八）主要资
产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中对标的公司部分房屋建筑物未取得
不动产权证书的原因，是否有因此受到行政处罚的风险以及是否会对本次交易产
生实质影响和风险应对措施进行了补充披露。

    6、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况/一、威源民爆/（八）主要资
产的权属情况、对外担保及主要负债情况”中对威源龙狮租赁集体土地建设仓库
的行为是否依法合规，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对威源龙狮生产
经营的影响和对应措施进行了补充披露。

    7、在重组报告书“第六节交易标的基本情况/二、江铜民爆/（七）主要资产
的权属情况、对外担保及主要负债情况”中对江铜民爆租赁房屋建筑物对应土地
使用权的有效期，租赁用房的持续性，以及对生产经营稳定性产生的风险和影响；
租金的公允性进行了补充披露；并以列表形式逐一披露了江铜民爆租赁的江铜股
份的房屋建筑物中，未取得房屋产权证的建筑物的面积、坐落、用途，以及未取
得房屋产权证的原因、后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）；并就是否
因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚，是否有建筑物拆除风
险及对江铜民爆生产经营的影响进行了说明。

    8、在重组报告书“第十六节 其他重大事项/三、上市公司最近十二个月内
发生购买、出售、置换资产情况的说明”中对上市公司最近十二个月内对外投资
和资产购买行为的资金来源，实缴出资情况和剩余认缴资金的缴款安排；上市公
司是否为前述对外投资和资产购买行为提供资金支持和融资担保；以及上述投资
对本次募集配套资金的影响进行了补充披露。

    9、在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司业务情况/（八）
安全生产与环境保护”中对标的资产历史上是否发生安全生产事故或因安全生产
相关检查受到处罚的情况进行了补充披露。

    10、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对威源民爆报告期内毛利率水
平下降的原因以及威源民爆主营业务毛利率水平的合理性进行了补充披露。

    11、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对标的资产报告期内净利润增
长率远高于收入增长率的原因及合理性进行了补充披露。

    12、在重组报告书“第六节交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况/（六）
主要服务销售收入的情况”中对江铜民爆是否存在对江铜股份的重大依赖风险，
是否存在难以取得其他客户的情况，未来拟采取的切实有效的降低客户集中度的
措施进行了补充披露。

    13、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对江铜民爆报告期内毛利率水
平大幅下滑的原因进行了说明，并结合江铜民爆的产品销售定价和原材料采购定
价的公允性、与主要客户和供应商的关联关系或历史渊源、可比产品的售价水平
及成本情况、江铜民爆的核心竞争力等对江铜民爆毛利率水平的合理性进行了补
充披露。

    14、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中对江铜股份及其关联方同时为
江铜民爆客户和供应商的原因以及具体销售/采购内容、销售/采购定价，定价是
否与第三方采购/销售定价的存在差异进行了补充披露。

    15、在重组报告书“第六节交易标的基本情况/二、江铜民爆/（二）江铜民
爆历史沿革”及“第十四节同业竞争与关联关系/二、报告期内标的公司关联交
易情况/（二）江铜民爆”中对江铜民爆注册资本与资产评估价值差异的原因及
合理性进行了说明，并结合江铜民爆的历史沿革及成立基础、相关资产、人员、
技术等的来源等，对江铜民爆未将江铜股份及其关联方认定为关联方的依据及合
理性进行了补充披露。

    16、在重组报告书“第七节威源民爆评估情况/十、董事会关于拟购买资产
的估值合理性及定价公允性分析/（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同
行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性”中结合威源民
爆、江铜民爆的评估作价方法、未来年度盈利预测情况、核心竞争力、市场竞争
程度以及同行业收购案例等情况，对本次交易作价、评估增值率、市盈率、市净
率水平的合理性进行了补充披露。

    17、在重组报告书“第七节 威源民爆评估情况/六、评估结论/（三）评估
方法结果的分析选取”、“第七节 威源民爆评估情况/五、威源民爆评估情况/（二）
收益法”及“第七节 威源民爆评估情况/七、评估结论与账面价值比较变动情况
其原因”中对本次交易中威源民爆以资产基础法评估结果作为定价依据的原因进
行了说明，并结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取
值依据及可实现性，收益法的评估结果等，对威源民爆现有资产及业务是否存在
经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分进行了补充披露。

    18、在重组报告书“第七节 威源民爆评估情况/八、威源民爆重要子公司威
源龙狮评估情况/（二）收益法”及“第七节 威源民爆评估情况/九、威安爆破、
萍乡民爆及中煤绿洋评估情况”中对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆收益法评估
的具体评估过程及主要评估参数的取值依据及合理性进行了补充披露。

    19、在重组报告书“第七节 威源民爆评估情况/九、威安爆破、萍乡民爆及
中煤绿洋评估情况”中对收购中煤绿洋的必要性、中煤绿洋资产基础法的评估过
程和主要参数取值依据及合理性进行了补充披露。

    20、在重组报告书“第十三节 财务会计信息/一、标的公司威源民爆最近两
年财务报表/（四）威源民爆子公司威源龙狮、参股公司威安爆破和萍乡民爆财
务报表”及“第一节 重大事项提示/五、本业绩承诺与补偿安排”中补充披露了
威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆报告期内的单体财务报表，并结合威源龙狮、威
安爆破和萍乡民爆报告期内的经营业绩、核心竞争优势，主要客户维系及新客户
拓展情况等，对交易对方业绩承诺的合理性及可实现性进行了补充披露。

    21、在重组报告书“第七节 威源民爆评估情况/五、威源民爆评估情况/（一）
资产基础法”中针对威源民爆六六一厂和七〇九厂的建筑物采用重置成本法进行
评估，评估净值为 8,356.14 万元，增值率 81.31%，补充披露了资金成本的具体
计算过程，主要参数的取值依据；结合威源民爆主要建筑物的折旧政策、预计使
用年限和已使用年限情况等，补充披露了本次评估成新率与会计尚未折旧率的差
异情况；结合本次评估中资金成本的计算过程，对比被评估建筑物的会计初始确
认金额，对两者是否存在差异以及差异的原因及合理性进行了补充披露。

    22、在重组报告书“第七节 威源民爆评估情况/五、威源民爆评估情况/（一）
资产基础法 ”中补充披露了六六一厂和七〇九厂成本法和市场法评估单价的评
估过程，包括但不限于可比地块选择标准、主要参数取值依据和评估结果；结合
对比评估地块与可比地块的位置、土地类型、交易时间、土地使用年限等情况，
补充披露了六六一厂和七〇九厂土地评估作价和评估增值的合理性。
    23、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”及““第七节 威源民爆评估情况/
五、威源民爆评估情况/（二）收益法”中补充披露了威源民爆 2017 年四季度及
2018 年一季度的实际营业收入和及净利润实现情况；结合标的资产报告期内主
要产品销售情况、市场竞争程度、产品可替代性、威源民爆的核心竞争优势、市
场拓展情况等情况，补充披露了预测期内威源民爆销售数量和销售价格的预测依
据，销售收入较报告期内大幅下滑的原因；结合威源民爆报告期内的毛利率情况、
成本构成和期间费用预测情况等，补充披露了威源民爆预测期内净利润大幅增长
的原因，预测净利润变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性；补
充披露了威源民爆预测净利润的可实现性。

    24、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“三 标的公司业务情况”
之“（六）主要服务销售收入的情况”中补充披露了江铜民爆与江铜股份爆破服
务一体化协议的主要内容及有效期限，以前年度是否签订类似协议，本次协议签
订的商业背景及合理性；结合该协议签订的商业背景及主要内容，该协议对江铜
民爆未来年度盈利能力的影响等，补充披露了该协议对本次交易作价的影响；对
该协议到期后如不能续签对江铜民爆未来年度盈利能力的影响及本次交易作价
的影响进行了补充披露。

    25、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”及“第八节 江铜民爆评估情况/
五、江铜民爆评估情况/（二）收益法”中结合江铜民爆 2017 年四季度及 2018
年一季度的产品销售数量、销售单价、单位成本情况，补充披露了江铜民爆 2017
年四季度及 2018 年一季度的业绩实现情况；结合同行业可比公司可比产品的售
价水平、市场竞争程度、可替代性、标的资产的核心竞争力水平、报告期内的销
售数量和销售单价水平等，对预测期内销售数量和销售单价的预测依据及合理性
进行了补充披露。

    26、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司业务情况/（七）
主要产品的原材料和能源及其供应情况”、“第八节 江铜民爆评估情况/五、江铜
民爆评估情况/（二）收益法”中补充披露了 2017 年四季度及 2018 年一季度江
铜民爆实际采购单价情况；结合江铜民爆报告期内采购模式和主要供应商的调整
和变化情况，报告期内原材料采购单价的变动情况、营业成本的构成情况等，补
充披露了预测期内营业成本的预测依据及合理性；结合可比公司可比产品的毛利
率水平、未来年度营业成本变动预期、可比产品的市场竞争程度、江铜民爆的核
心竞争力等，对江铜民爆预测期内毛利率水平的合理性进行了补充披露。

    27、在重组报告书“第八节 江铜民爆评估情况/五、江铜民爆评估情况/（二）
收益法”中结合江铜民爆管理费用的构成情况、未来年度业务发展情况等，对江
铜民爆预测期内管理费用预测的合理性和充分性进行了补充披露。

    28、在重组报告书“第八节 江铜民爆评估情况/五、江铜民爆评估情况/（二）
收益法”中补充披露了折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，并对比
同行业可比公司并购情况，对本次交易折现率取值的合理性进行了补充披露。

    29、在重组报告书“第六节 交易标的基本情况”之“三、标的公司的业务
情况”之“（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”中结合标的资产报告
期内主要产品的产量变动情况、产品生产中主要原材料和能源的配比关系等，对
报告期内威源民爆和江铜民爆主要原材料、能源使用量与主要产品产量的匹配性
进行了补充披露。

    30、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用分析/（1）销售费用变
动分析”及“第十二节 管理层讨论与分析/四、标的公司江铜民爆财务状况、盈
利能力分析/（二）盈利能力分析/3、期间费用分析/（1）销售费用变动分析”中
结合威源民爆和江铜民爆销售费用构成，运输装卸费承担方式、销售模式差异等，
对威源民爆和江铜民爆报告期内销售费用的合理性进行了补充披露。

    31、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财
务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析”及“第十二节 管理层讨论与分析
/四、标的公司江铜民爆财务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析”中结合
报告期内威源民爆和江铜民爆应付职工薪酬余额的变动情况、人工成本、销售/
管理人员费用计提情况等，进一步补充披露了现金流量表中“支付给职工以及为
职工支付的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性；结合报告期内威源民爆和
江铜民爆应付账款、应付票据、预付款项等的变动情况以及材料成本等，进一步
补充披露了现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与上述主要科目勾
稽关系的准确性；结合报告期内威源民爆和江铜民爆应收账款、应收票据、预收
款项等的变动情况以及销售收入等，进一步补充披露了现金流量表中“销售商品、
提供劳务收到的现金”与上述主要科目勾稽关系的准确性。

    32、在重组报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、标的公司威源民爆财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”及“第六节 交易标的基本情况/
三、标的公司的业务情况/（十一）标的公司人员情况”中按照成本费用归集口
径，以列表形式补充披露报告期威源民爆生产、销售、管理人员数量及职工薪酬
计提情况，并结合威源民当地职工的平均水平和可比公司职工薪酬水平，补充披
露了威源民爆报告期内职工薪酬水平的合理性和职工薪酬计提的充分性；对 47
人不在岗的原因及对威源民爆生产经营的影响进行了补充披露。

    33、根据公司 2017 年度利润分配实施情况及公司《关于实施 2017 年年度
权益分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量
的公告》（2018 临 041 号），更新了发行价格、发行数量及发行完成后的股本结
构。

    特此公告。


                                    江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
                                          二〇一八年六月二十九日