中德证券有限责任公司
关于江西威源民爆器材有限责任公司
及江西铜业民爆矿服有限公司
报告期业绩真实性专项核查意见
中德证券有限责任公司作为江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国
泰集团”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
问题二十九的要求，就标的公司江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威
源民爆”）及江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）报告期业绩真
实性，出具专项核查意见。
一、威源民爆基本情况
（一）企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
威源民爆系根据江西省煤炭集团公司《关于组建江西威源民爆器材有限责任
公司的通知》（赣煤集团资字［2006］499 号），并经国防科学技术工业委员会
民爆器材监督管理局《关于同意组建江西威源民爆器材有限责任公司的批复》 委
爆字［2007］7 号）批准设立。由萍乡矿业集团有限责任公司、英岗岭矿务局、
江西省煤炭销售运输有限责任公司共同出资组建，于 2008 年 5 月 9 日办理工商
注册登记，公司统一社会信用代码：9136050067495859XW。
威源民爆设立时的注册资本为人民币 6,000.00 元，各股东出资金额及比例
如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
萍乡矿业集团有限责任公司 2,700.00 45.00%
英岗岭矿务局 2,700.00 45.00%
1-5-1
股东名称 出资金额 出资比例
江西省煤炭销售运输有限责任公司 600.00 10.00%
合 计 6,000.00 100.00%
上述出资业经江西渊明会计师事务所审验，并出具赣渊明验字[2008]第
3006 号验资报告。
2009 年 12 月 31 日，根据江西省煤炭集团公司《关于无偿划转江西威源民
爆器材有限责任公司股权的通知》（赣煤集团财字[2009]413 号），将萍乡矿业集
团有限责任公司、英岗岭矿务局、江西省煤炭销售运输有限责任公司持有威源民
爆股权无偿划转至江西省煤炭集团公司。本次股权划转后股东出资金额及比例如
下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
江西省煤炭集团公司 6,000.00 100%
合 计 6,000.00 100%
上述股权划转事项，公司于 2010 年 3 月 4 日办理工商变更登记。
2012 年 1 月 11 日，根据江西省煤炭集团公司《关于将部分非煤企业行政划
转移交江西中煤科技集团有限责任公司管理的通知》（赣煤集团劳字[2012]63
号），将江西省煤炭集团公司持有威源民爆股份划转至江西中煤科技集团有限责
任公司。本次股权划转后股东出资金额及比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
江西中煤科技集团有限责任公司 6,000.00 100.00%
合 计 6,000.00 100.00%
上述股权划转事项，公司于 2012 年 5 月 4 日办理工商变更登记。
2013 年 12 月，根据威源民爆股东会决议及修改后公司章程规定，威源民爆
申请增加注册资本 3,318.84 万元，由股东江西中煤科技集团有限责任公司缴足。
本次增资本后股东出资金额及比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
1-5-2
股东名称 出资金额 出资比例
江西中煤科技集团有限责任公司 9,318.84 100.00%
合 计 9,318.84 100.00%
上述增资事项业经江西金山会计师事务所审验，并出具赣金会验字[2013]
第 599 号验资报告。公司于 2013 年 12 月 27 日办理工商变更登记。
2015 年 10 月 6 日，根据江西省能源集团公司文件《省能源集团关于无偿
划转江西威源民爆器材有限责任公司股权的通知》（赣能源集团财字[2015]202
号），按照江西省国资委做大全省民爆产业的战略安排，将江西中煤科技集团有
限责任公司持有威源民爆股权转让给江西省能源集团公司。本次股权转让后股东
出资金额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
江西省能源集团有限公司 9,318.84 100.00%
合 计 9,318.84 100.00%
上述股权划转事项，公司于 2015 年 12 月 21 日办理变更登记。
2015 年 12 月 22 日，根据江西省国有资产监督管理委员会文件《关于江西
省威源民爆器材有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》（赣国资产权
字[2015]360 号），同意江西省能源集团公司以协议方式将所持威源民爆 100%股
权转让给江西省民爆投资有限公司。本次股权转让后股东出资金额及出资比例如
下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
江西省民爆投资有限公司 9,318.84 100.00%
合 计 9,318.84 100.00%
上述股权转让事项，公司于 2015 年 12 月 25 日办理工商变更登记。
2017 年 8 月 24 日，根据股东会决议及修改后公司章程规定，增加注册资
本 7,092.70 万元，由江西省民爆投资有限公司以土地使用权（作价入资）方式
出资。本次增资本后股东出资金额及比例如下：
单位：万元
1-5-3
股东名称 出资余额 出资比例
江西省民爆投资有限公司 16,411.54 100.00%
合 计 16,411.54 100.00%
上述增资事项，公司于 2017 年 8 月 29 日办理工商变更登记。
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
威源民爆所属化工行业。主要业务范围包括：乳化炸药、改性铵油炸药生产
及销售。
（三）报告期威源民爆合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 28,269.92 24,600.76
减：营业成本 17,823.90 14,603.60
营业税金及附加 353.93 300.97
销售费用 4,346.47 3,256.11
管理费用 3,383.36 3,922.65
财务费用 30.64 30.33
资产减值损失 15.78 842.84
加：投资收益 145.49 52.52
资产处置收益 -118.50 -3.74
其他收益 6.80 -
二、营业利润 2,349.64 1,693.04
加：营业外收入 2.75 20.55
减：营业外支出 137.24 96.97
三、利润总额 2,215.14 1,616.62
减：所得税费用 560.13 544.10
四、净利润 1,655.01 1,072.53
二、威源民爆报告期业绩真实性核查情况
（一）营业收入、营业成本项目的核查。
1、核查范围及手段
1-5-4
（1）选取报告期内样本检查销售合同或订单，核对发票、销售出库单、货
物运输单、客户签收单及银行进账单等与收入确认相关的关键审计证据，核查收
入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（2）对营业收入、营业成本及毛利率波动执行分析性程序，结合行业特征
识别并分析异常波动原因及其影响。
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核查销售出库单及客户签收
单等支持性文件，并关注期后销售退回事项，以评估销售收入是否在恰当的期间
确认。
（4）结合应收账款审计，对报告期内营业收入及期末应收款项余额实施函
证程序，核查营业收入的真实性。
（5）对主要客户及供应商实施现场走访，核查主要客户及供应商真实性。
（6）获取或编制主要产品生产成本构成表，分析报告期内主要产品的单位
原材料成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等的异常波动原因及其影响；
（7）获取报告期内主要原材料采购单价的变化情况，结合产品单位生产成
本、单位销售成本进行分析比较，关注是否存在异常。
（8）获取证据：报告期内的财务报告资料；营业收入、营业成本、应收账
款、存货、预收款项科目明细账（表）；报告期内及期后主要材料采购、主要产
品销售统计表；应收账款及营业收入回函；主要客户及供应商访谈记录；报告期
内主要产品销售及主要材料合同或订单；报告期内主要产品销售及原材料采购发
票、销售出库单、货物运输单、客户签收单及银行进账单；生产成本分析计算表。
2、核查结论：经核查，威源民爆报告期内营业收入、营业成本的确认不存
在异常情况，毛利率变动具有合理性。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）核查报告期内收入确认的关键证据
选取报告期内营业收入 90%以上的合同或订单样本，检查核对销售发票的
开具日期、发票金额、销售数量及单价与销售出库单、货物运输单及签收单记录
1-5-5
的出库日期、发运日期及签收日期是否一致，以获取与收入确认相关的关键审计
证据，同时，结合银行流水的检查，查阅报告期内营业收入的收款情况及付款方
是否与合同、发票所载客户名称一致。经核查，威源民爆与收入确认相关的关键
审计证据符合准则要求。
（2）报告期毛利率变动分析、核查
报告期内，威源民爆毛利率变动情况如下：
项目 2017 年 2016 年 变动金额 变动比例
主营业务收入（元） 282,023,789.38 245,729,286.96 36,294,502.42 14.77%
其中：乳化炸药 233,007,504.42 195,995,174.23 37,012,330.19 18.88%
铵油炸药 49,016,284.96 49,734,112.73 -717,827.77 -1.44%
主营业务成本（元） 177,652,056.43 145,878,640.17 31,773,416.26 21.78%
其中：乳化炸药 148,719,705.81 119,683,895.22 29,035,810.59 24.26%
铵油炸药 28,932,350.62 26,194,744.95 2,737,605.67 10.45%
毛利率 37.01% 40.63% -3.63% -8.92%
其中：乳化炸药 36.17% 38.94% -2.76% -7.09%
铵油炸药 40.97% 47.33% -6.36% -13.43%
销售数量（吨） 51,037.99 43,551.91 7,486.08 17.19%
其中：乳化炸药 42,013.84 34,503.19 7,510.66 21.77%
铵油炸药 9,024.15 9,048.72 -24.57 -0.27%
单位产品售价（元/吨） 5,525.76 5,642.22 -116.46 -2.06%
其中：乳化炸药 5,545.97 5,680.49 -134.52 -2.37%
铵油炸药 5,431.68 5,496.26 -64.58 -1.17%
单位销售成本（元/吨） 3,480.78 3,349.53 131.25 3.92%
其中：乳化炸药 3,539.78 3,468.78 71.00 2.05%
铵油炸药 3,206.10 2,894.86 311.24 10.75%
单位生产成本（元/吨） 3,496.60 3,379.25 117.35 3.47%
（一）乳化炸药单位生产
3,555.43 3,504.49 50.94 1.45%
成本
其中：单位材料成本 2,501.26 2,202.06 299.20 13.59%
单位人工及制造费
1,054.17 1,302.43 -248.26 -19.06%
用
（二）铵油炸药单位生产
3,224.49 2,908.92 315.57 10.85%
成本
其中：单位材料成本 1,823.30 1,432.39 390.91 27.29%
单位人工及制造费
1,401.19 1,476.53 -75.34 -5.10%
用
1-5-6
威源民爆 2017 年的主营业务毛利率 37.01%，比 2016 年的主营业务毛利率
40.63%下降了 3.62 个百分点。其中，乳化炸药毛利率下降 2.76 个百分点，铵
油炸药毛利率下降 6.36 个百分点，主要是由于其单位售价及单位销售成本变化
导致，具体分析如下：
A、销售价格对毛利率的影响分析：
报告期内乳化炸药、铵油炸药单位售价较上年同期分别下降 2.37%、1.17%，
分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降 1.51、0.69 个百分点，平均售价
较上年同期下降 2.06%，使得主营业务毛利率下降 1.30 个百分点，是毛利率下
降的主要因素之一。
B、单位销售成本对毛利率的影响分析：
报告期内乳化炸药、铵油炸药单位销售成本较上年同期分别上涨 2.05%、
10.75%，分别使得乳化炸药、铵油炸药毛利率分别下降 1.25、5.66 个百分点，
平均单位销售成本较上年同期上涨 3.92%，使得主营业务毛利率下降 2.33 个百
分点，是毛利率下降的另一主要因素。
报告期内单位材料成本的上升，主要系原材料硝酸铵价格上涨使得成本相应
增加所致；单位人工及制造费用的变动，主要受产量增加的影响，产量增加，单
位人工及制造费用减少。经核查，威源民爆报告期内毛利率的波动具有合理性。
（3）针对资产负债表日前后确认的大额销售收入，核查销售出库单及客户
签收单等支持性文件，同时关注期后销售退回事项，结合期后收款的检查，以评
估是否存在跨期确认销售收入的情况。经核查，威源民爆不存在收入跨期的情形。
（4）针对报告期内的主要客户实施函证及替代审计程序，以确认营业收入
发生的真实性。报告期内，主要客户营业收入发函、回函及替代程序情况如下表：
单位：万元
回函及替代
回函及替代程
收入总额 发函金额 发函比例% 程序确认金
序确认比例%
项目 额
（3）=（2）/ （5）=（4）
（1） （2） （4）
（1） /（2）
2017 年度 28,202.38 25,737.49 91.26 18,118.00 70.40
1-5-7
回函及替代
回函及替代程
项目 收入总额 发函金额 发函比例% 程序确认金
序确认比例%
额
2016 年度 24,572.93 21,588.95 87.86 15,161.61 70.23
合计 52,775.31 47,326.44 89.68 33,279.61 70.32
经核查，威源民爆营业收入在函证及替代审计程序范围内未见异常，营业收
入真实性可以确认。
（5）主要客户及供应商的实地走访。报告期内，中德证券、会计师和律师
对报告期内的主要客户及供应商（包括但不限于前十大客户及供应商）进行实地
走访，了解威源民爆与主要客户及供应商的经营场所、公司背景、交易模式、交
易规模等事项，并形成访谈记录。报告期内，客户及供应商走访情况如下表：
客户走访情况：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
走访 占主营业 占主营业
客户名称
形式 交易金额 务收入比 交易金额 务收入比
例 例
江西省宏安民爆物品销售有
实地 16,671.51 59.11% 15,045.46 61.23%
限公司
贵州利安爆破工程有限责任
电话 553.66 1.96% 198.86 0.81%
公司
彭泽县民爆器材公司 电话 304.37 1.08% 319.51 1.30%
贵州旺达爆破工程有限责任
电话 40.36 0.14% 519.69 2.11%
公司
合计 17,569.90 62.29% 16,083.52 65.45%
供应商走访情况：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
走访
供应商名称 占采购总额 占采购总额
形式 交易金额 交易金额
比例 比例
钟祥凯龙楚兴化工有限责
实地 2,812.80 21.27% 1,366.62 13.15%
任公司
安徽淮化股份有限公司 实地 2,476.77 18.73% 221.18 2.13%
福建邵化化工有限公司 实地 1,166.05 8.82% 3,104.85 29.87%
永济腾达化工助剂有限公
实地 1,139.92 8.62% 1,094.97 10.53%
司
陕西利友百辉科技发展有
电话 255.99 1.94% 44.36 0.43%
限公司
萍乡利通包装有限公司 电话 456.96 3.46% 298.50 2.87%
1-5-8
高安市煜钰贸易有限公司 电话 164.13 1.24% 61.38 0.59%
荆门市燎原科技开发有限
电话 72.25 0.55% 40.30 0.39%
公司
湖南金能科技实业有限公
电话 38.68 0.29% 13.85 0.13%
司
合计 8,572.32 64.91% 6,172.06 60.09%
经核查，威源民爆的主要客户及供应商的真实性可以确认。
（6）编制主要产品生产成本构成表，核查报告期内主要产品的单位原材料
成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等，分析报告期内产品成本及其构
成是否存在异常波动。经核查，威源民爆报告期内主要产品单位生产成本的波动
主要受单位原材料价格波动影响，具有合理性。
（7）检查报告期内主要原材料采购单价的变化情况，分析主要材料采购单
价的变动趋势与单位生产成本变动趋势是否一致。经核查，威源民爆报告期内主
要材料采购单价变动趋势与单位生产成本变动趋势一致，未见异常。
（ 8 ） 针对 报告 期内威 源 民爆 向最 大 客 户宏 安 民爆 销售 占比 分别 高 达
61.23%、59.11%，且宏安民爆为民爆产品经销商，针对其是否实现最终销售进
行了相应核查，具体如下：
1）取得了宏安民爆报告期的财务报表、前十大客户销售清单；
2）通过实地走访，查看财务报表的方式，了解宏安民爆自身无库存，报告
期内，宏安民爆采购威源民爆产品后均已实现对外销售，不存在未实现销售情况；
3）核查宏安民爆应收账款及回款情况。报告期内宏安民爆回款情况较好，
当期实现的收入基本全部收回，期末余额仅为少量未结算款项。
4）威源民爆销售给流通企业产品的大致去向
报告期内，威源民爆产品销售给终端使用用户（即直销）比例约为 30%-40%，
销售给流通企业（即经销）比例约为 60%-70%。
威源民爆销售给流通企业的产品大致可以分为两类，一类为民爆流通企业采
购生产企业民爆产品后，直接销售给终端使用用户，完成销售行为；另一类为根
据市场情况等综合因素，民爆流通企业采购生产企业民爆产品后分销给其他民爆
流通企业，再由其销售给终端使用用户，完成销售行为。
1-5-9
民爆产品的终端使用用户主要是金属矿山、非金属矿山和基础设施建设（铁
路、道路、水利水电及其他）类使用客户。
5）流通企业销售量与其业务规模的匹配性
一般而言，民爆流通企业经销民爆产品具有以下特点：
A、流通企业仓储能力有限，一般在 30 吨以下，按照《管理条例》，不能超
库存存放；此外，由于民爆物品固有的危险性和严格监管，民爆流通企业（包括
民爆流通企业成立的联营公司）持仓待售的风险较大，一旦民爆物品无合理市场
需求消耗或发生丢失、火灾等事件，民爆流通企业需视情节严重程度承担行政甚
至刑事责任，因此，民爆流通企业通常很少出现持有较多库存待售的情形；
B、库存囤货意愿不强：在民爆行业传统销售中，一般情况下为先付款后发
货，流通企业普遍不愿在没有终端需求的情况下占用自有资金囤货待售；
C、民爆产品退货可能性小：民爆产品为成熟产品，由于产品质量事故而导
致的退货可能性小，同时为了避免危险货物来回运输风险，终端用户对于民爆产
品偶尔出现的小质量问题选择自行克服或由生产企业提供技术指导予以消化，大
规模、大范围出现退货的可能性较小。
基于以上民爆流通企业经销民爆产品的行业特性，独立财务顾问与会计师对
报告期内威源民爆主要客户中的民爆流通企业进行了详细核查，查询了民爆流通
企业的工商档案或企业信用信息，取得了民爆行业主管机关提供的民爆流通企业
采购、销售及库存相关统计数据，实地走访了民爆流通企业经营场所、库房等，
并对民爆流通企业的相关负责人进行访谈并取得相应说明文件。
上述核查取得的证据表明：除威源民爆持有宏安民爆 16%股权、萍乡民爆
34%股权外，威源民爆下游客户中的其他民爆流通企业与威源民爆之间不存在关
联关系；民爆流通企业的报告期内销售收入均远大于威源民爆向其实现的销售收
入；根据民爆行业主管机关提供的民爆流通企业采购、销售及库存相关统计数据，
民爆流通企业民爆物品库存较少，不存在威源民爆向其销售民爆产品后库存积压
的情形。根据以上证据，独立财务顾问认为，威源民爆下游客户中的民爆流通企
业与其自身业务量相匹配。
1-5-10
综上，威源民爆对宏安民爆的销售均实现了最终销售。
（二）期间费用等主要利润表科目的核查
1、核查范围及手段
（1）获取威源民爆报告期内期间费用明细表并进行对比分析，分析其是否
存在较大波动，对存在较大波动的年份，根据其费用明细，核查其变动原因。
（2）获取威源民爆报告期内期间费用明细表并与报告期内营业收入进行对
比分析，以评估期间费用占收入比率是否存在较大波动，核查其变动原因。
（3）核查报告期期间费用的截止性测试，以评估期间费用是否记入恰当的
会计期间，是否存在利用期间费用的跨期，调节期间损益的情形。
2、核查结论：经核查，威源民爆报告期内期间费用的确认不存在异常情况，
期间费用占营业收入比率的变动具有合理性。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）销售费用：获取报告期内销售费用明细表并进行对比分析，报告期内
销售费用及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
运输装卸费 3,325.81 2,521.00 804.81 31.92%
职工薪酬 623.24 445.77 177.47 39.81%
办公费 13.28 11.90 1.38 11.63%
差旅费 188.34 145.50 42.83 29.44%
业务招待费 67.97 110.32 -42.35 -38.39%
销售服务费 49.76 - 49.76
折旧费 2.54 2.03 0.50 24.72%
其他 75.54 19.59 55.94 285.54%
合计 4,346.47 3,256.11 1,090.35 33.49%
营业收入 28,269.92 24,600.76 3,669.17 14.91%
销售费用/营业收入 15.37% 13.24% 2.14% 16.16%
分析说明：
A、运输装卸费较上年同期增长 31.92%，高于营业收入增长幅度 14.91%，
运输装卸费的增加主要影响因素有：1）销量的增加，2016 年度销售数量为 43,552
1-5-11
吨，2017 年度销售数量为 51,038 吨，销量增加 7,486.08 吨，增幅 17.19%；2）
省外销量的增加即运输距离的增加导致运输费用的增加，2016 年省外销量
14,995 吨，2017 年省外销量 20,633 吨，外省销量增加 5,638 吨，增幅 37.60%。
核查过程中，项目组检查了运输装卸费的合同、运费台账、运费发票等原始发生
凭证，未见异常。经核查，报告期内运输装卸费变动合理。
B、职工薪酬的增加主要系销售人员增加所致。项目组抽查了部分月份工资
发放明细，核对员工花名册等，未见异常。
C、销售服务费增加主要为威源民爆所属子公司龙狮化工新业务拓展导致的
销售服务费用的增加。
（2）管理费用：获取报告期内管理费用明细表并进行对比分析，报告期内
管理费用及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
业务招待费 41.20 55.14 -13.95 -25.29%
办公费 25.54 28.99 -3.45 -11.90%
差旅费 61.01 55.33 5.67 10.25%
职工薪酬 1,765.44 1,719.38 46.07 2.68%
修理费用 83.24 110.50 -27.26 -24.67%
车辆使用费 44.70 84.50 -39.80 -47.10%
聘请中介机构费用 9.91 19.30 -9.39 -48.67%
租赁费 20.34 7.04 13.30 188.94%
税费 - 38.34 -38.34 -100.00%
折旧费 73.95 61.23 12.72 20.78%
无形资产、长期待摊费用摊
54.83 51.84 2.99 5.77%
销
绿化费 29.98 8.96 21.03 234.72%
研发费用 1,044.37 1,470.51 -426.14 -28.98%
存货盘亏 - 17.41 -17.41 -100.00%
其他 128.87 194.20 -65.33 -33.64%
合计 3,383.36 3,922.65 -539.29 -13.75%
营业收入 28,269.92 24,600.76 3,669.17 14.91%
管理费用/营业收入 11.97% 15.95% -3.98% -24.94%
1-5-12
分析说明：报告期内，管理费用 2017 年较 2016 年减少 539 万元，主要影
响项目为研发费用减少所致。研发费用的减少主要系研发项目领用原材料成本减
少。
核查过程中，项目组获取了威源民爆研发支出明细表、研发费用归集分配表，
检查了大额研发费用发生凭证及其附件，经核查，威源民爆研发费用的变动合理。
（3）资产减值损失：报告期内资产减值损失及其变动情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
坏账损失 15.78 -143.83 159.60 -110.97%
存货跌价损失 - -14.58 14.58 -100.00%
固定资产减值损失 - 1,001.24 -1,001.24 -100.00%
合 计 15.78 842.84 -827.06 -98.13%
分析说明：2017 年度资产减值损失较 2016 年度减少 827 万元，减幅
98.13%，主要受固定资产减值损失的影响所致。2016 年度计提固定资产减值损
失，主要是根据民爆行业对炸药生产线进行技术升级改造、全面提升安全生产水
平的要求，威源民爆及威源龙狮于 2014 年至 2016 年期间陆续对炸药生产线进
行技术升级改造，造成原有部分厂房及生产线设备拆除或停用，根据资产账面价
值与预计可收回金额的差额计提固定资产减值准备。在核查过程中，项目组复核
了威源民爆计提固定资产减值损失的计算过程，威源民爆计提减值损失金额是充
分、谨慎的。
（三）关联方或其他潜在利益相关方的关联交易必要性和定价公允性的核
查
1、核查范围及手段
（1）按照《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相
关业务规则的要求，获取、核查威源民爆关联方清单。
（2）对威源民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成
了访谈笔录，并获取关联自然人填写的书面声明。
1-5-13
（3）根据认定的关联方名单比对威源民爆的交易明细账，查看是否存在未
披露的潜在关联交易。
（4）获取并核查关联交易的决议、交易文件、支付凭证、定价依据等资料，
分析关联交易定价的公允性。
2、核查结论：经核查，独立财务顾问认为威源民爆已严格按照《企业会计
准则 36 号—关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完
整、准确地披露关联方关系及其交易，关联交易定价公允。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）报告期内，项目组按照《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证
券交易所颁布的相关业务规则的要求，获取、核查威源民爆提供的关联方清单；
对威源民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成了访谈笔录，
并获取关联自然人填写的书面声明；获取威源民爆工商信息资料进行核对并上网
查询企业信用信息登记资料，以识别潜在关联方。
经核查，独立财务顾问认为威源民爆已完整披露关联方关系。
报告期内，威源民爆关联交易如下：
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
2017 年度
关联方名 关联交易 关联交易 关联交易定价方式
称 类型 内容 及决策程序 占同类交易金
金额
额的比例（%）
销售商品、
提供劳务：
萍乡民爆 销售商品 乳化炸药 市场定价 56.34 0.20
威安爆破 销售商品 乳化炸药 市场定价 632.90 2.24
单位：万元
2016 年度
关联方名 关联交易 关联交易 关联交易定价方式
称 类型 内容 及决策程序 占同类交易金
金额
额的比例（%）
销售商品、
提供劳务：
萍乡民爆 销售商品 乳化炸药 市场定价 95.78 0.49
1-5-14
威安爆破 销售商品 乳化炸药 市场定价 375.45 1.92
2）关联方应收应付款项
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 威安爆破 83.72 4.19 423.83 21.19
其他应收款 威安爆破 189.39 16.23 135.21 10.45
其他应收款 民爆投资 - - 37,265.90 -
合 计 273.11 20.42 37,824.93 31.64
独立财务顾问根据认定的关联方名单比对威源民爆的交易明细账，核对关联
交易金额，检查是否存在未披露的潜在关联交易，比对关联交易价格与非关联第
三方交易价格公允性。
经核查，独立财务顾问认为威源民爆已准确披露关联方交易，交易价格公允。
三、江铜民爆基本情况
（一）企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
江铜民爆系根据《关于设立江西铜业民爆矿服有限公司的批复》（江铜股份
司企字[2015]108 号），由江西铜业股份有限公司出资 4100 万元全资设立，于
2015 年 2 月 3 日取得由德兴市市场和质量监督管理局颁发的营业执照。统一社
会信用代码 91361181327688898L。
2015 年 12 月 3 日，根据江西铜业股份有限公司与江西省能源原集团有限
公司在江西省产权交易所签订的《股权转让协议》约定，江西铜业股份有限公司
将其持有江铜民爆 100%股权转让给江西省能源集团有限公司，股权转让后，江
西省能源集团有限公司出资 4100 万元，占江铜民爆注册资本 100%，于 2015
年 12 月 9 日在德兴市市场和质量监督管理办理变更登记。
2015 年 12 月 15 日，根据江西省国有资产监督管理委员会《关于江西铜业
民 爆 矿 服 有 限 公 司 国 有 股 权 协 议 转 让 有 关 问 题 的 批 复 》（ “ 赣 国 资 产 权 字
[2015]357 号”）和江西省能源集团有限公司与江西省省属国有企业资产经营（控
股）有限公司签订的《股权转让协议》的规定，江西省能源集团有限公司将其持
1-5-15
有江铜民爆 100%股权转让给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，
股权转让后，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司出资 4100 万元，
占江铜民爆注册资本 100%，于 2015 年 12 月 21 日在德兴市市场和质量监督管
理办理变更登记。
2015 年 12 月 23 日，根据江西省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转
江西铜业民爆矿服有限公司国有股权的通知》（“赣国资产权字[2015]370 号”）的
规定，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司将所持有的江铜民爆 100%
股权无偿划转给江西省民爆投资有限公司，股权划转后，江西省民爆投资有限公
司出资 4100 万元，占江铜民爆注册资本 100%，于 2015 年 12 月 24 日在德兴
市市场和质量监督管理办理变更登记。
（二）企业的业务性质和主要经营活动。
江铜民爆所属化工行业。主要业务范围包括：民爆器材科研、生产、销售和
爆破服务（《民用爆炸物品生产许可证》有效期至 2019 年 6 月 1 日止）。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方要开展经营活动。
（三）报告期江铜民爆利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 21,019.34 20,132.03
减：营业成本 12,299.24 9,466.09
营业税金及附加 179.07 206.77
销售费用 25.91 19.22
管理费用 2,228.97 2,026.08
财务费用 -3.98 -1.86
资产减值损失 -9.41 838.88
加：投资收益 - -
资产处置收益 578.78 1.19
其他收益 1.61 -
二、营业利润 6,879.93 7,578.04
加：营业外收入 2.57 0.02
减：营业外支出 13.06 10.79
三、利润总额 6,869.44 7,567.26
1-5-16
减：所得税费用 1,202.19 1,976.09
四、净利润 5,667.25 5,591.17
四、江铜民爆报告期业绩真实性核查情况
（一）营业收入、营业成本项目的核查。
1、核查范围及手段
（1）检查报告期内江铜民爆唯一客户单位江西铜业股份有限公司的销售合
同或订单，核对发票、领料单及银行进账单等与收入确认相关的关键审计证据，
核查收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
（2）对营业收入、营业成本及毛利率波动执行分析性程序，结合行业特征
识别并分析异常波动原因及其影响。
（3）针对资产负债表日前后确认的销售收入，核查领料单等支持性文件，
并关注期后销售退回事项，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（4）结合应收账款审计，对报告期内营业收入及期末应收款项余额实施函
证程序，核查营业收入的真实性。
（5）对主要客户及供应商实施现场走访，核查主要客户及供应商真实性。
（6）获取或编制主要产品生产成本构成表，分析报告期内主要产品的单位
原材料成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等的异常波动原因及其影响；
（7）获取报告期内主要原材料采购单价的变化情况，结合产品单位生产成
本、单位销售成本进行分析比较，关注是否存在异常。
（8）获取证据：报告期内的财务报告资料；营业收入、营业成本、应收账
款、存货、预收款项科目明细账（表）；报告期内及期后主要材料采购、主要产
品销售统计表；应收账款及营业收入回函；主要客户及供应商访谈记录；报告期
内主要产品销售及主要材料合同或订单；报告期内主要产品销售及原材料采购发
票、领料单及银行进账单；生产成本分析计算表。
2、核查结论：经核查，独立财务顾问认为江铜民爆报告期内营业收入、营
业成本的确认不存在异常情况，毛利率变动具有合理性。
1-5-17
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）核查报告期内收入确认的关键证据
检查报告期内与唯一客户单位江西铜业股份有限公司合同，核对销售发票的
开具日期、发票金额、销售数量及单价与领料单记录的领用日期是否一致，以获
取与收入确认相关的关键审计证据，同时，结合银行流水的检查，查阅报告期内
营业收入的收款情况及付款方是否与合同、发票所载客户名称一致。经核查，江
铜民爆与收入确认相关的关键审计证据符合准则要求。
（2）报告期毛利率变动分析、核查
报告期内，江铜民爆毛利率变动情况如下：
项目 2017 年 2016 年 变动金额 变动比例
营业收入-乳化炸药（混
210,193,399.92 201,320,296.46 8,873,103.46 4.41%
装）（元）
营业成本-乳化炸药（混
122,992,389.49 94,660,899.06 28,331,490.43 29.93%
装）（元）
毛利率 41.49% 52.98% -11.49% -21.69%
销售数量（吨） 38,558.60 37,990.00 568.60 1.50%
单位产品售价（元/吨） 5,451.27 5,299.30 151.97 2.87%
单位销售成本（元/吨） 3,189.75 2,491.73 698.02 28.01%
单位生产成本（元/吨） 3,189.75 2,491.73 698.02 28.01%
其中：单位材料成本（元/
2,394.30 1,983.42 410.88 20.72%
吨）
单位人工及制造费
795.45 508.31 287.14 56.49%
用（元/吨）
江铜民爆在销售单价略有上升的情况下，毛利率下降 21.69%，主要受主要
原材料价格上升及生产人员增加导致的单位人工成本上升影响，经核查，江铜民
爆报告期内毛利率的波动具有合理性。
（3）针对资产负债表日前后确认的大额销售收入，检查与江铜股份的领料
单等支持性文件，同时关注期后销售退回事项，结合期后收款的检查，以评估是
否存在跨期确认销售收入的情况。经核查，江铜民爆不存在收入跨期的情形。
（4）针对报告期内的唯一客户江铜股份营业收入发生额实施函证程序，以
确认营业收入发生的真实性。报告期内，营业收入发函、回函情况如下表：
1-5-18
单位：万元
回函确认金 回函确认比
收入总额 发函金额 发函比例%
额 例%
项目
（3）=（2）/ （5）=（4）
（1） （2） （4）
（1） /（2）
2017 年度 21,019.34 21,019.34 100.00 21,019.34 100.00
2016 年度 20,132.03 20,132.03 100.00 20,132.03 100.00
合计 41,151.37 41,151.37 100.00 41,151.37 100.00
经核查，江铜民爆营业收入真实性可以确认。
（5）主要客户及供应商的实地走访。报告期内，中德证券、会计师和律师
对报告期内江铜民爆唯一客户江铜股份，及主要供应商（包括但不限于前十大供
应商）进行实地走访，了解江铜民爆与江铜股份及主要供应商的经营场所、公司
背景、交易模式、交易规模等事项，并形成访谈记录。报告期内客户及供应商走
访情况如下表：
客户走访情况：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
走访 占主营业 占主营业
客户名称
形式 交易金额 务收入比 交易金额 务收入比
例 例
江铜股份 实地 21,019.34 100% 20,132.03 100%
合计 21,019.34 100% 20,132.03 100%
供应商走访情况：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
走访
供应商名称 占采购总 占采购总
形式 交易金额 交易金额
额比例 额比例
福建邵化化工有限公司 实地 2,497.03 18.58% 1,529.63 16.53%
江铜股份德兴铜矿 实地 1,996.80 14.72% 2,641.42 29.37%
陕西兴化集团有限责任公司 实地 2,456.64 18.06% 1,179.91 12.86%
江西铜业集团（德兴）建材
电话 1,370.20 10.11% 793.66 8.89%
有限公司
江西省宇显汇实业有限公司 电话 267.26 1.99% 191.60 2.15%
西安庆华民用爆破器材股份
电话 95.03 0.71% - -
有限公司
柳州化工股份有限公司 电话 - - 751.85 8.43%
江西江华贸易有限公司 电话 95.14 0.71% 97.64 1.09%
合计 8,778.10 64.88% 7,185.71 79.32%
1-5-19
经核查，江铜民爆的主要客户及供应商的真实性可以确认。
（6）编制主要产品生产成本构成表，核查报告期内主要产品的单位原材料
成本、单位人工及制造费用、单位原材料消耗等，分析报告期内产品成本及其构
成是否存在异常波动，报告期内，江铜民爆单位生产成本及其构成如上表。经核
查，江铜民爆报告期内主要产品单位生产成本的波动主要受主要原材料价格上升
及生产人员增加导致的单位人工成本上升影响影响，具有合理性。
（7）检查报告期内主要原材料采购单价的变化情况，分析主要材料采购单
价的变动趋势与单位生产成本变动趋势是否一致。经核查，江铜民爆报告期内主
要材料采购单价变动趋势与单位生产成本变动趋势一致，未见异常。
（二）期间费用项目的核查
1、核查范围及手段
（1）获取江铜民爆报告期内期间费用明细表并进行对比分析，分析其是否
存在较大波动，对存在较大波动的年份，根据其费用明细，核查其变动原因。
（2）获取江铜民爆报告期内期间费用明细表并与报告期内营业收入进行对
比分析，以评估期间费用占收入比率是否存在较大波动，核查其变动原因。
（3）核查报告期期间费用的截止性测试，以评估期间费用是否记入恰当的
会计期间，是否存在利用期间费用的跨期，调节期间损益的情形。
2、核查结论：经核查，江铜民爆报告期内期间费用的确认不存在异常情况，
期间费用占营业收入比率的变动具有合理性。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）管理费用：获取报告期内管理费用明细表并进行对比分析，报告期内
管理费用及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
职工薪酬 495.06 325.92 169.14 51.90%
修理费 578.45 502.36 76.09 15.15%
差旅费 18.99 21.40 -2.41 -11.28%
1-5-20
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比例
折旧费 7.78 5.45 2.34 42.93%
管理服务费 155.69 283.02 -127.33 -44.99%
排污费 8.00 8.00 - 0.00%
咨询费 17.93 29.19 -11.27 -38.59%
审计费 21.44 2.11 19.34 916.54%
业务招待费 39.48 35.90 3.59 10.00%
无形资产摊销 1.37 0.23 1.14 500.00%
研发费用 849.08 724.03 125.05 17.27%
其他 35.69 88.47 -52.79 -59.66%
合 计 2,228.97 2,026.08 202.89 10.01%
营业收入 21,019.34 20,132.03 887.31 4.41%
管理费用/营业收入 10.60% 10.06% 0.54% 5.37%
分析说明
1、报告期内，管理费用占营业收入比维持在 10%左右，相对稳定，未发生
大幅波动。
2、管理费用 2017 年较 2016 年增加 203 万元，主要影响项目为职工薪酬、
修理费和研发费用增加，以及管理服务费的减少综合影响所致。职工薪酬增加主
要系职工人数增加及人均薪酬增加所致；修理费用增加系正常维修增加所致；研
发费用的增加主要系研发项目投入增加所致；管理服务费减少主要是与控股股东
民爆投资根据服务内容结算的年度管理服务费减少所致。核查过程中，独立财务
顾问与会计师获取并查阅了主要费用项目的主要合同、发票等，检查了大额费用
发生凭证及其附件等支持性文件。经核查，独立财务顾问认为江铜民爆管理费用
的变动具有合理性。
（三）关联方或其他潜在利益相关方的关联交易必要性和定价公允性的核
查
1、核查范围及手段
（1）按照《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相
关业务规则的要求，获取、核查江铜民爆关联方清单。
（2）对江铜民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成
了访谈笔录，并获取关联自然人填写的书面声明。
1-5-21
（3）根据认定的关联方名单比对江铜民爆的交易明细账，查看是否存在未
披露的潜在关联交易。
（4）获取并核查关联交易的决议、交易文件、支付凭证、定价依据等资料，
分析关联交易定价的公允性。
（5）核查潜在利益相关方江铜股份交易必要性和定价公允性。
2、核查结论：经核查，独立财务顾问认为江铜民爆已严格按照《企业会计
准则 36 号—关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完
整、准确地披露关联方关系及其交易，与潜在利益相关方江铜股份交易定价公允。
3、以下就具体核查事项说明如下：
（1）报告期内，项目组按照《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证
券交易所颁布的相关业务规则的要求，获取、核查江铜民爆提供的关联方清单；
对江铜民爆董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈，形成了访谈笔录，
并获取关联自然人填写的书面声明；获取江铜民爆工商信息资料进行核对并上网
查询企业信用信息登记资料，以识别潜在关联方。经核查，江铜民爆已完整披露
关联方关系。
（2）关联交易情况核查
报告期内，江铜民爆关联交易如下：
1）关联方提供管理服务
报告期内，公司控股股东民爆投资与江铜民爆签署《管理服务协议》，协议
约定，民爆投资向江铜民爆收取年度管理服务费。2016年度、2017年度公司分
别支付民爆投资管理服务费283.02万元、165.03万元。截至2017年8月，民爆投
资已不再向江铜民爆收取上述管理服务费。
民爆投资已出具承诺：“本公司未再与江铜民爆签署类似协议。截至本承诺
函出具日，公司已不存在向江铜民爆收取管理费的情形。国泰集团本次重组完成
后，江铜民爆及威源民爆将成为国泰集团全资子公司，本公司亦不会向上述两家
公司收取管理费。
1-5-22
本公司已出具《保持上市公司独立性的承诺》，承诺本公司及其控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。如继续收取管理费给江
铜民爆、威源民爆或国泰集团造成任何损失，将以等额现金赔偿江铜民爆、威源
民爆或国泰集团由此而产生的全部损失。”
2）关联方应收应付款项
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
其他应收款 民爆投资 - - 12,603.69 -
（3）潜在利益相关方江西铜业股份有限公司交易定价公允性的核查。江铜
民爆与公司唯一客户江西铜业股份有限公司之间的销售价格以双方协商为主，根
据原材料价格变动情况及民爆产品市场行情确定具体的销售价格。项目组核查了
双方签署的协议，分析交易双方的定价机制，同时将双方的交易价格与同期同类
产品销售进行对比分析以确认。经核查，江铜民爆与公司唯一客户江西铜业股份
有限公司之间的交易价格公允。
五、结论性意见：
综上所述，中德证券经核查认为，经过对威源民爆及江铜民爆的营业收入、
营业成本、期间费用及主要利润表科目和关联方或其他潜在利益相关方的关联交
易必要性和定价公允性的核查，威源民爆及江铜民爆报告期业绩真实。
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（以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西威源民爆器材有限责任
公司及江西铜业民爆矿服有限公司报告期业绩真实性专项核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司
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