中德证券有限责任公司关于
     江西国泰民爆集团股份有限公司
调整募集配套资金方案不构成重组方案重大
                调整的
         独立财务顾问核查意见




              二零一八年七月



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    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为江
西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国泰集团”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资
产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定对国
泰集团本次调整募集配套资金方案事项进行了核查，并出具本专项核查意见，具
体情况如下：

     一、本次重大资产重组方案调整情况

    为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，经国泰集团2018
年第一次临时股东大会授权，2018年7月5日国泰集团召开第四届董事会第二十
次会议决定取消本次募集配套资金，并相应调整本次重大资产重组整体方案。本
次重大资产重组方案调整情况如下：

    （一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

    1、2017年11月22日和2018年4月10日，上市公司分别召开第四届董事会第
十次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案，同意向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威
源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，同时以询价的方式向其他不超过10名
符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

    本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。

    2、2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了
本次交易方案相关的文件。

    （二）本次交易方案的调整

    为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，上市公司第四届董事会


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第二十次会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金
的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中上市公司不再涉及募集配套资金事
宜。

       二、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序

       （一）股东大会授权

    2018 年 4 月 27 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，并授权董事会全权办理本次重大资产重组的相关
事宜，包括对本次重大资产重组的方案进行调整。本次交易方案调整相关事宜已
经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

       （二）董事会审议通过相关议案

    2018 年 7 月 5 日，国泰集团召开第四届董事会第二十次会议，董事会根据
股东大会的授权审议通过了如下与本次重大资产重组方案调整有关的议案：

    1、《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》；

    2、 关于取消募集配套资金不构成对公司资产重组方案的重大调整的议案》；

    3、《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

       （三）监事会审议通过相关议案

    2018 年 7 月 5 日，国泰集团召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
与本次重大资产重组方案调整有关的议案。

       （四）独立董事意见

    独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了独立意见。


       三、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

       根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议
后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方


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案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。

    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重
大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消
配套募集资金。

    本次方案调整除取消募集配套资金外，本次重大资产重组方案的交易对象、
交易标的、交易价格等未作调整。因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管
理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重
大调整的情形。


    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    国泰集团本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产
重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的规定。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限
公司调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的独立财务顾问核查意见》
之签署页）




项目主办人：

                         胡   涛                        郭   强




项目协办人：

                         何   礼




                                                 中德证券有限责任公司

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