湖南启元律师事务所



      关于江西国泰民爆集团股份有限公司



调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的



                       专项核查意见




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                         湖南启元律师事务所

              关于江西国泰民爆集团股份有限公司

     调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的

                             专项核查意见

致：江西国泰民爆集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰民爆集团股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）
的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证
券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国泰集团
本次调整募集配套资金方案事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
    本所律师在《湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）中所作的承诺和声明继续适用于本专项核查意见。除特别说明外，本专项
核查意见中所使用的简称与其在《法律意见书》中的含义相同。
       一、本次重大资产重组方案调整情况

    为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，经国泰集团2018年
第一次临时股东大会授权，2018年7月5日国泰集团召开第四届董事会第二十次会
议决定取消本次募集配套资金，并相应调整本次重大资产重组整体方案。本次重
大资产重组方案调整情况如下：

       （一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

    1、2017年11月22日和2018年4月10日，上市公司分别召开第四届董事会第十
次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案，同意向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源
民爆100%股权和江铜民爆100%股权，同时以询价的方式向其他不超过10名符合条
件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

    本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。本
次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响发行股份购买资产的实施。

    2、2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易方案相关的文件。

       （二）本次交易方案的调整

    为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，上市公司第四届董事会
第二十次会议审议通过了《关于取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金
的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中上市公司不再涉及募集配套资金事
宜。

       二、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序

       （一）股东大会授权

    2018 年 4 月 27 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
本次重大资产重组的相关议案，并授权董事会全权办理本次重大资产重组的相关
事宜，包括对本次重大资产重组的方案进行调整。本次交易方案调整相关事宜已
经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

    （二）董事会审议通过相关议案

    2018 年 7 月 5 日，国泰集团召开第四届董事会第二十次会议，董事会根据
股东大会的授权审议通过了如下与本次重大资产重组方案调整有关的议案：

    1、《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》；

    2、《关于取消募集配套资金不构成对公司资产重组方案的重大调整的议案》；

    3、《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

    （三）监事会审议通过相关议案

    2018 年 7 月 5 日，国泰集团召开第四届监事会第十三次次会议，审议通过
了与本次重大资产重组方案调整有关的议案。

    （四）独立董事意见

    独立董事已就本次重大资产重组方案调整事宜发表了独立意见。


    三、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

    根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议
后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。

    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大
调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配
套募集资金。

    本次方案调整除取消募集配套资金外，本次重大资产重组方案的交易对象、
交易标的、交易价格等未作调整。因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管
理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重
大调整的情形。


    四、本所核查意见

    经核查，本所认为：

    国泰集团本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产
重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》的规定。




    本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份，壹
份由本所留存，其余叁份交国泰集团，各份具有同等法律效力。

                     （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司调
整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的专项核查意见》之签字盖章页）




    湖南启元律师事务所
          （盖章）




   负责人：                          经办律师：
              丁少波                                   唐建平




                                     经办律师：
                                                       傅怡堃




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