证券代码：603977       证券简称：国泰集团        编号：2018 临 068 号

             江西国泰民爆集团股份有限公司
关于全资子公司参与设立彭泽国泰力鼎产业转型升级
                 人才基金（有限合伙）的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：
       投资标的名称：彭泽国泰力鼎产业转型升级人才基金（有限合伙）（暂
定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”）。
       对外投资金额：全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒
合投资”）认缴出资人民币10,000.00万元，恒合投资全资子公司江西金稷企业
管理咨询有限公司（以下简称“金稷管理”）认缴出资人民币100.00万元。
       本次对外投资已经江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过。本次对外投资额度在公
司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
       本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
       截止公告日，合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投
资具有投资周期长、投资回报不确定等特点，无保本及最低收益承诺；基金投资
运作过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、
法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。合伙企业后续投资进展及完
成情况尚存在不确定性，亦可能面临合伙企业投资标的选择不当、决策失误、投
资失败及亏损等风险。

    一、本次对外投资概况

    为顺应我省产业发展及战略规划布局、实现产业与资本融合的同时，帮助公
司整合其他产业优质资源以实现自身发展需要，公司下属全资子公司恒合投资、
恒合投资全资子公司金稷管理及深圳市力鼎基金管理有限责任公司（以下简称
“深圳力鼎”）、彭泽县万康建设发展有限公司（以下简称“彭泽万康”）拟共
同发起设立彭泽国泰力鼎产业转型升级人才基金（有限合伙）。
    合伙企业认缴总规模为20,200万元人民币，其中，金稷管理作为普通合伙人
认缴出资100万元人民币；深圳力鼎作为普通合伙人认缴出资100万元人民币；恒
合投资作为有限合伙人认缴出资10,000万元人民币；彭泽万康作为有限合伙人认
缴出资10,000万元人民币。
    本次对外投资已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，且本次对外
投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
    本次对外投资行为不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

    二、合伙企业基本情况概述

    1、合伙企业名称：彭泽国泰力鼎产业转型升级人才基金（有限合伙）（暂
定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
    2、组织形式：有限合伙企业
    3、合伙企业规模：人民币20,200.00万元，并将委托具有托管资格的商业银
行进行托管，具体托管银行由后续协议约定。
    4、经营范围：项目投资、投资管理、实业投资。（以企业登记机关核准登
记为准）
    5、合伙人：金稷管理、深圳力鼎作为普通合伙人，其中深圳力鼎作为执行
事务合伙人；恒合投资、彭泽万康作为有限合伙人。
    6、出资进度：基金的出资方式采用认缴制，具体以合伙协议约定为准。
    7、经营期限：10年，其中作为基金的存续期限为5年，自合伙企业成立之日
起前3年为投资期，后2年为退出期；经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合
伙人及全体普通合伙人同意，可延长本合伙企业作为基金的存续期限，但延长不
得超过2年（即合伙企业作为基金的存续期限不超过7年）。

    三、合作主体的基本情况

    （一）深圳市力鼎基金管理有限责任公司

    公司类型：有限责任公司
    注册资本：10000万元人民币
    法定代表人：伍朝阳
    成立时间：2014年1月24日
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼A栋201室
    经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询
（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制
项目）；财务咨询。
    股权结构：伍朝阳持有其50.00%股份；张学军持有其25.00%股份；高凤勇持
有其25.00%股权。

    （二）彭泽县万康建设发展有限公司

    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：10000万元人民币
    法定代表人：吴昌富
    成立时间：2018年3月20日
    注册地址：江西省九江市彭泽县山南新区锦绣南山商务楼八楼
    经营范围：在全县范围内公路工程建设、城乡道路基础设施建设、城市给排
水、农田水利基础设施建设、园林、绿化、旅游、物流；负责市政基础设施项目
的投资开发建设；参与全县的危旧（陋)房屋拆迁改建、棚户区改造、城中村改
造等旧城改造项目及对老旧住宅小区进行配套、升级和改造的投资建设；参与全
县保障性安居工程的投资和建设；农副产品购销；建材批发和销售；建筑施工。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构：彭泽县城市发展建设集团有限公司持有其100.00%股份。
    上述投资主体与公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公
司股份，无增持公司股份计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

    四、合伙协议主要内容

    （一）合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限

                                                        单位：人民币万元
    出资单位             合伙性质   出资方式   认缴出资额     出资比例
江西金稷企业管理
                      普通合伙人       货币             100      0.495%
咨询有限公司
深圳市力鼎基金管      普通合伙人（执
                                       货币             100      0.495%
理有限责任公司        行事务合伙人）
江西恒合投资发展
                      有限合伙人       货币          10,000     49.505%
有限公司
彭泽县万康建设发
                      有限合伙人       货币          10,000     49.505%
展有限公司
                      合计                           10,000   100.00%

    1、所有有限合伙人的出资分为三期缴纳，第一期出资（即各有限合伙人各

自认缴出资额的 1%）应在合伙企业成立后的 20 个工作日内按执行事务合伙人向

有限合伙人发出之缴付出资通知书上指定的时间支付至执行事务合伙人指定的

合伙企业账户；第二期出资（即各有限合伙人各自认缴出资额的 49%）应在投资

决策委员会决定对首个投资项目做出投资决策之日起 10 日内按执行事务合伙人

向有限合伙人发出之缴付出资通知书上指定的时间支付至执行事务合伙人指定

的合伙企业账户；第三期出资（即各有限合伙人各自认缴出资额的 50%）应当在

合伙企业已投资金额达到各有限合伙人缴纳的第一、二期出资的 70%后（但最迟

不得晚于合伙企业成立之日起的 36 个月届满之日），按执行事务合伙人向有限合

伙人发出之缴付出资通知书上指定的时间支付至执行事务合伙人指定的合伙企

业账户。

    2、普通合伙人应当于合伙企业成立之日起的三年内缴付其全部出资。

    3、深圳力鼎另行约定获得管理费以及收益分配，金稷管理另行约定获得收

益分配。

    （二）合伙事务的执行

    合伙企业由深圳力鼎担任执行事务合伙人，并定期向全体合伙人报告事务执

行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

    （三）合伙企业费用

    1、有限合伙费用
    合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清

算等相关费用。

    各方同意，除非经合伙人会议同意，否则上述应当由合伙企业承担的费用（管

理费除外）累计不得超过合伙企业实缴出资总额的 2%，否则超出部分由执行事

务合伙人承担。

    2、管理费

    作为执行事务合伙人执行合伙企业合伙事务的对价，各方同意合伙企业在其

存续期间按其实缴出资余额的 1.5%/年（日费率为 1.5%/365）向执行事务合伙人

按年支付管理费（每日的管理费=合伙企业当日实缴余额×1.5%/365）向执行事

务合伙人支付固定管理费。

    3、开办费用与募集费用

    执行事务合伙人应将合伙企业的开办费用与募集费用之总额控制在合伙企

业总认缴出资额的 1%以内，超出部分由执行事务合伙人自行承担。

    （四）投资业务

    1、合伙企业的投资范围和目标为：以股权方式投资于符合江西省、彭泽县

产业发展方向和区域战略布局规划的项目，以及高端人才或优秀团队实施的创新

创业类项目。

    合伙企业的投资项目应优先选择注册在江西省九江市彭泽县的企业。

    2、投资运作方式及投资限制

    （1）投资运作方式

    合伙企业对被投资项目的投资运作方式由投资决策委员会决定。

    （2）投资限制

    除非经投资决策委员会另行同意，原则上合伙企业对单一企业的投资金额不

超过基金认缴出资总额的 30%。
       （五）合伙人会议和投资决策委员会

    1、合伙人会议

    合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由合伙企业的全体合伙人共同参

加。

    2、投资决策委员会

    合伙企业下设投资决策委员会，投资决策委员会是合伙企业的投资决策机构，

负责对合伙企业的投资决策和相关重大事项的管理。投资决策委员会由 4 名委员

组成，由执行事务合伙人深圳力鼎、金稷管理、彭泽万康、恒合投资各委派 1

名。投资决策委员会成员每届任期 3 年，可以连任。

    投资决策委员会审议事项需由包含执行事务合伙人深圳力鼎、彭泽万康委派

的委员在内的三名（含本数）以上委员同意方可作出有效决议。

       （六）利润分配与亏损分担

    1、收益分配

    合伙企业的投资收入由执行事务合伙人根据有利于全体合伙人的原则进行

分配。除合伙企业因投资中止等原因取得的被投资主体退回的投资款可继续用于

投资或合伙人会议同意之外，合伙企业取得的项目投资的现金收入（包括但不限

于因债权投资取得的利息及收回的本金、因处置股权取得的股权处置价款等）不

得用于再投资，应按照规定向合伙人分配。项目投资的现金收入包括投资款与投

资收益。

    合伙企业存续期间，合伙企业的利润分配应在合伙企业清算时进行，对单个

项目只做计提，不实际发放。利润分配以其现金资产为限，该现金资产系指合伙

企业收入（包括因持有股权而获得的分红所得、闲置资金被动投资收入、项目经

营或/和项目投资退出所获得的收入、合伙企业获得的各类补偿或赔偿等）在扣

除合伙企业项下负债及需由合伙企业缴纳/支付或承担的各项税、费（包括管理
费）后的剩余财产中的现金部分。

    2、亏损和债务承担

    全体合伙人根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损与债务。

    有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人

对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    （七）会计政策

    合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止，但首个会计年

度为自合伙企业设立之日起到当年之 12 月 31 日止。

    执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业

交易项目的会计账簿并编制会计报表，并于每一会计年度结束之后，由独立审计

机构对合伙企业的财务报表进行审计。

    五、本次对外投资的目的

    公司本次对外投资设立彭泽国泰力鼎产业转型升级人才基金（有限合伙）的
目的是挖掘及扶持一批符合江西省、彭泽县产业发展方向和区域战略规划布局，
以及高端人才或优秀团队的创新创业类项目。
    本次对外投资将有利于充分利用合作伙伴在各自领域资源优势，帮助公司整
合产业优质资源以实现资本和经营的高效有机整合，符合公司的中长期发展战略
规划，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
    六、本次对外投资存在的风险
    合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资具有投资周期长、
投资回报不确定等特点，无保本及最低收益承诺；基金投资运作过程中存在运营
风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发
生不可抗力事件的风险等风险。合伙企业后续投资进展及完成情况尚存在不确定
性，亦可能面临合伙企业投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
    公司将密切关注合伙企业运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险。
    七、本次对外投资对上市公司的影响
   本次对外投资为子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，
不会对公司财务及经营状况产生重大影响。


   特此公告。



                                   江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
                                           二〇一八年八月一日