湖南启元律师事务所



  关于江西国泰民爆集团股份有限公司



     发行股份购买资产暨关联交易的



            补充法律意见书（二）




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                      湖南启元律师事务所
             关于江西国泰民爆集团股份有限公司
                发行股份购买资产暨关联交易的

                     补充法律意见书（二）

致：江西国泰民爆集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰民爆集团股份有限公
司（以下简称“国泰集团”或“公司”）委托，担任国泰集团发行股份购买资产
暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神。本所就国泰集团本次重组事宜出具了《湖南启元律师事
务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

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关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事
务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
以上合称“原法律意见书”。

    由于自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“特定
期间”），交易各方的有关情况发生变化，本次交易的审计机构和评估机构对标
的资产进行了加期审计和评估，并分别出具了大信审字[2018]第6-00100号和大
信审字[2018]第6-00101号《审计报告》、大信阅字[2018]第6-00003号《备考审
阅报告》、卓信大华评报字（2018）第1057号和卓信大华评报字（2018）第1058
号《评估报告》，同时中德证券编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，本所律师在对本
次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

    本所在原法律意见书作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书另有特别说明的除外。

    本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，则以本补充法律意
见书为准。

    本补充法律意见书仅供国泰集团为本次重组之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。




                                  2-2-2
    一、   本次重大资产重组的方案

    经本所律师核查，特定期间内，本次重组方案发生变化如下：

    （一）发行价格和发行数量调整

    公司2017年年度利润分配方案已于2018年4月13日经2017年年度股东大会审
议通过，于2018年5月16日实施完毕。鉴于公司2017年年度利润分配方案已实施
完毕，本次重组的发行价格和发行数量相应调整如下：

    1、发行价格调整

    发行价格的调整公式为：P1=(P0-D)÷（1+N）

    其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D 为每股派发的现
金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

    根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.45 元/股。具
体计算情况：10.45 元/股=（调整前发行价格 14.73 元/股-每股派息 0.10 元）
/（1+每股转增 0.40 股）。

    2、发行数量调整

    发行数量的调整方式为：Q1=（Q0×P0）÷P1

    其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。

    根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：

           交易对价                调整前                         调整后
交易对方
           （万元）    价格（元/股）      数量（股）   价格（元/股）   数量（股）

民爆投资   85,399.47       14.73          57,976,558      10.45        81,721,980


    (二)取消募集配套资金

    公司于2018年7月5日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于取消
公司重大资产重组方案中有关募集配套资金的议案》等议案，本次重组取消募集

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配套资金。

     二、    本次重大资产重组相关协议

     经本所律师核查，特定期间内，本次重组相关协议未发生变化。

     三、    本次重大资产重组相关方的主体资格

     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国泰集团为依法设立并
有效存续的股份有限公司，民爆投资为依法设立并有效存续的国有独资公司，交
易双方具备参与本次重大资产重组的主体资格。

     四、    本次重大资产重组的授权和批准

     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组的授权和批准
未发生变化，2018年7月12日，经中国证监会并购重组审核委员会2018年第34次
工作会议审核，公司本次重组获得有条件通过，公司本次重组尚需取得中国证监
会的核准。

     五、    本次重大资产重组的标的资产

     经本所律师核查，特定期间内，标的资产发生的变化情况如下：

     （一）评估值增加

     卓信大华以2017年12月31日为补充评估基准日，对标的资产威源民爆100%
股权和江铜民爆100%股权进行了补充评估。根据卓信大华出具的卓信大华评报字
（2018）第1057号《评估报告》和卓信大华评报字（2018）第1058号《评估报告》，
威源民爆100%股权在补充评估基准日的评估值为36,959.90万元，较2017年8月31
日为基准日的评估值增加133.75万元；江铜民爆100%股权在补充评估基准日的评
估值为50,833.49万元，较2017年8月31日为基准日的评估值增加2,260.17万元。

     根据补充评估结果，自评估基准日2017年8月31以来，标的资产的价值未发
生不利于国泰集团及全体股东利益的变化，标的资产仍选用2017年8月31日为评
估 基 准 日 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 ， 标 的 公 司 100% 股 权 的 交 易 价 格 仍 为
85,399.47万元。


                                           2-2-4
    （二）威安爆破经营范围变更

    威安爆破经营范围由“爆破作业设计施工、安全监理（凭有效许可证经营，
有效期至2019年07月12日）；土石方工程、边坡护坡工程（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”变为“爆破作业设计施工、安全监理（凭
有效许可证经营，有效期至2019年07月12日）；土石方运输、边坡护坡工程服务；
劳务服务（不含劳务派遣）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”

    除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书披露的标的
资产未发生其他重大变化。

    六、     本次重大资产重组涉及的其他重要事项

    经本所律师核查，特定期间内，本次重组涉及的债权债务处理及人员安置情
况未发生变化。

    七、     本次重大资产重组的实质条件

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组仍然符合《重
组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件。

    八、     信息披露

    特定期间内，公司履行的信息披露程序如下：

    （一）2018年5月15日，公司就收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理单》（受理序号：180625号）事宜进行了公告。

    （二）2018年6月4日，公司就收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（180625号）（以下简称“证监会反馈意见”）
事宜进行了公告。

    （三）2018年6月30日，公司发布《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的修订说明公告》
等文件，公司及各中介就证监会反馈意见予以答复并对本次重组申请材料进行更
新和补充。
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    （四）2018年7月6日，公司发布《关于取消重大资产重组方案中有关募集配
套资金的公告》、《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行
股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》。按照相关规定，经向上交所申请，
公司股票于2018年7月6日开市起停牌。

    （五）2018年7月7日，公司发布《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书>的修订说明公告》等文件。

    （六）2018年7月13日，公司发布《关于关于公司发行股份购买资产暨关联
交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复
牌的公告》。按照相关规定，经向上交所申请，公司股票于2018年7月13日开市
起复牌。

    （七）2018年7月17日，公司发布《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书>的修订说明公告》、《关于中国证券监督管
理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》等文件。

    （八）2018年7月25日，公司发布《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书>的修订说明公告》、《关于中国证监会并购
重组审核委员会之审核意见二次反馈回复》等文件。

    综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，国泰集团已进行的信
息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当
披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

    九、   结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

    本次交易除尚须获得中国证监会的核准外，本次交易仍然符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的规定。




                                 2-2-6
（此页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页）




负责人

                    丁少波




经办律师

                    唐建平                            傅怡堃




                                                   湖南启元律师事务所

                                                       年      月   日




                                 2-2-7