江西国泰民爆集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西国泰民爆集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
收购人名称：江西省军工控股集团有限公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
一致行动人名称：江西大成国有资产经营管理有限责任公司
住所及通讯地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
签署日期：二〇一八年十二月
江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在江西国泰民爆集团股份有限公司
拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在江西国泰民爆集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易涉及的相关事项已经江西省国资委的批准。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义
务，收购人及其一致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国
证监会豁免收购人及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
目录
收购人及其一致行动人声明........................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 释义.................................................................................................................. 7
第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 8
一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................. 8
（一）收购人基本情况.................................................................................. 8
（二）一致行动人基本情况.......................................................................... 8
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况..................... 9
（一）控股股东和实际控制人的基本情况.................................................. 9
（二）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况.......................................................................................... 9
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年的财务状况........... 12
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务........................................ 12
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况................................ 12
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况............................... 13
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员............................... 13
（一）军工控股董事、监事和高级管理人员............................................ 13
（二）大成国资公司董事、监事和高级管理人员.................................... 14
六、收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市
公司 5%以上权益的基本情况 ............................................................................ 14
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况................................................................... 15
八、各收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
............................................................................................................................... 15
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 17
一、收购目的....................................................................................................... 17
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划............................. 17
（一）国泰集团首次公开发行股份锁定安排............................................ 17
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
（二）本次无偿划转股份锁定安排............................................................ 18
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序................................................... 18
（一）本次收购已履行的相关程序............................................................ 18
（二）本次收购尚需履行的相关程序........................................................ 18
第四节 收购方式........................................................................................................ 19
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况....................................... 19
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况....................................................... 19
（一）无偿划转协议主体和签订时间........................................................ 19
（二）无偿划转协议的主要内容................................................................ 20
三、本次收购尚需获得的批准........................................................................... 21
四、本次收购所涉及股份的限制情况及附加特殊条件................................... 22
第五节 收购资金来源................................................................................................ 24
第六节 后续计划........................................................................................................ 25
一、在本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动人对上市公司主营
业务改变或重大调整的计划............................................................................... 25
二、在本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动人对上市公司的重
组计划................................................................................................................... 25
三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计
划........................................................................................................................... 25
四、收购人及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划................................................................................................... 25
五、收购人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计划进行调整的计划
............................................................................................................................... 25
六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整的计划............... 26
七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计
划........................................................................................................................... 26
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 27
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争............................... 28
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易............................... 29
（一）最近三年的关联交易情况................................................................ 29
（二）本次收购完成后的关联交易情况.................................................... 32
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 34
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易................... 34
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易....................................................................................................................... 34
三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排................................................................................................... 34
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排....................................................................................... 34
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 35
一、收购人及其一致行动人买卖被上市公司股票的情况............................... 35
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人
以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况....................................... 35
三、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员
的直系亲属买卖上市公司股票的情况............................................................... 35
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料............................................................ 37
一、收购人及其一致行动人最近三年的财务报表........................................... 37
（一）军工控股最近三年的财务报表........................................................ 37
（二）大成国资公司最近三年的财务报表................................................ 42
二、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表审计意见............... 47
三、收购人及其一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释........................................................................................................... 48
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 49
收购人声明.................................................................................................................. 50
财务顾问声明.............................................................................................................. 52
律师声明...................................................................................................................... 53
第十二节 备查文件.................................................................................................... 54
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一、备查文件目录............................................................................................... 54
二、备查地点....................................................................................................... 54
收购报告书附表.......................................................................................................... 58
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
大成国资公司/一致行动
指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
人
国泰集团/上市公司 指 江西国泰民爆集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
创业板上市公司江西新余国科科技股份有限公司
新余国科 指
（300722）
军工控股将其持有的国泰集团 127,184,120 股 A 股股份
（占上市公司总股本的 32.51%）无偿划转给民爆投资，
本次收购、本次无偿划转 指
同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权
的行为
本报告书、收购报告书 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
法律顾问、京师律所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
注册资本 3,000 万元
法定代表人 辛仲平
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
成立日期 2006 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91360000787275568N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2006 年 4 月 28 日至长期
资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物
资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，咨询
经营范围
服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
通讯方式 0791-86351780
（二）一致行动人基本情况
大成国资公司为收购人军工控股的控股股东，为军工控股一致行动人，基本
情况如下：
公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
注册资本 29,056.72 万元
法定代表人 项文
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
成立日期 2005 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2005 年 9 月 6 日至长期
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、
破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业
投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财
经营范围 务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；
酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进
出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 江西省国有资产监督管理委员会
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通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
通讯方式 0791-86350786
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有
关情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1、股权关系
截至本报告书签署日，收购人军工控股及其一致行动人大成国资公司均为
江西省国资委直接或间接 100%持股公司，股权结构如下图所示：
江西省国资委
100%
大成国资公司
100%
军工控股
2、控股股东和实际控制人
军工控股的唯一股东为大成国资公司，大成国资公司的唯一股东为江西省国
资委，因此军工控股的控股股东为大成国资公司，实际控制人为江西省国资委。
大成国资公司的唯一股东为江西省国资委，因此大成国资公司的控股股东和
实际控制人均为江西省国资委。
（二）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
1、大成国资公司控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书签署日，除军工控股外，大成国资公司控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况如下：
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
序 注册资本 持股比例
名称 主营业务
号 （万元） （%）
企业自用粮收购（早、中、晚稻）、经
1 江西省粮油集团有限公司 19,489.00 100.00
营本系统商品的进出口业务
江西省大成机电设备进出 自营和代理各类商品和技术的进出口
2 200.00 100.00
口有限公司 业务
江西省机械企业管理有限
3 机械产品技术服务 127.36 100.00
公司
江西省地产开发集团有限 房地产开发经营、物业管理；土地整治
4 12,028.12 100.00
责任公司 开发；土地污染治理；温泉地热开发
5 江西钢丝厂有限责任公司 投资管理、资产管理、企业管理咨询 4,268.70 100.00
江西省机械设备进出口公
6 进出口贸易 1,574.46 100.00
司
江西南方环保机械制造总
7 系列火化机及配套产品 2,248.10 100.00
公司
住宿、餐饮、土特产、工艺品、小百货
井冈山市大成酒店管理有
8 服务、房屋出租、国内会议服务、拓展 255.00 100.00
限公司
活动
江西省绿色产业集团有限 农作物种植及加工；果蔬及油茶种植与
9 50,000.00 100.00
公司 加工、销售；特色养殖
综合技术服务；工程科学技术研究；粮
江西省火炬高新技术发展
10 油零售；摩托车及配件的生产；电子计 230.00 100.00
有限公司
算机的生产和销售
商务咨询,企业管理咨询;物业管理;机
江西省大成军工资产管理 动车停车;装饰工程设计及施工（凭资
11 5,000.00 100.00
有限公司 质证经营）;国内贸易;房屋租赁、土地
租赁、机械设备租赁
环境保护相关高新技术产品的开发及
12 江西环保股份有限公司 1,200.00 97.00
销售
江西大成产业投资管理有 股权投资基金的管理、投资、运营；创
13 5,000.00 64.12
限公司 业、产业企业投资业务
江西省九德成文化艺术策 文化艺术交流活动策划；企业管理；企
14 1,000.00 51.00
划有限公司 业形象策划
江西宏安旅游开发有限公 住宿、餐饮、旅游、理发及美容保健、
15 14,000.00 75.00
司 洗浴服务
江西省赣华安全科技有限 安全预评价、验收评价、安全综合评价、
16 500.00 100.00
公司 专项安全评价
江西省人防工程施工图审 人民防空工程初步设计，施工图设计咨
17 20.00 100.00
查咨询有限公司 询，编制可行性研究报告
18 江西昊坤投资有限公司 实业投资、投资管理、投资咨询 200.00 100.00
江西明德归厚人文事业有 环境保护专用设备制造、销售；企业管
19 20,000.00 45.00
限公司 理服务
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序 注册资本 持股比例
名称 主营业务
号 （万元） （%）
江西璞晶新材料股份有限 建筑装饰材料、保温材料、新材料的技
20 10,980.00 21.15
公司 术开发、技术推广服务及生产、销售
建筑新材料、化工产品及原料（危险化
江西沃泰新材料科技有限
21 学品除外）、机电产品研发、生产、销 3,000.00 35.00
公司
售、技术转让、技术服务
量具量仪、机械设备、电子产品、计算
江西中控精密科技股份有
22 机设备、通讯设备、电气设备、专用设 2,500.00 27.49
限公司
备制造；仪器仪表的研发、生产和销售
2、江西省国资委控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书签署日，除大成国资公司外，江西省国资委控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运
营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾
江西省省属国有企
问；资产托管和代理；省国资委授权的其他
1 业资产经营（控股） 600,000.00 100.00
业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动
省政府授权范围内的国有资产经营；产权交
江西省建材集团有
2 易经纪。（依法须经批准的项目，经相关部 40,394.09 100.00
限公司
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；承包国外工程、境内外资工程；
承包工程所需的设备、材料出口、对外贸易
经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务
除外）；对外派遣劳务人员（有效期至 2023
年 10 月 18 日）、承担对外经济援助项目；
在海外举办各类非贸易性企业；建筑工程施
工总承包壹级，水利水电工程施工总承包壹
中国江西国际经济
3 级，市政公用工程施工总承包壹级；建筑机 20,000.00 100.00
技术合作有限公司
电安装工程专业承包贰级，建筑装修装饰工
程专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁
级；普通机械、电器机械及器材、电子产品、
钢材、百货、建筑材料、五金交电（除彩电）
化工、汽车零部件、出国人员富余商品的购
销；信息服务、电子计算机及配件、电子计
算机技术服务。（依法须经批准的项目，经
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
相关部门批准后方可开展经营活动）
有色金属产品的生产及销售；国有资产投资
江西钨业控股集团 及经营管理；产业投资；风险投资；进出口
4 363,897.18 100.00
有限公司 贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
江西铜业集团有限 有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延
5 672,964.614 100.00
公司 加工产品
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及
江西省投资集团有
6 其他行业基础设施项目的投资、建设和运营 600,000.00 100.00
限公司
管理
江西省能源集团有 煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电力生
7 400,000.00 100.00
限公司 产、供应、输变电，电气设备维修服务
对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批
8 民爆投资 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 39,545.70 100.00
活动）
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年
的财务状况
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
军工控股、大成国资公司主要业务为实业投资和管理。
（二）收购人及其一致行动人最近三年的财务状况
1、军工控股最近三年的财务状况
最近三年，军工控股经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 329,953.10 254,742.19 218,968.34
净资产 178,449.94 155,817.14 106,915.08
营业收入 117,362.50 102,313.84 133,344.43
净利润 15,314.65 17,474.28 16,564.61
归属于母公司所有者
6,234.58 7,551.56 8,998.82
的净利润
净资产收益率 8.63 11.90 17.30
资产负债率 45.92 38.83 51.17
注 1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
期初归属于母公司所有者权益)/2]。
2、大成国资公司最近三年的财务状况
最近三年，大成国资公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元；比例：%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
总资产 805,837.99 651,455.93 613,773.36
净资产 220,428.62 187,462.92 143,371.64
营业收入 277,241.27 260,075.15 215,966.03
净利润 7,446.34 10,074.62 10,504.68
归属于母公司所有者
1,424.55 3,280.66 5,627.83
的净利润
净资产收益率 1.41 3.56 7.00
资产负债率 72.65 71.22 76.64
注 1：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+
期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近 5 年未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员
（一）军工控股董事、监事和高级管理人员
是否取得其
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 金卫平 董事长 中国 江西南昌 否
2 辛仲平 董事、总经理 中国 江西南昌 否
3 易少平 董事 中国 江西南昌 否
4 肖志华 董事 中国 江西南昌 否
5 邓志斌 董事 中国 江西南昌 否
6 朱尚德 监事 中国 江西南昌 否
7 罗文霞 监事 中国 江西南昌 否
8 喻强 监事 中国 江西南昌 否
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
是否取得其
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
9 姜才良 副总经理 中国 江西南昌 否
10 陈彪 副总经理 中国 江西南昌 否
（二）大成国资公司董事、监事和高级管理人员
是否取得其
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 项文 董事长 中国 江西南昌 否
2 吴美娟 董事 中国 江西南昌 否
3 刘杰 董事 中国 江西南昌 否
4 杨国安 董事 中国 江西南昌 否
5 邹琦 监事 中国 江西南昌 否
6 罗文霞 监事 中国 江西南昌 否
7 谢敏 监事 中国 江西南昌 否
8 邓秀梅 监事 中国 江西南昌 否
9 辛仲平 副总经理 中国 江西南昌 否
10 金卫平 副总经理 中国 江西南昌 否
11 郭伦海 副总经理 中国 江西南昌 否
12 吴顺恩 副总经理 中国 江西南昌 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，且没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
六、收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人
拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署日，军工控股直接持有新余国科 36.83%股份；大成国资
公司通过江西钢丝厂有限责任公司间接持有新余国科 28.17%股份，并通过军工
控股间接持有新余国科 36.83%股份，合计持有新余国科 65.00%股份。
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除间接持股新余国科和国泰集团外，江西省国资委持股的其他上市公司如
下：
序号 上市公司简称 持股情况
江西万年青水泥股份有限公
1 通过江西省建材集团有限公司持股 42.58%
司（SZ.000789）
江西铜业股份有限公司
2 通过江西铜业集团有限公司持股 40.53%
（SH.600362）
江西赣能股份有限公司（SZ.
3 通过江西省投资集团有限公司持股 38.73%
000899）
安源煤业集团股份有限公司
4 通过江西省能源集团公司持股 39.34%
（SH.600397）
江中药业股份有限公司 通过江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
5
（SH.600750） 持股 43.03%
新余钢铁股份有限公司
6 通过江西省投资集团有限公司持股 55.57%
（SH.600782）
除此以外，收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人不存在直接、
间接持有其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。
七、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人江西省国资委间
接持有金瑞期货股份有限公司 73.53%股份。除此之外，收购人与一致行动人，
及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
金融机构 5%以上股权的情况。
八、各收购人及其一致行动人之间在股权、资产、业务、
人员等方面的关系
收购人与一致行动人之间的股权关系参见本节“二、收购人及其一致行动人
控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）控股股东和实际控制人的基本情
况”之“1、股权关系”。
大成国资公司为收购人军工控股的控股股东，因此与军工控股为一致行动
人。
在人员方面，辛仲平先生为军工控股的董事、总经理，同时担任大成国资公
司副总经理；金卫平先生为军工控股的董事长，同时担任大成国资公司副总经理；
罗文霞女士同时担任军工控股和大成国资公司监事；易少平先生为军工控股董
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事，大成国资公司总经理助理、企业管理部总经理。除此以外，收购人军工控股
及其一致行动人大成国资公司不存在共用人员的情况。
除以上所述情况外，收购人军工控股及其一致行动人大成国资公司在资产、
业务、人员等方面保持独立。
4-2-1-16
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为加强国有资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，
根据江西省国资委要求，军工控股拟将其直接持有的国泰集团 32.51%股份无偿
划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权。
本次收购完成后，国泰集团将作为民爆投资的控股子公司，可充分借助民爆
投资的管理经验，提高国泰集团的经营管理效率，增强国泰集团的市场竞争力。
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划
（一）国泰集团首次公开发行股份锁定安排
2016 年 11 月 11 日，经中国证监会核准，国泰集团完成首次公开发行并在
上海证券交易所上市。
军工控股承诺：自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行
股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰
民爆公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内
减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累
计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权
后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向
国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包
括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，
但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数
量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟
继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
4-2-1-17
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（二）本次无偿划转股份锁定安排
民爆投资无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持国泰集团股份的计划。
同时，民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控
股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
军工控股及大成国资公司无在本次收购完成后的 12 个月内继续增持国泰集
团股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2018 年 11 月 5 日，民爆投资召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018 年 11 月 16 日，军工控股召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018 年 11 月 22 日，大成国资公司召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2018 年 12 月 7 日，江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次无偿划转已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一
致行动人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人
及其一致行动人要约收购义务后，方可实施本次收购。
4-2-1-18
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰集团 81,721,980 股股份，占国泰集
团总股本的 20.89%；军工控股持有国泰集团 133,359,114 股股份，占国泰集团总
股本的 34.09%；大成国资公司通过军工控股间接持有国泰集团 133,359,114 股股
份，占国泰集团总股本的 34.09%。
本次无偿划转完成后，民爆投资将持有国泰集团 208,906,100 股股份，占国
泰集团总股本的 53.40%；军工控股将直接及间接持有国泰集团 215,081,094 股股
份，占国泰集团总股本的 54.98%；大成国资公司将间接持有国泰集团 215,081,094
股股份，占国泰集团总股本的 54.98%。
相关股权结构如下图所示：
划转前 划转后
江西省国资委
江西省国资委
100%
100% 大成国资公司
100%
100%
大成国资公司 民爆投资
军工控股
100%
100%
军工控股
民爆投资
34.09% 20.89%
53.40% 1.58%
国泰集团（603977） 国泰集团（603977）
二、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
1、协议主体
2018 年 12 月 10 日，军工控股与民爆投资签署关于划转国泰集团 127,184,120
股股份的《上市公司国有股权无偿转让协议》。
4-2-1-19
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江西省国资委已作出同意本次无偿划转的批复，不再与军工控股签署无偿划
转协议。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、转让的标的及价格
军工控股与民爆投资之间的划转标的为国泰集团 127,184,120 股股份，方式
为无偿划转。
2、职工安置方案
本次无偿划转不涉及转出方职工安置。
3、被划转企业债权债务处置方案
本次无偿划转不涉及转出方债权债务处置。
4、划出方承诺
（1）军工控股方合法持有国泰集团 127,184,120 股份，且该股权/股份目前
不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。股权过户或者转移
不存在任何法律障碍。
（2）军工控股已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（3）军工控股内部决策/董事会/股东会/主管部门已经通过决定同意本次转
让。
5、划入方承诺
（1）民爆投资董事会及其主管部门已经通过决议同意国泰集团 127,184,120
股股份的无偿划入。
（2）民爆投资承诺，对交易对方或目标公司的有关商业秘密、财务资料等
承担保密义务。
（3）民爆投资承认并履行国泰集团章程。
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6、利益安排
（1）本次股权转让中，需要缴纳的税费由交易双方按照法律法规的规定各
自承担。
（2）协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接等事项，由
双方相互配合，协商完成。
7、协议生效
本协议自双方签字（盖章）之日起成立，本次股权无偿划转获得江西省国资
委批复同意后生效。
8、协议终止
（1）如果因本协议约定的条件无法成就，致使本次股权转让无法实施，本
协议自动终止。
（2）双方协商一致，认为有必要终止本协议。
9、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及本
协议的约定，向守约方承担违约责任。
10、争议解决
双方因履行本协议而发生的争议，应当协商解决，协商不成，双方同意提交
省国资委裁决。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序”之“（二）
本次收购尚需履行的相关程序”。
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四、本次收购所涉及股份的限制情况及附加特殊条件
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，军工控股持有的上
市公司 127,184,120 股股份存在股份锁定及股份减持承诺。军工控股具体承诺如
下：
“自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行
的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行
股票前已发行的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减
持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累
计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权
后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向
国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包
括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，
但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数
量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所
持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟
继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。”
民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控股
所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
除此之外，上述股份及江西省国资委持有的民爆投资 100%股权均不存在质
押、冻结等权利限制情形。
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本次无偿划转未附加任何特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权
的行使而设置的其他安排，亦未对出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存
在其他安排。
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第五节 收购资金来源
本次无偿划转事项不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源
相关事项。
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第六节 后续计划
一、在本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动
人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在此次股权划转完成后 12
个月内改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计划。
二、在本次收购完成后 12 个月内，收购人及其一致行动
人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在此次股权划转完成后 12
个月内对国泰集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，除已披露的计划外，国泰集团无其他重大资产重组计划。
三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管
理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对国泰集团现任董事会、监
事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。本次收购完成后，若收购人及其一
致行动人拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行
必要的法律程序和信息披露义务。
四、收购人及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对国泰集团的公司章程条
款进行修改的计划。
五、收购人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用计
划进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对国泰集团现有员工聘
用计划做出重大变动的计划。
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六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策进行调
整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对国泰集团的分红政策进行
重大调整的计划。
七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构
有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人他对国泰集团业务和组织结构
有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其
一致行动人与国泰集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；国
泰集团仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
为保证国泰集团的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“一、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司
资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确
保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混
同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产
的完整权属。
二、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司
法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做
出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的
除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资
管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
三、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用
不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企
业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
四、机构独立
1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董
事会、监事会等机构独立行使职权。
2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，
确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经
营。
3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控
制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
五、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必
备条件，确保上市公司业务独立。
六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位
损害上市公司及其他股东的利益。”
二、收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争
本次收购前，收购及其一致行动人及其控制的其他企业未从事与国泰集团相
同或类似的业务，与国泰集团不存在同业竞争关系。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，为避免收购人及其一致行动人与国泰集团之间的同业竞
争，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司
的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经
营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股
子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业
务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免
与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其
他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机
会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），
并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等
业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式
加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易
（一）最近三年的关联交易情况
根据国泰集团 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的财务报告，本次收购前，
收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团最近三年的关联交易情况具体如
下：
1、2015 年度关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2015 年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的采购商
4-2-1-29
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品、接受劳务情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
新余国科 采购材料 122,640.49
新余国科 接受劳务 26,254.88
江西钢丝厂劳动服务公司 采购材料 1,408,732.30
2015 年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的出售商
品、提供劳务情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
新余国科 受托加工产品销售 1,780,666.91
新余国科特种装备有限公司 提供劳务 5,941.01
（2）关联租赁情况
2015 年度，国泰集团作为出租方与收购人及其一致行动人，及其关联方的
关联租赁情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
新余国科 厂房及附属设施 714,271.85
2015 年度，国泰集团作为承租方与收购人及其一致行动人，及其关联方的
关联租赁情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度
新余国科 办公楼 203,000.00
（3）关联方应收应付款项
2015 年末，国泰集团应收收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况
如下表所示：
单位：元
项目名称 关联方 2015.12.31
应收账款 新余国科 1,217,887.37
预付账款 江西省军工物业管理有限公司 230,687.00
预付账款 军工控股 2,951,990.00
2015 年末，国泰集团应付收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况
如下表所示：
单位：元
4-2-1-30
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项目名称 关联方 2015.12.31
应付账款 江西钢丝厂劳动服务公司 647,723.78
应付账款 新余国科 11,796.65
2、2016 年度关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2016 年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的采购商
品、接受劳务情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度
新余国科 采购材料 95,514.29
新余国科 接受劳务 517.50
江西钢丝厂劳动服务公司 采购材料 383,515.58
2016 年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的出售商
品、提供劳务情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度
新余国科 提供劳务 985,698.235
新余国科 销售材料 60,573.87
新余国科特种装备有限公司 提供劳务 138,398.79
（2）关联租赁情况
2016 年度，国泰集团作为出租方与收购人及其一致行动人，及其关联方的
关联租赁情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度
新余国科 厂房及附属设施 153,058.25
（3）关联方应收应付款项
2016 年末，国泰集团应收收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况
如下表所示：
单位：元
项目名称 关联方 2016.12.31
预付账款 江西省军工物业管理有限公司 146,121.00
预付账款 军工控股 1,992,185.00
4-2-1-31
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2016 年末，国泰集团应付收购人及其一致行动人，及其关联方的款项情况
如下表所示：
单位：元
项目名称 关联方 2016.12.31
应付账款 江西钢丝厂劳动服务公司 296,560.96
3、2017 年度关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2017 年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的采购商
品、接受劳务情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
新余国科 采购材料 38,578.93
2017 年度，收购人及其一致行动人，及其关联方与国泰集团发生的出售商
品、提供劳务情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度
新余国科 提供劳务 784,500.07
新余国科 运输服务 34,943.55
除上述情况外，收购人及其一致行动人，及其关联方最近三年不存在其他与
国泰集团发生关联交易的情况。
（二）本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，为了规范收购人及其一致行动人与国泰集团之间的关联交
易，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
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2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规
章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋
取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东
造成的损失进行赔偿。”
4-2-1-33
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间
的交易
截至本报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监事、
高级管理人员与国泰集团及其子公司没有发生超过 3,000 万元或占国泰集团最近
经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监
事、高级管理人员与国泰集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额
超过人民币 5 万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、监
事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、监
事、高级管理人员无对国泰集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖被上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人在国泰集团发布《江西国泰民爆集团股份有限公司关
于控股股东发生变更的提示性公告》之日（2018 年 11 月 12 日)前 6 个月内均没
有通过证券交易所的证券交易买卖国泰集团股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员、内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属买卖上市公司
股票的情况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及
上述人员的直系亲属在国泰集团发布《江西国泰民爆集团股份有限公司关于控股
股东发生变更的提示性公告》之日（2018 年 11 月 12 日)前 6 个月内买卖国泰集
团股票的情况如下：
交易数量
姓名 与本次交易的关系 交易时间 交易方向
（股）
朱骥翔 军工控股监事朱尚德之女 2018 年 5 月 14 日 买入 200
根据朱骥翔出具的《声明》，上述买入国泰集团股票的行为系其基于当时市
场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在买入该等股票时，朱骥翔不知晓本
次收购的任何信息，不存在利用本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
三、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项
目人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的
直系亲属在在国泰集团发布《江西国泰民爆集团股份有限公司关于控股股东发生
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
变更的提示性公告》之日（2018 年 11 月 12 日)前 6 个月内均没有通过证券交易
所的证券交易买卖国泰集团股票的情况。
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第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年的财务报表
（一）军工控股最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 372,919,712.35 399,625,624.02 472,305,254.22
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 2,932,000.00 4,042,800.00 4,824,800.00
资产
应收票据 58,441,931.65 37,316,137.55 14,680,000.00
应收账款 263,758,909.38 203,961,406.67 126,895,602.58
预付款项 14,812,632.84 19,025,238.52 13,181,854.15
应收利息 192,000.00 2,011,509.63 -
应收股利 - 4,500,000.00 -
其他应收款 41,612,163.74 37,135,441.73 102,715,645.11
存货 308,219,537.56 202,391,817.45 174,791,768.38
划分为持有待售的资产 51,867,238.66 48,143,607.01 -
其他流动资产 373,870,776.82 233,369,559.17 2,146,281.37
流动资产合计 1,488,626,903.00 1,191,523,141.75 911,541,205.81
非流动资产：
可供出售金融资产 39,312,255.42 45,862,255.42 45,862,255.42
长期股权投资 28,248,959.85 13,403,456.05 19,952,673.49
投资性房地产 18,872,575.81 22,596,834.78 33,845,885.55
固定资产 1,156,864,407.51 820,203,643.68 602,181,301.95
在建工程 17,016,377.15 71,394,619.41 163,875,452.56
工程物资 73,812.80 277,716.61 108,605.24
固定资产清理 46,078,832.32 39,555,663.58 30,096,112.13
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
无形资产 315,868,679.73 215,195,945.91 273,127,744.71
开发支出 1,716,105.52 838,339.68 -
商誉 5,344,627.53 4,422,274.57 5,712,335.76
长期待摊费用 4,840,989.42 4,976,197.05 4,380,170.12
递延所得税资产 21,737,175.06 18,946,787.41 19,353,069.58
其他非流动资产 154,929,286.10 98,225,051.04 79,646,584.50
非流动资产合计 1,810,904,084.22 1,355,898,785.19 1,278,142,191.01
资产总计 3,299,530,987.22 2,547,421,926.94 2,189,683,396.82
流动负债：
短期借款 257,530,000.00 64,500,000.00 202,000,000.00
应付票据 16,401,250.00 8,600,000.00 4,410,000.00
应付账款 283,449,572.87 199,754,656.41 151,067,928.61
预收款项 52,190,954.23 43,388,373.95 56,006,948.09
应付职工薪酬 45,729,562.30 38,564,171.79 39,441,652.12
应交税费 37,663,760.03 39,945,600.67 57,492,821.93
应付利息 670,905.77 233,090.27 376,811.10
应付股利 - 7,437,919.35 9,702,094.94
其他应付款 232,553,057.27 205,807,706.10 310,722,199.32
一年内到期的非流动负
8,000,000.00 100,000,000.00 -
债
其他流动负债 683,650.84 662,629.00 52,343.97
流动负债合计 934,872,713.31 708,894,147.54 831,272,800.08
非流动负债：
长期借款 305,000,000.00 - 100,000,000.00
长期应付款 116,622,511.52 116,370,824.71 116,370,824.71
长期应付职工薪酬 1,173,163.38 3,435,836.75 6,687,641.38
专项应付款 97,583,387.66 97,684,682.54 10,217,336.06
递延收益 58,602,379.62 60,911,426.76 55,506,005.06
递延所得税负债 1,177,395.23 1,953,587.55 477,978.76
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债合计 580,158,837.41 280,356,358.31 289,259,785.97
负债合计 1,515,031,550.72 989,250,505.85 1,120,532,586.05
所有者权益：
实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 84,508,555.58 57,180,689.36 35,552,511.71
专项储备 15,381,337.84 17,092,745.20 15,629,522.85
盈余公积 5,708,975.50 65,829.40 13,294,833.67
未分配利润 620,696,370.59 584,179,349.86 486,000,988.31
归属于母公司所有者权
756,295,239.51 688,518,613.82 580,477,856.54
益合计
少数股东权益 1,028,204,196.99 869,652,807.27 488,672,954.23
所有者权益合计 1,784,499,436.50 1,558,171,421.09 1,069,150,810.77
负债和所有者权益总计 3,299,530,987.22 2,547,421,926.94 2,189,683,396.82
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,173,625,026.81 1,023,138,432.95 1,333,444,250.35
其中：营业收入 1,173,625,026.81 1,023,138,432.95 1,333,444,250.35
二、营业总成本 1,040,306,115.48 889,042,351.95 1,145,335,758.84
其中：营业成本 658,241,708.02 566,594,818.28 830,219,492.17
税金及附加 7,351,965.86 5,904,430.14 27,095,889.71
销售费用 76,459,415.23 63,047,982.86 52,028,441.80
管理费用 266,084,831.34 231,568,383.92 221,701,278.46
财务费用 23,361,203.79 16,737,051.02 10,614,281.16
资产减值损失 8,806,991.24 5,189,685.73 3,676,375.54
加：公允价值变动收益
-1,110,800.00 -782,000.00 861,828.73
（损失以“-”填列）
投资收益 16,899,008.39 18,685,177.27 5,708,933.15
其中：对联营企业和合
-1,138,777.84 -2,675,008.90
营企业的投资收益
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他收益 22,103,917.28 - -
三、营业利润（亏损以
171,211,037.00 151,999,258.27 194,679,253.39
“－”号填列）
加：营业外收入 16,978,871.89 59,413,176.81 12,176,397.04
减：营业外支出 5,826,728.47 1,394,326.36 3,515,187.55
四、利润总额（亏损总
182,363,180.42 210,018,108.72 203,340,462.88
额以“-”填列）
减：所得税费用 29,216,691.13 35,275,265.22 37,694,385.50
五、净利润（净亏损以
153,146,489.29 174,742,843.50 165,646,077.38
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
62,345,795.08 75,515,550.33 89,988,224.06
净利润
少数股东损益 90,800,694.21 99,227,293.17 75,657,853.32
六、其他综合收益的税
- - -
后净额
七、综合收益总额 153,146,489.29 174,742,843.50 165,646,077.38
归属于母公司所有者的
62,345,795.08 75,515,550.33 89,988,224.06
综合收益总额
归属于少数股东的综合
90,800,694.21 99,227,293.17 75,657,853.32
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
1,126,545,772.21 950,542,611.15 1,062,797,230.74
到的现金
收到的税费返还 1,317,098.37 1,456,278.90 16,073.58
收到其他与经营活动有
67,457,725.61 200,863,591.43 207,764,946.03
关的现金
经营活动现金流入小计 1,195,320,596.19 1,152,862,481.48 1,270,578,250.35
购买商品、接受劳务支
457,025,870.84 418,694,380.06 421,605,221.82
付的现金
支付给职工以及为职工
310,220,126.64 266,169,306.98 243,161,508.72
支付的现金
支付的各项税费 95,050,729.04 108,392,349.73 98,815,697.36
支付其他与经营活动有
187,980,335.92 229,355,261.19 286,927,579.93
关的现金
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 1,050,277,062.44 1,022,611,297.96 1,050,510,007.83
经营活动产生的现金流
145,043,533.75 130,251,183.52 220,068,242.52
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 1,813,549,000.00 1,201,676,000.00 2,600,000.00
取得投资收益收到的现
27,228,688.51 5,708,527.75 36,732,175.39
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 1,104,919.58 90,454,236.81 2,477,234.80
回的现金净额
收到其他与投资活动有
10,314,295.12 96,772,713.48 7,761,362.49
关的现金
投资活动现金流入小计 1,852,196,903.21 1,394,611,478.04 49,570,772.68
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 429,792,304.16 218,167,958.02 256,184,827.66
付的现金
投资支付的现金 1,964,386,811.71 1,462,774,000.00 15,997,955.91
取得子公司及其他营业
2,274,702.86 4,505,176.08 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
3,723,631.65 87,394,831.72 2,437,036.27
关的现金
投资活动现金流出小计 2,400,177,450.38 1,772,841,965.82 274,619,819.84
投资活动产生的现金流
-547,980,547.17 -378,230,487.78 -225,049,047.16
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 188,990,377.37 331,455,379.06 46,980,000.00
取得借款所收到的现金 534,200,000.00 152,000,000.00 352,000,000.00
收到其他与筹资活动有
- 9,800,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 723,190,377.37 493,255,379.06 398,980,000.00
偿还债务支付的现金 183,700,000.00 297,500,000.00 145,000,000.00
分配股利、利润或偿付
141,442,145.85 21,982,315.22 91,430,248.13
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
9,552,129.82 6,733,389.78 45,509,446.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 334,694,275.67 326,215,705.00 281,939,694.13
筹资活动产生的现金流
388,496,101.70 167,039,674.06 117,040,305.87
量净额
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-14,440,911.72 -80,939,630.20 112,059,501.23
净增加额
加：期初现金及现金等
383,225,624.02 464,165,254.22 352,105,752.99
价物余额
六、期末现金及现金等
368,784,712.30 383,225,624.02 464,165,254.22
价物余额
（二）大成国资公司最近三年的财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,625,505,229.72 1,072,871,742.17 1,122,588,104.66
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 2,932,000.00 4,042,800.00 5,694,892.00
资产
衍生金融资产 - 2,482,793.04 4,013,710.48
应收票据 60,091,931.65 48,181,751.55 27,405,450.00
应收账款 389,762,605.55 306,118,791.25 215,012,768.94
预付款项 232,231,548.77 89,313,907.74 73,209,250.90
应收利息 192,000.00 2,011,509.63 -
应收股利 - 4,500,000.00 -
其他应收款 396,763,840.60 646,582,805.58 455,318,419.04
存货 998,411,897.44 703,076,294.81 563,818,486.35
划分为持有待售的资产 51,867,238.66 48,143,607.01 -
其他流动资产 418,907,138.82 269,063,578.62 347,738,392.15
流动资产合计 4,176,665,431.21 3,196,389,581.40 2,814,799,474.52
非流动资产：
可供出售金融资产 128,175,827.76 119,340,605.86 117,380,286.40
长期股权投资 120,970,979.53 117,515,994.42 21,352,673.49
投资性房地产 46,762,594.95 34,481,576.01 33,845,885.55
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产 1,963,049,086.92 1,609,204,445.01 1,433,929,078.26
在建工程 46,872,995.56 91,621,435.73 179,834,724.33
工程物资 73,812.80 277,716.61 108,605.24
固定资产清理 46,816,773.02 39,676,348.18 30,216,796.73
生产性生物资产 59,976,098.69 - -
无形资产 1,106,227,832.77 1,004,623,762.93 1,226,399,070.92
开发支出 2,861,652.56 838,339.68 -
商誉 149,677,418.68 148,755,065.72 147,024,585.28
长期待摊费用 8,537,142.58 6,544,015.71 9,735,472.61
递延所得税资产 45,879,260.52 44,662,958.05 42,740,040.71
其他非流动资产 155,832,989.37 100,627,469.95 80,366,920.71
非流动资产合计 3,881,714,465.71 3,318,169,733.86 3,322,934,140.23
资产总计 8,058,379,896.92 6,514,559,315.26 6,137,733,614.75
流动负债：
短期借款 2,267,634,852.00 1,726,078,977.50 1,356,075,000.00
应付票据 18,401,250.00 58,600,000.00 270,410,000.00
应付账款 379,885,091.45 249,219,087.17 282,833,558.95
预收款项 596,554,956.66 394,284,680.98 209,061,561.76
应付职工薪酬 57,499,030.69 51,843,310.56 50,382,765.73
应交税费 80,692,668.48 82,097,925.78 51,667,329.60
应付利息 8,780,870.76 712,708.90 997,714.90
应付股利 2,071,754.20 9,460,673.55 11,724,849.14
其他应付款 1,147,351,465.56 1,500,911,840.95 1,444,872,069.42
一年内到期的非流动负
8,000,000.00 128,300,000.00 57,420,000.00
债
其他流动负债 683,650.84 662,629.00 439,429,788.21
流动负债合计 4,567,555,590.64 4,202,171,834.39 4,174,874,637.71
非流动负债：
长期借款 465,000,000.00 - 181,510,000.00
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付债券 247,067,640.51 - -
长期应付款 93,012,016.93 95,291,480.12 95,291,480.12
长期应付职工薪酬 1,173,163.38 3,435,836.75 6,687,641.38
专项应付款 247,818,737.86 120,366,411.17 29,474,633.32
递延收益 78,031,357.26 64,455,106.68 59,176,245.02
递延所得税负债 154,435,219.00 154,209,480.83 157,002,603.71
非流动负债合计 1,286,538,134.94 437,758,315.55 529,142,603.55
负债合计 5,854,093,725.58 4,639,930,149.94 4,704,017,241.26
所有者权益：
实收资本 356,767,194.64 340,567,194.64 290,567,194.64
资本公积 771,324,216.03 723,442,242.25 667,222,311.64
其他综合收益 8,859,870.38 5,854,078.96 6,094,101.87
专项储备 17,497,965.13 19,528,734.47 18,332,019.64
未分配利润 -112,992,948.10 -107,566,874.22 -123,396,682.62
归属于母公司所有者权
1,041,456,298.08 981,825,376.10 858,818,945.17
益合计
少数股东权益 1,162,829,873.26 892,803,789.22 574,897,428.32
所有者权益合计 2,204,286,171.34 1,874,629,165.32 1,433,716,373.49
负债和所有者权益总计 8,058,379,896.92 6,514,559,315.26 6,137,733,614.75
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 2,772,412,699.90 2,600,751,469.17 2,159,660,262.17
其中：营业收入 2,772,412,699.90 2,553,597,476.80 2,134,710,021.72
利息收入 - 6,158,682.42 3,484,857.81
手续费及佣金收入 - 40,995,309.95 21,465,382.64
二、营业总成本 2,877,536,571.44 2,718,364,922.36 2,101,796,748.86
其中：营业成本 2,157,842,225.16 2,003,448,626.31 1,604,982,606.73
税金及附加 19,299,835.53 12,286,823.28 30,783,812.27
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售费用 147,597,202.40 129,133,515.15 83,334,855.54
管理费用 415,781,280.87 425,030,604.82 326,537,396.41
财务费用 105,609,885.76 96,812,428.85 39,207,119.78
资产减值损失 31,406,141.72 49,603,158.46 15,947,812.55
其他 - 2,049,765.49 1,003,145.58
加：公允价值变动收益
-1,110,800.00 -832,438.67 -188,257.77
（损失以“-”填列）
投资收益 43,921,485.62 100,023,916.60 2,925,541.32
其中：对联营企业和合
33,881,039.69 5,842,279.72 -1,751,819.66
营企业的投资收益
其他收益 122,502,991.19 - -
三、营业利润（亏损以
60,189,805.27 -18,421,975.26 60,600,796.85
“-”填列）
加：营业外收入 58,868,036.22 159,419,437.93 84,928,386.00
减：营业外支出 9,974,137.79 5,832,819.99 5,899,154.31
四、利润总额（亏损总
109,083,703.70 135,164,642.68 139,630,028.54
额以“-”填列）
减：所得税费用 34,620,317.17 34,418,415.44 34,583,208.77
五、净利润（净亏损以
74,463,386.53 100,746,227.24 105,046,819.77
“-”填列）
归属于母公司所有者的
14,245,546.17 32,806,638.51 56,278,280.74
净利润
少数股东损益 60,217,840.36 67,939,588.73 48,768,539.04
六、其他综合收益的税
3,005,791.42 -240,022.91 -757,503.48
后净额
七、综合收益总额 77,469,177.95 100,506,204.33 104,289,316.29
归属于母公司所有者的
17,251,337.59 32,566,615.60 55,520,777.26
综合收益总额
归属于少数股东的综合
60,217,840.36 67,939,588.73 48,768,539.04
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
3,294,673,588.32 2,721,238,947.98 1,943,777,901.79
到的现金
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的 - -128,756.85 -283,143.10
金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣
- 46,453,992.37 25,992,607.15
金的现金
收到的税费返还 4,273,383.83 12,088,797.04 5,594,696.32
收到其他与经营活动有
1,525,159,980.52 1,404,782,400.82 1,204,385,899.12
关的现金
经营活动现金流入小计 4,824,106,952.67 4,184,435,381.36 3,179,467,961.28
购买商品、 接受劳务支
2,563,356,693.91 2,063,985,735.49 1,136,215,854.59
付的现金
支付利息、手续费及佣
- 43,644,361.98 75,138,218.37
金的现金
支付给职工以及为职工
447,891,717.25 399,378,072.59 304,934,470.73
支付的现金
支付的各项税费 104,742,995.57 137,274,237.74 112,661,143.06
支付其他与经营活动有
1,605,138,145.20 1,411,344,826.88 1,287,708,678.14
关的现金
经营活动现金流出小计 4,721,129,551.93 4,055,627,234.68 2,916,658,364.89
经营活动产生的现金流
102,977,400.74 128,808,146.68 262,809,596.39
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 1,843,213,287.38 971,318,765.42 26,169,714.44
取得投资收益收到的现
41,411,470.76 9,448,366.10 37,293,946.89
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 1,580,738.01 79,821,016.49 2,510,234.80
回的现金净额
处置子公司及其他营业
- 10,500,000.00 -
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有
10,314,295.12 183,150,733.46 7,761,362.49
关的现金
投资活动现金流入小计 1,896,519,791.27 1,254,238,881.47 73,735,258.62
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 454,834,486.21 290,689,837.62 275,557,922.68
付的现金
投资支付的现金 1,995,690,108.71 1,429,484,920.72 361,987,342.17
取得子公司及其他营业
2,274,702.86 27,610,358.98 -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
14,579,621.65 495,584,454.70 2,437,036.27
关的现金
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小计 2,467,378,919.43 2,243,369,572.02 639,982,301.12
投资活动产生的现金流
-570,859,128.16 -989,130,690.55 -566,247,042.50
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 188,445,759.63 694,271,564.06 15,772,798.34
取得借款所收到的现金 2,924,104,852.00 1,702,933,977.50 1,009,075,000.00
收到其他与筹资活动有
10,000,000.00 110,983,642.00 200,103,454.44
关的现金
筹资活动现金流入小计 3,122,550,611.63 2,508,189,183.56 1,224,951,252.78
偿还债务支付的现金 1,846,378,977.50 1,451,560,000.00 379,330,179.29
分配股利、利润或偿付
224,554,676.80 117,635,940.65 114,141,647.29
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
8,982,311.32 106,647,061.53 314,944,616.92
关的现金
筹资活动现金流出小计 2,079,915,965.62 1,675,843,002.18 808,416,443.50
筹资活动产生的现金流
1,042,634,646.01 832,346,181.38 416,534,809.28
量净额
四、汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
574,752,918.59 -27,976,362.49 113,097,363.17
净增加额
加：期初现金及现金等
1,046,167,311.08 1,074,143,673.57 961,046,310.40
价物余额
六、期末现金及现金等
1,620,920,229.67 1,046,167,311.08 1,074,143,673.57
价物余额
二、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表
审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对军工控股 2017 年财务
报表出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2018]11239 号），审计意见的
主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况、
2017 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对大成国资公司 2017 年
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2018]14047 号），审计意
见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
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准则的规定编制，公允反映了贵公司 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务
状况以及 2017 年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。”
三、收购人及其一致行动人最近一年采用的会计制度及
主要会计政策、主要科目的注释
收购人及其一致行动人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释参见本报告书“第十二节备查文件”之“一、备查文件目录”之“12、军
工控股及大成国资公司 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的财务会计报告”。
根据收购人及其一致行动人 2015－2017 年度审计报告，收购人及其一致行
动人除根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及
主要会计政策外，2015 年度、2016 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计
政策与 2017 年度一致。
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第十一节 其他重大事项
截止本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内
容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所
依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照
《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
辛仲平
江西省军工控股集团有限公司
年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
项 文
江西大成国有资产经营管理有限责任公司
年 月 日
4-2-1-51
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
胡飞荣 孙宁波
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
4-2-1-52
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
王隆彬 夏玲虎
负责人：
陈 曦
北京市京师（南昌）律师事务所
年 月 日
4-2-1-53
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、军工控股及大成国资公司的工商营业执照；
2、军工控股及大成国资公司的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证
明；
3、军工控股及大成国资公司关于收购上市公司的相关决定；
4、江西省国资委关于无偿划转的批复；
5、股份无偿转让协议；
6、军工控股及大成国资公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日
前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同等；
7、军工控股及大成国资公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变
化的说明；
8、军工控股及大成国资公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、军工控股及大成国资公司所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市
公司股票的自查报告；
10、军工控股及大成国资公司就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
11、军工控股及大成国资公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
12、军工控股及大成国资公司 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的财务会
计报告；
13、光大证券关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》之财务顾
问报告；
14、北京市京师（南昌）律师事务所关于《江西国泰民爆集团股份有限公司
收购报告书》之法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上市公司：江西国泰民爆集团股份有限公司
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
地址：江西省南昌市高新区高新一路 89 号
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：
辛仲平
江西省军工控股集团有限公司
年 月 日
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：
项 文
江西大成国有资产经营管理有限责任公司
年 月 日
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
江西省南昌市高
江西国泰民爆集团股
上市公司名称 上市公司所在地 新区高新一路 89
份有限公司
号
股票简称 国泰集团 股票代码 603977
江西省南昌市南
江西省军工控股集团 昌高新技术产业
收购人名称 收购人注册地
有限公司 开发区昌东大道
8699 号
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化 无 □
化 □
收购人是否为上市 是 √ 收购人是否为上市 是 □
公司第一大股东 否 □ 公司实际控制人 否 √
收购人是否对境 收购人是否拥有境
是 √ 1家 是 √ 2家
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
否 □ 否 □
公司持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：A 股普通股
收购人披露前拥有
持股数量： 133,359,114（军工控股）、133,359,114（一致行动
权益的股份数量及
人大成国资公司间接持股）
占上市公司已发行
持股比例：34.09%（军工控股）、34.09%（一致行动人大成国资
股份比例
公司间接持股）
股票种类：A 股普通股
变动数量：81,721,980（军工控股直接和间接变动）、81,721,980
本次收购股份的数
（一致行动人大成国资公司间接变动）
量及变动比例
变动比例：20.89%（军工控股直接和间接变动）、20.89%（一致
行动人大成国资公司间接变动）
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
（以下无正文）
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书之附表》之
签章页）
法定代表人：
辛仲平
江西省军工控股集团有限公司
年 月 日
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江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书之附表》之
签章页）
法定代表人：
项 文
江西大成国有资产经营管理有限责任公司
年 月 日
4-2-1-61
