国泰集团：北京市京师（南昌）律师事务所关于申请豁免要约收购的法律意见书（江西省民爆投资有限公司）2019-01-05
关于申请豁免要约收购的法律意见书
北京市京师（南昌）律师事务所
关于申请豁免要约收购的
法律意见书
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二零一八年十二月
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关于申请豁免要约收购的法律意见书
目 录
目 录............................................................... 2
释 义............................................................... 3
一、关于收购人的主体资格............................................ 5
（一）收购人民爆投资的基本情况 .................................. 6
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 .... 6
二、关于收购人申请豁免要约收购的法律依据............................ 7
（一）本次收购的方式 ............................................ 7
（二）本次收购符合申请豁免要约的法律规定 ........................ 7
三、关于本次收购的法定程序.......................................... 8
（一）本次收购已获得的批准与授权 ................................ 8
（二）本次收购尚需履行的批准和授权 .............................. 8
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍........................ 9
五、关于本次收购的信息披露.......................................... 9
六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为................... 10
七、结论意见....................................................... 10
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关于申请豁免要约收购的法律意见书
释 义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
收购人/民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
大成国资公司 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰民爆集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
军工控股将其持有的国泰集团 127,184,120 股 A 股股
份（占上市公司总股本的 32.51%）无偿划转给民爆投
本次收购 指
资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资
100.00%股权的行为
《收购报告书》 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》
《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书（摘
《收购报告书（摘要）》 指
要）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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关于申请豁免要约收购的法律意见书
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关于申请豁免要约收购的
法律意见书
致: 江西省民爆投资有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规
章及规范性文件的有关规定，本所接受江西省民爆投资有限公司的委
托，就军工控股无偿划转其持有的国泰集团股份127,184,120股（占
公司股本总数32.51%）至民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持
民爆投资100.00%股权，一致行动人大成国资公司通过军工控股间接
持有国泰集团股份215,081,094（占公司股本总数54.98%）事宜所涉
及的申请豁免要约收购义务有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师
行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到民爆投资的如下保证:
1.民爆投资已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.民爆投资提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、
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关于申请豁免要约收购的法律意见书
有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意
见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就
与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资
产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供民爆投资为本次申请之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随
同其他材料一同上报证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师同意民爆投资在为本次收购所制作的相关文件中按照
相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上
述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下:
一、关于收购人的主体资格
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（一）收购人民爆投资的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅民爆投资营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息
公示系统，民爆投资的基本情况如下:
公司名称 江西省民爆投资有限公司
成立日期 2014年12月29日
统一社会信用代码 9136000032764852XJ
住所 江西省南昌市高新区昌东大道8699号
法定代表人 刘方云
注册资本 39545.7万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本
经营期限 2014年12月29日至长期
登记状态 存续
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》，分别核查了收
购人民爆投资2015年、2016年及2017年审计报告及声明，查询了国家
企业信息公示网、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。
经核查，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条
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规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、关于收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）本次收购的方式
本所律师核查了江西省国有资产管理委员会于2018年12月7日作
出的赣国资产权字[2018]321号及赣国资产权字[2018]319号通知，前
述通知同意将军工控股持有的国泰集团127,184,120股股份 (占股份
公司总股本的32.51%)无偿划转给民爆投资持有，江西省国资委将其
持有的民爆投资100%的股权无偿划转给军工控股。
本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰集团 81,721,980 股股
份，占国泰集团总股本的 20.89%。
本次无偿划转完成后，民爆投资将持有国泰集团 208,906,100 股
股份，占国泰集团总股本的 53.40%。
经核查，本所律师认为，根据《证券法》和《收购管理办法》的
有关规定，收购人本次收购触发要约收购义务。
（二）本次收购符合申请豁免要约的法律规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定:“有下
列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出
异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者
应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国有资产管
理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
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上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%；......”
经核查，本所律师认为，本次收购符合以上法律规定，收购人可
依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持国泰集团股份。
三、关于本次收购的法定程序
（一）本次收购已获得的批准与授权
江西省国资委于2018年12月07日作出赣国资产权字[2018]321号
通知，该通知同意将军工控股持有的国泰集团127,184,120股股份
(占股份公司总股本的32.51%)无偿划转给民爆投资持有。
民爆投资董事会于2018年11月05日作出决议，该决议载明：同意
军工控股持有国泰集团股份127,184,120股（占公司股本总数32.51%）
无偿转让给民爆投资持有。
军工控股董事会于2018年11月16日作出决议，该决议载明：同意
军工控股持有国泰集团股份127,184,120股（占公司股本总数32.51%）
无偿划转给民爆投资持有，同意无偿受让江西省国资委持有的民爆投
资100%股份。
大成国资公司董事会于2018年11月22日作出决议，该决议载明：
同意军工控股持有国泰集团股份127,184,120股（占公司股本总数
32.51%）无偿划转给民爆投资。
（二）本次收购尚需履行的批准和授权
本次收购尚需取得证监会对民爆投资本次豁免要约申请无异议。
基于上述，本所律师认为，除上述尚需取得证监会对本次豁免要
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约申请无异议外，本次收购已经履行了现阶段必要的批准程序。
四、关于本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
本所律师通过第一部分所述，收购人主体资格合法有效，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本所律师核查了《收购报告书》，收购人的本次收购不以终止上
市公司的上市地位为目的，本次收购未导致国泰集团的社会公众股比
例发生变化。
本所律师通过查阅调取的工商资料，截至查询日，本次收购所涉
及国泰集团股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
基于上述，本所律师认为，收购人的本次收购符合《证券法》、
《收购管理办法》的相关规定，尚需获得中国证监会对收购人免于要
约收购的申请无异议。
五、关于本次收购的信息披露
根据收购人提供的文件并经本所律师核查国泰集团在巨潮资讯
网 (www.cninfo.com.cn)的公告文件，收购人及国泰集团已就本次收
购履行如下信息披露义务:
国泰集团于2018年11月12日公告了《江西国泰民爆集团股份有限
公司关于控股股东发生变更的提示性公告》，该公告载明：军工控股
拟将所持国泰集团127,184,120股（占公司股本总数32.51%）无偿划
转至民爆投资，同时军工控股无偿受让江西省国资委所持民爆投资
100.00%股权。
收购人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息
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披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的有关要求编
制了《收购报告书》及《收购报告书（摘要）》。
基于上述，本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》要求
履行其他必要披露义务。
六、关于收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
本所律师分别核查了《收购报告书》、民爆投资自查报告及中国
证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》。前述资料表明，收购人及其现任董事、监事及高级管理
人员、直系亲属在国泰集团发布《江西国泰民爆集团股份有限公司关
于控股股东发生变更的提示性公告》之日（2018年11月12日)前 6 个
月内，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
经核查，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券
法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人具备实施本次收购的主体资格；
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的情
形，收购人可依法向中国证监会申请免于发出要约收购；除尚需取得
中国证监会对本次豁免要约申请无异议外，本次收购相关方已履行了
现阶段必要的批准程序；收购人本次收购符合《证券法》、《收购管
理办法》的相关规定；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现
阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》
等相关法律法规的行为。
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本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市京师（南昌）律师事务所关于申请豁免要
约收购的法律意见书》之签字盖章页。）
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负责人： 陈曦
经办律师： 王隆彬
经办律师： 夏玲虎
签署日期： 年 月 日
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