国泰集团：北京市京师（南昌）律师事务所关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书（江西省民爆投资有限公司）2019-01-05
北京市京师（南昌）律师事务所
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
江西省南昌市红谷中大道 998 号绿地中心 A2 座 18 层
电话：0791-83869873 传真：0791-83869873
网址：www.jingsh.com/Office/nanchang
二零一八年十二月
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 2
一、关于收购人的基本情况........................................................................................................... 6
（一）收购人主体资格及基本信息....................................................................................... 6
（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况........................................................... 7
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 ........................... 7
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况........................................................... 8
（五）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本
情况 .......................................................................................................................................... 8
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况................................................................................... 9
二、关于收购目的和收购决定..................................................................................................... 10
（一）关于本次收购目的..................................................................................................... 10
（二）关于本次收购履行的法定程序................................................................................. 10
（三）收购人 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划....................................... 11
三、关于收购方式及相关收购协议............................................................................................. 13
（一）关于收购方式............................................................................................................. 13
（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况 ..................................................... 13
（三）本次收购尚需获得的批准......................................................................................... 16
（四）权利限制情况............................................................................................................. 16
四、关于后续计划 ........................................................................................................................ 18
五、关于本次收购对上市公司的影响分析................................................................................. 19
（一）对上市公司独立性的影响......................................................................................... 19
（二）关于同业竞争............................................................................................................. 22
（三）关于关联交易............................................................................................................. 23
六、收购人与上市公司之间的重大交易..................................................................................... 24
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................... 25
八、结论性意见 ............................................................................................................................ 26
2-1-2-2
释 义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
收购人/民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
大成国资公司 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰民爆集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
军工控股将其持有的国泰集团 127,184,120 股 A 股股份（占
本次收购 指 上市公司总股本的 32.51%）无偿划转给民爆投资，同时无偿
受让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权的行为
《收购报告书》 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
2-1-2-3
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市京师（南昌）律师事务所
关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致: 江西省民爆投资有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》、
《第 16 号准则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，
本所接受贵司的委托，就军工控股无偿划转其持有的国泰集团股份
127,184,120 股（占公司股本总数 32.51%）至民爆投资，同时无偿受
让江西省国资委所持民爆投资 100.00%股权，大成国资公司通过军工
控 股 间 接 持有 国泰 集 团 股 份 215,081,094 股 （占 公司 股 本 总数
54.98%）事宜所编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师
行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到民爆投资的如下保证:
1.民爆投资已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.民爆投资提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、
有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
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关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意
见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就
与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资
产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供民爆投资为本次申请之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随
同其他材料一同上报证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师同意民爆投资在其为本次收购所制作的相关文件中按
照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对
上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
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现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下:
一、关于收购人的基本情况
（一）收购人主体资格及基本信息
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅民爆投资营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息
公示系统，民爆投资的基本情况如下:
公司名称 江西省民爆投资有限公司
成立日期 2014年12月29日
统一社会信用代码 9136000032764852XJ
住所 江西省南昌市高新区昌东大道8699号
法定代表人 刘方云
注册资本 39545.7万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西省国有资产监督管理委员会持有100%注册资本
经营期限 2014年12月29日至长期
登记状态 存续
根据收购人民爆投资说明及其提供的相关资料并经核查，本所律
师认为，收购人民爆投资系依法设立的有限责任公司，截止本法律意
见书出具之日，收购人依法存续、不存在相关法律、法规、规范性文
件及公司章程规定的应当终止的情形。
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关于《江西国泰民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
（二）收购人的控股股东、实际控制人的有关情况
1、收购人控股股东和实际控制人的基本情况及股权关系
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至本法律意见
书出具之日，民爆投资是江西省国资委 100%出资设立的国家出资企
业。因此，收购人的控股股东、实际控制人为江西省国资委。
2、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了收购人的控股股东、实
际控制人江西省国资委所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况等内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人的控股股东、实
际控制人的有关情况的披露符合法律规定。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》，分别核查了收
购人民爆投资 2015 年、2016 年及 2017 年审计报告及声明，查询了
国 家 企 业 信 息 公 示 网 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。
综上，本所律师认为，收购人最近五年未受到过任何与证券市场
有关的行政处罚，不存在刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市
公司的情形。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人民爆投资的董事、监事及高级管理人员的书面确认，
并经本所律师核查，《收购报告书》载明了收购人的董事、监事及高
级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人董事、监事及高
级管理人员的基本情况的披露符合法律规定。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司
5%以上权益的基本情况
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明
了以下内容：
除持有国泰集团股份外，民爆投资不存在拥有境内外其他上市公
司5%以上权益的情况。
除间接持有国泰集团股份外，江西省国资委持股的其他上市公司
如下：
序号 上市公司简称 持股情况
江西万年青水泥股份有限公
1 通过江西省建材集团有限公司持股 42.58%
司（SZ.000789）
江西铜业股份有限公司
2 通过江西铜业集团有限公司持股 40.53%
（SH.600362）
江西赣能股份有限公司（SZ.
3 通过江西省投资集团有限公司持股 38.73%
000899）
4 安源煤业集团股份有限公司 通过江西省能源集团公司持股 39.34%
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（SH.600397）
江中药业股份有限公司 通过江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公
5
（SH.600750） 司持股 43.03%
新余钢铁股份有限公司
6 通过江西省投资集团有限公司持股 55.57%
（SH.600782）
江西新余国科科技股份有限
7 通过大成国资公司持股 65.00%
公司（SZ.300722）
除此以外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接
持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其控股股东、
实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况等内容
的披露符合法律规定。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明
了以下内容：
收购人的实际控制人江西省国资委间接持有金瑞期货股份有限
公司73.53%股份。除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权
的情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其控股股东、
实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，民爆投资为依法设立并有效存续的有限责
任公司；民爆投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
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市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。《收购报
告书》对民爆投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；民爆投资及其董事、监事、
高级管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁等内容的披露符合法律规定。
二、关于收购目的和收购决定
（一）关于本次收购目的
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：为加强国有
资产监督管理，促进企业产权结构调整，提高国有资本运营效益，根
据江西省国资委要求，军工控股拟将其直接持有的国泰集团32.51%
股份无偿划转给民爆投资，同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资
100.00%股权。本次收购完成后，国泰集团将作为民爆投资的控股子
公司，可充分借助民爆投资的管理经验，提高国泰集团的经营管理效
率，增强国泰集团的市场竞争力等关于本次收购目的的内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购目的等内容的披露
符合法律规定。
（二）关于本次收购履行的法定程序
1、2018年11月5日，民爆投资召开董事会会议，同意受让中国中
军工控股持有的国泰集团127,184,120股股份；
2、2018年11月16日，军工控股召开董事会会议，同意将所持有
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的国泰集团127,184,120股股份无偿划民爆投资；
3、2018年11月22日，大成国资公司召开董事会会议，同意军工
控股将其所持有的国泰集团127,184,120股股份无偿划民爆投资；
4、2018年12月7日，江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复；
据此，本所律师认为，收购人关于本次收购的决定符合我国现行
法律法规的要求和程序性规定。但因本次无偿划转已触发收购人的要
约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免要约收购义务，并取得
中国证监会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
（三）收购人 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划
1、国泰集团首次公开发行股份锁定安排
经本所律师核查，《收购报告书》载明了如下内容：
2016年11月11日，经中国证监会核准，国泰集团完成首次公开发
行并在上海证券交易所上市。
军工控股承诺：自国泰集团股票在上海证券交易所上市交易之日
起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有
的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单
位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。
所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或
复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
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行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人
股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额
的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后
两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价
格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说
明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证
券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进
行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售
存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集
中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告
后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排
再次履行减持公告。
2、本次无偿划转股份锁定安排
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明
了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，民爆投资无在本次收购完成后的12
个月内继续增持国泰集团股份的计划。同时，民爆投资承诺，本次受
让自军工控股的国泰集团股份，将继续按照军工控股所做出的上述股
份锁定及股份减持承诺执行。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人12个月内对上市
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公司股份的增持或者处置计划等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人本次
收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，但因本次无偿划转已触
发收购人的要约收购义务，收购人须向中国证监会申请豁免要约收购
义务，并取得中国证监会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次
收购。《收购报告书》对本次收购目的及收购人12个月内对上市公司
股份的增持或者处置计划等内容的披露符合法律规定。
三、关于收购方式及相关收购协议
（一）关于收购方式
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明
了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，本次无偿划转实施前，民爆投资持
有国泰集团 81,721,980 股股份，占国泰集团总股本的 20.89%。
本次无偿划转完成后，民爆投资将持有国泰集团 208,906,100 股
股份，占国泰集团总股本的 53.40%。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购方式等内容的披露
符合法律规定。
（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
1、协议主体
2018年12月10日，军工控股与民爆投资签署关于划转国泰集团
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127,184,120股股份的《上市公司国有股权无偿转让协议》。
江西省国资委已作出关于同意将民爆投资无偿划转至军工控股
的批复，不再与军工控股签署无偿划转协议。
2、转让的标的及价格
军工控股与民爆投资之间的划转标的为国泰集团 127,184,120 股
股份，方式为无偿划转。
3、职工安置方案
本次无偿划转不涉及转出方职工安置。
4、被划转企业债权债务处置方案
本次无偿划转不涉及转出方债权债务处置。
5、划出方承诺
（1）军工控股方合法持有国泰集团127,184,120股份，且该股权
/股份目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权
利。股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
（2）军工控股已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（3）军工控股内部决策/董事会/股东会/主管部门已经通过决定
同意本次转让。
6、划入方承诺
（1）民爆投资董事会及其主管部门已经通过决议同意国泰集团
127,184,120 股股份的无偿划入。
（2）民爆投资承诺，对交易对方或目标公司的有关商业秘密、
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财务资料等承担保密义务。
（3）民爆投资承认并履行国泰集团章程。
7、利益安排
（1）本次股权转让中，需要缴纳的税费由交易双方按照法律法
规的规定各自承担。
（2）协议生效后，涉及办理公司工商变更登记手续及公司交接
等事项，由双方相互配合，协商完成。
8、协议生效
本协议即《上市公司国有股权无偿转让协议》自双方签字（盖章）
之日起成立，军工控股与民爆投资签署国泰集团215,081,094股股份
无偿划转获得江西省国资委批复同意后生效。
9、协议终止
（1）如果因本协议约定的条件无法成就，致使本次股权转让无
法实施，本协议自动终止；
（2）双方协商一致，认为有必要终止本协议。
10、违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法
律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
11、争议解决
双方因履行本协议而发生的争议，应当协商解决，协商不成，双
方同意提交江西省国资委裁决。
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据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购所涉及无偿划
转协议的有关情况等内容的披露符合法律规定。
（三）本次收购尚需获得的批准
因本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人须向中国
证监会申请豁免要约收购义务，并取得中国证监会豁免收购人要约收
购义务后，方可实施本次收购。
（四）权利限制情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的上市公司股份中，
军工控股持有的上市公司127,184,120股股份存在股份锁定及股份减
持承诺。
军工控股具体承诺如下：自国泰集团股票在上海证券交易所上市
交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或
间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆
回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行
的股份。所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持
价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人
股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额
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的30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后
两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价
格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说
明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证
券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进
行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售
存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集
中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告
后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排
再次履行减持公告。
民爆投资承诺，本次受让自军工控股的国泰集团股份，将继续按
照军工控股所做出的上述股份锁定及股份减持承诺执行。
除此之外，上述股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次无偿划转未附加任何特殊条件、不存在补充协议，不存在就
股份表决权的行使而设置的其他安排，亦未对出让人在该上市公司中
拥有权益的其余股份存在其他安排。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购权利限制情况
等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购方式及相关收
购协议等内容的披露符合法律规定；收购人的本次收购的方式符合
《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规
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定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范
性文件的规定，对协议双方具有法律约束力；无偿划转待满足全部实
施条件后方可实施。
四、关于后续计划
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至本报告书签署日，收购人无在此次股权划转完成后12个月内
改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计
划；收购人无在此次股权划转完成后12个月内对国泰集团或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露
的计划外，国泰集团无其他重大资产重组计划；收购人无对国泰集团
现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划；本次收
购完成后，若收购人拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进
行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务；收购人没有
对国泰集团的公司章程条款进行修改的计划；收购人不存在对国泰集
团现有员工聘用计划做出重大变动的计划；收购人无对国泰集团的分
红政策进行重大调整的计划；收购人他对国泰集团业务和组织结构有
重大影响的计划等内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对未来十二个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；未来
十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划；收购
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人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ；收购人对上
市公司章程修改的计划 ；收购人对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划 ；收购人对上市公司分红政策进行调整的计划；收购人对
上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划等内容的披露符合
法律规定。
五、关于本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，
收购人与国泰集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独
立；国泰集团仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
为保证国泰集团的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，收购人承诺如下：
1、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确
保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属
企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本
公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何
方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
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本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预
公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公
司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控
制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳
动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它
企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建
立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出
财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义
务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市
公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘
用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。本公司承
诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保
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上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等
方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不
会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何
理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，
不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务
流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司
的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经
营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的
其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独
立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并
尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益
为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股
东地位损害上市公司及其他股东的利益。
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据此，本所律师认为，《收购报告书》对上市公司独立性的影响
等内容的披露符合法律规定。
（二）关于同业竞争
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购前，收购人未从事与国泰集团相同或类似的业务，与国
泰集团不存在同业竞争关系。
本次收购完成后，为避免收购人与国泰集团之间的同业竞争，维
护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对
上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股
子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成
竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公
司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或
其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有
效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公
司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股
子公司产生同业竞争。
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5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司
及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最
大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股
子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司
承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解
决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对同业竞争等内容的披露
符合法律规定。
（三）关于关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
经本所律师核查，根据国泰集团2015年、2016年及2017年经审计
的财务报告，本次收购前，收购人与国泰集团不存在日常性关联交易。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购前的关联交易
情况等情况的披露符合法律规定。
2、本次收购完成后的关联交易情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购完成后，为了规范收购人与国泰集团之间的关联交易，
维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将
尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
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要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司
及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市
公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其
中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以
及中小股东造成的损失进行赔偿。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购完成后的关联
交易情况等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购的关联交易情
况等内容的披露符合法律规定。
六、收购人与上市公司之间的重大交易
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
2018年9月，根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份
有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2018]1488号），国泰集团向民爆投资发行81,721,980股股份
购买其持有的江西威源民爆器材有限责任公司100%股权和江西铜业
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民爆矿服有限公司100%股权。截至本报告书签署日，上述股份发行方
案已实施完毕。除上述事项外，截至本报告签署日前24个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员与国泰集团及其子公司没有发生超
过3,000万元或占国泰集团最近经审计的合并报表净资产5%以上的资
产交易。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员与国泰集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金
额超过人民币5万元以上的交易。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员无对国泰集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人与上市公司及其
子公司之间的交易；收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间的交易；收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的
补偿或类似安排；收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排等内容的披露符合法律规定。
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
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收购人在本次收购事实发生之日起前 6 个月内均没有通过证券交
易所的证券交易买卖国泰集团股票的情况。收购人的董事、监事、高
级管理人员、内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属在本次收购事
实发生之日起前 6 个月内买卖国泰集团股票的情况如下：
交易数量
姓名 与本次交易的关系 交易时间 交易方向
（股）
姜钦华 民爆投资监事简新春之配偶 2018 年 6 月 28 日 买入 500
根据姜钦华出具的《声明》，上述买入国泰集团股票的行为系其
基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在买入该等股
票时，姜钦华不知晓本次收购的任何信息，不存在利用本次收购内幕
信息进行股票交易的情形。
收购人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员的直系
亲属在本次收购事实发生之日起前 6 个月内均没有通过证券交易所
的证券交易买卖国泰集团股票的情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对上述相关自查单位和人
员于核查期间不存在利用相关内幕消息买卖国泰股份股票的行为等
内容的披露符合法律规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，
其签署的与本次交易有关的协议合法有效；本次收购已经履行了现阶
段必要的批准和授权，决策程序合法、有效；《收购报告书》披露的
内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。收购人的本次收购行为及其《收购报
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告书》合法合规。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市京师（南昌）律师事务所关于<江西国泰
民爆集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书>之签字盖章页。）
北京市京师（南昌）律师事务所
负责人： 陈曦
经办律师： 王隆彬
经办律师： 夏玲虎
签署日期： 年 月 日
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2-1-2-28
