江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事
                  关于本次重组事项的独立意见

    根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，作为江西国泰民爆集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事
会第二十七次会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
    1、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，
并在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
    2、根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成
重大资产重组，构成关联交易。
    3、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    4、公司为本次交易编制的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关主体签
订的各项协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公
司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
    5、本次交易有利于充分利用各方优势资源，有利于增强上市公司的竞争能
力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展。
    6、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次交
易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及
中国证监会核准本次交易方案事宜等。
    我们同意公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易
的相关议案及整体安排。鉴于本次资产重组涉及的审计、估值等工作尚未正式开
展，同意董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次资产重组相关事项。

                                        独立董事：李汉国、余新培、杨祖一
                                                           2019 年 4 月 9 日