证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产暨关联交易预案（修订稿）
刘升权
陈剑云
刘景
宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行股份、可转换债券及支
吴辉
付现金购买资产交易对方
刘仕兵
蒋士林
胡颖
陈秋琳
二〇一九年五月
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未开展，因此本预案中涉及的财务数据、
预估结果仅供投资者参考之用。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券
和股份。
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修订说明
与公司于 2019 年 4 月 10 日披露的重组预案相比，本次披露的重组预案按照上
海证券交易所的问询意见进行了修订，修订部分内容用楷体加粗表示，主要修订情
况如下：
1、公司在预案之“重大事项提示”之“十二、上市公司对剩余股权收购计划”
和“第一节 本次交易概述”之“八、上市公司对剩余股权收购计划”中对本次交易
设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购太格时代和剩余股权收购时的
交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中小股东的利益情况进行了补充说明；
2、公司在预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第七节 风
险因素”之“一、本次交易相关风险”中对本次交易的收购整合风险进行了补充说
明；
3、公司在预案之“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”
中对本次收购轨道交通自动化业务的主要考虑、上市公司多元化发展的具体战略及
相关人员、资源储备和公司未来对标的资产经营管理的主要措施，具备实际控制标
的资产经营的能力情况进行了补充说明；
4、公司在预案之“第一节 本次交易概述” 对上市公司维持标的资产业绩承诺
期后经营稳定的具体措施情况和取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进
展及对本次交易的影响进行了补充说明；
5、公司在预案之“第三节 交易对方基本情况” 对交易对方（包括太格云创穿
透后的出资人）与标的资产和上市公司之间的关系进行了补充说明；
6、公司在预案之“第四节 交易标的基本情况” 对标的公司主要产品与服务及
应用领域、具体经营模式、所处行业概况、报告期内主要中标项目、主要客户及在
手订单情况、近三年增减资和股权转让情况及与本次交易作价的差异及合理性，以
及标的公司偿债能力、收入确认方式等财务情况进行了补充说明；
7、公司在预案之“第五节 标的资产的预估情况” 对本次交易初步确定的预估
值与太格时代净资产差异较大的原因和合理性进行了补充说明；
8、公司在预案之“第六节 非现金支付方式” 对本次交易发行股份支付对价占
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
比较小，主要使用定向可转债、现金等方式收购标的资产的考虑、定向可转债未设
置转股调价机制的考虑、交易方案设置充分考虑了上市公司和中小股东利益的保护，
以及本次交易以及后续剩余股权收购、可转债兑付等支付安排进行了补充说明；
9、修改了其他部分表述。
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目 录
释 义 ................................................................................................................................... 10
一、一般释义 .............................................................................................................. 10
二、专业释义 .............................................................................................................. 11
重大事项提示 ..................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 13
二、本次交易标的资产的预估作价情况 .................................................................. 14
三、本次发行股份、可转换债券的价格 .................................................................. 14
四、业绩承诺及补偿、奖励 ...................................................................................... 15
五、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................. 18
六、本次交易预计不构成重组上市 .......................................................................... 18
七、本次交易预计构成关联交易 .............................................................................. 19
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...................................................... 19
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 19
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................. 20
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .......... 20
十二、上市公司对剩余股权的收购计划 .................................................................. 21
十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 23
重大风险提示 ..................................................................................................................... 24
一、本次交易相关风险 .............................................................................................. 24
二、标的公司经营风险 .............................................................................................. 26
三、发行可转换债券相关风险 .................................................................................. 28
四、其他风险 .............................................................................................................. 29
第一节 本次交易概述 ....................................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 30
二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 38
三、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................. 43
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四、本次交易预计不构成重组上市 .......................................................................... 43
五、本次交易预计构成关联交易 .............................................................................. 43
六、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...................................................... 44
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................. 44
八、上市公司对剩余股权的收购计划 ...................................................................... 45
九、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施 .......................................... 47
十、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响
...................................................................................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 51
一、基本信息 .............................................................................................................. 51
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .............................................................. 51
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 53
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .......................................................... 54
五、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................................... 55
六、上市公司主营业务概况 ...................................................................................... 55
七、上市公司主要财务指标 ...................................................................................... 56
八、最近三年合法经营情况 ...................................................................................... 57
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 58
一、交易对方总体情况 .............................................................................................. 58
二、交易对方详细情况 .............................................................................................. 58
三、交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产和上市公司之间的关
系 .................................................................................................................................. 61
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 65
一、标的公司基本情况 .............................................................................................. 65
二、标的公司股权结构 .............................................................................................. 65
三、标的公司下属公司情况 ...................................................................................... 65
四、标的公司主营业务情况 ...................................................................................... 66
五、标的公司主要财务数据 ...................................................................................... 96
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六、标的公司与客户结算方式和收入确认会计处理 .............................................. 99
七、标的资产近 3 年增减资和股权转让情况及与本次交易作价的差异及合理性
.................................................................................................................................... 101
第五节 标的资产的预估情况 ......................................................................................... 106
一、本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大的原因 ................ 106
二、本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大合理性 ................ 106
第六节 非现金支付方式 ................................................................................................. 110
一、发行股份购买资产情况 .................................................................................... 110
二、发行可转换债券购买资产 ................................................................................ 112
三、其他事项 ............................................................................................................ 116
第七节 风险因素 ............................................................................................................. 122
一、本次交易相关风险 ............................................................................................ 122
二、标的公司经营风险 ............................................................................................ 124
三、发行可转换债券相关风险 ................................................................................ 126
四、其他风险 ............................................................................................................ 127
第八节 其他重要事项 ..................................................................................................... 128
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................ 128
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ............ 128
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .......................................... 128
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ............................................ 129
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形 ................................................................................................................................ 130
六、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对
方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重
组交易对方及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 131
七、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 131
八、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 132
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第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................. 133
一、独立董事意见 .................................................................................................... 133
二、相关证券服务机构意见 .................................................................................... 134
第十节 上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 135
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支
预案、本预案 指
付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》
公司、本公司、上市公司、
指 江西国泰民爆集团股份有限公司
国泰集团
标的公司、太格时代、太
指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
格
江西远格 指 江西远格科技有限公司，标的公司全资子公司
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
太格云创 指
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
华东交大 指 华东交通大学
江西省军工控股集团有限公司，曾用名“江西省军工资产经
军工控股、军工资产 指
营有限公司”，公司原控股股东
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
江西鑫安信和投资集团有限责任公司，曾用名“江西鑫安化
鑫安信和、鑫安化工 指
工有限责任公司”
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
国泰利民 指 江西国泰利民信息科技有限公司，公司控股子公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西省国防科工办 指 江西省国防科学技术工业办公室
江西国泰民爆集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及
本次重组、本次交易 指 支付现金购买资产的方式购买北京太格时代自动化系统设备
有限公司69.83%股权
北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权（出资
交易标的、标的资产 指
额为44,100,000.00元）
太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
交易对方 指
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
补偿义务人 指 太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方
审计基准日、评估基准日 指 2018年12月31日
《江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系
《框架协议》 指 统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）
《公司章程》 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近两年、报告期 指 2017年度、2018年度
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
中国中铁 指 中国铁路工程集团有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
中国铁路总公司、中国铁路总公司下属的18个铁路局、铁路局
铁路总公司及下属单位 指 下属的供电段、工务段、车辆厂，以及中国铁道科学研究院下
属的北京铁科英迈技术有限公司等
中国铁路总公司下属的 18 个铁路局集团公司，包括：哈尔滨
铁路局、沈阳铁路局、北京铁路局、太原铁路局、呼和浩特铁
路局、郑州铁路局、武汉铁路局、西安铁路局、济南铁路局、
铁路局 指 上海铁路局、南昌铁路局、广州铁路（集团）公司、南宁铁路
局、成都铁路局、昆明铁路局、兰州铁路局、乌鲁木齐铁路局
和青藏铁路公司。2017 年上述18个铁路局全部改制为集团有限
公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院
SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即数据
SCADA系统 指
采集与监视控制系统
接触网开关监控系统 指 对接触网隔离开关进行远动操作及集中监控的系统
又名远方测控终端监控系统，简称RTU（Remote Terminal Unit），
电力远动监控终端系统 指 可与中央监控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的
遥测、遥控、遥信和遥调等功能的终端系统
对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测量、控制
供电环境安全监控系统 指
及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统
对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监控，确保隧道内车
隧道照明监控系统 指
辆安全通行的监控系统
在隧道发生紧急情况时，自动通过对隧道内电力设备、通风系
隧道防灾救援监控系统 指
统及照明系统的联动保障防灾救援顺利实施的监控系统
牵引变电站/电力配电 可对变电站/配电所内全部设备的运行情况执行监视、测量、控
指
所综合自动化系统 制和协调的一种综合性的自动化系统
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实时监测高压设备的绝缘参数、变电器的油气参数、温度参数
高压电气设备在线监测
指 等相关数据，提前预警设备的绝缘缺陷，避免重大安全事故发
系统
生的监测系统
牵引变电所辅助监控系 对牵引变电所内视频监控等辅助设备信息进行集成，为牵引变
指
统 电所集中监控和运维提供支撑的系统
综合性供电安全生产信息化管理平台，用于监控管内牵引供电
供电生产调度指挥系统 指 设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程
的信息系统
可实现供电生产运营企业调度指挥、设备管理、协同办公等功
供电信息管理系统 指
能，集生产、经营、管理于一体的计算机管理系统
高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、
6C系统、6C系统综合数 接触网安全巡检装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂
指
据处理中心 状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置、接触网及供电设备
地面监测装置，合称“6C系统”
组织的由项目各干系人参与的确认方案设计、技术设计、施工
设计联络会 指 设计的会议，也包含产品与外部的接口关系以及多方责任承担
的确定等
Printed Circuit Board的缩写，印制电路板，又称印刷线路板，
PCB 指 是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电
气连接的载体
Surface Mount Technology的缩写，表面贴装技术，又称表面
安装技术，是将无引脚或短引线表面组装元器件安装在PCB的表
SMT 指
面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组
装的电路装连技术
ISO9001 指 质量保证体系
PLC 指 Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器
供电设备智能巡检系统 指 可实现对铁路巡检作业全过程信息管理的计算机管理系统
供电多媒体仿真培训系
指 模拟电气设备的实际操作，用于供电业务辅助教学的培训系统
统
本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关
单项数据计算得出的结果略有差异。
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重大事项提示
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未开展，标的资产预估值及拟定价均尚
未最终确定。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具
有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、
胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、
可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权。其中，拟以发
行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，
拟以现金方式支付交易对价的 50%。
根据《框架协议》，本次交易具体收购情况如下：
单位：元
上市公司本次收
序号 太格时代股东 持有太格出资额 本次收购占比 剩余出资额
购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
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合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景
系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，故
本次交易方案、交易方式和各交易对方具体交易比例均尚未最终确定，相关方案仍存
在调整的可能性。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，标
的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。根据《框架协议》，太格时代 100%股权的
预估值为 7 亿元至 9 亿元之间，对应标的资产的预估值为 4.89 亿元至 6.29 亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，并由各方签订后续协议另行约定。
三、本次发行股份、可转换债券的价格
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.32 7.48
定价基准日前 60 交易日均价 7.92 7.13
定价基准日前 120 交易日均价 7.74 6.97
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
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对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作
相应调整。
（二）发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双
方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对可转换债券的
转股价格进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，故上
市公司尚未与交易对方签订业绩承诺补偿协议。根据《框架协议》，本次交易的业绩
承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。交易对方意向承诺，标的公司在 2019
年度净利润不低于 5,500 万元，2020 年度、2021 年度净利润的同比增长率分别不低
于 20%。以上“净利润”是指标的公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益
前后孰低的净利润。
（二）利润补偿安排
如果太格时代在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现的当年累计实
现净利润未达到当年累计承诺净利润数的 90%，补偿义务人应就当年累计实现净利润
未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
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如果太格时代在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度）累计实现
净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务人应就累计实现净利润未达到
累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任；已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
①补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可
转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转
换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）减值测试补偿安排
在承诺年度期限届满后三个月内，国泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务从
业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出
具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对
国泰集团另行补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－
当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已
补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（四）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，在标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满
足一定条件下，交易对方有权提请上市公司进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条
件及金额由交易各方另行协商确定。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定和国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及拟
交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比
资产总额 273,375.99 35,542.05 48,883.61至62,850.36 17.88%至22.99%
资产净额 183,445.49 22,193.71 48,883.61至62,850.36 26.65%至34.26%
营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%
注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组预计不构成重大资产重组。但由于本次
交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定以及国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及
拟交易作价区间测算，本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制
权发生变化，即本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时
可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券
和现金，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太
格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%，则根据《上市规
则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成
关联交易。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61 万股股份，占公司总股本 53.40%，为
公司控股股东。公司实际控制人为江西省国资委。
假设本次发行的可转换债券全部转股，本次交易完成后民爆投资持股比例区间
预计为49.59%至50.38%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2019年3月31日，太格云创审议同意本次交易。
2、2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交
易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，国泰集团需再
次召开董事会审议通过本次交易的方案等相关议案；
2、上市公司控股股东正式做出同意本次交易的有权机构决议；
3、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）对本次交易
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
方案的审批通过；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据国泰集团控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资原则同意国泰集团本次收
购北京太格时代自动化系统设备有限公司股权的交易推进工作。
十一、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人
无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有
关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国
泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股
份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
司不减持所持有的国泰集团股本份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给
国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。
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十二、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购太格时代
根据《框架协议》，本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易
对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余
股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、
陈秋琳）有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市
公司发出书面通知，要求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代
以现金方式回购其持有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资
产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各
方协商确定；
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且
标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘
升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于上
市公司 2023 年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司
以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作
价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结
果为基础，经由各方协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代
以规避监管的情形，具体如下：
首先，根据《框架协议》，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔
期也超过了 12 个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形。且本次重
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组也预计不构成重大资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公
司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是
未来 5 年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将
享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资
源，也通过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，根据《框架协议》约定，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易
的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的
期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设
置该等收购计划有利于在未来 5 年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励
和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完
成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须
以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结
果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触
发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议
上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提
条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规
避监管的情形。
（二）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中
小股东的利益
根据《框架协议》，剩余股权收购时的交易作价均以届时经国有资产监督管理
部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国
资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上
市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方
案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利
22
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益。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未开展，标的资产预估值及
拟定价均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，
最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正式协议
为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资产定价
情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董
事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管
理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易
实施的先决条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通
过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股
票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中
未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择
终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）审计、评估尚未开展的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚
未开展。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的业绩承诺数据
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（如涉及）将在资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未开展，标的资产预估值
及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团
队、管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。
但是上市公司当前主业与标的公司所处行业确实存在差异性，双方之间能否顺
利实现整合具有不确定性，双方人员、企业文化和经营理念方面也可能存在磨合过
程，若整合过程不顺利，协同效应无法发挥，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。上市公司收购整合面临
的具体风险及应对措施如下：
1、业务整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增轨道交通自动化业务
市场，上市公司主营业务开展所对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发
生了一定的变化，从而上市公司将面临管理水平和治理能力能否适应重组后的相关
情况所带来的业务方面整合风险。针对此风险，上市公司将通过对管理人员的培训、
业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关
业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政
策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，
对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协
同发展。
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2、财务整合风险
本次交易前，上市公司与标的公司具体业务开展过程中财务管控措施可能不完
全统一，从而导致由财务控制失效而导致的财务整合风险。针对上述情况，上市公
司将建立完善的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培
训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，
结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
3、机构与人员整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司的机构与人员的整合可能短期内无法达
到预期，或出现机构与人员整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合的情形。
针对上述风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不
断调整和改进整合的方式方法，以求机构人员调整后既能满足上市公司的统一管理
要求，又能兼具业务开展的灵活性。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报
表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，
则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的
经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部
等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户
集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩
等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单
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位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路
建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如
铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代
产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10
日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再
保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道
部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全
管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中
国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对
铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太
格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能
面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到
整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，
而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国
中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出
现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的
保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市
场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
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此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果
太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确
判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、
重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不
能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时
间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。
若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营
业绩均将受到较大的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、
提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种
因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股
票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可
转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时
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兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司
债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意
相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基
本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能
性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业周期性向好，利于企业多元化布局
公司所从事业务隶属于民爆行业，民爆行业是国民经济重要的基础性行业，其
产品被广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，交通、冶金、建材、水利、电
力、拆除爆破等多个领域中。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经
济发展等紧密关联。在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产
开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧
条，固定资产投资大幅减少，煤炭、石油及各类矿产开发需求减少，民爆行业市场
需求也随之下降。
2018 年，全球经济延续回暖态势，全球贸易和投资有所复苏。国内经济总体运
行平稳，稳中向好的发展态势不断巩固，采矿与能源供应业增速明显加快，区域性
基础设施建设持续加大投入，同时受益于国内供给侧改革不断深化，工业企业去产
能、去库存、降成本成效明显，煤炭、石油、化工等传统行业经营效率显著提高，
带动对民爆市场的需求量。
2018 年，民爆行业总体运行情况保持平稳增长态势，主要经济指标及产值产量
总体均有所增加。据《中国爆破器材行业协会工作简报》记录，2018 年民爆生产企
业累计完成生产总值 310.30 亿元，同比增长 10.02%；累计完成销售总值 307.72 亿
元，同比增长 10.54%；民爆生产企业实现主营业务收入 336.94 亿元，同比增长
11.67%；累计实现利润总额 45.44 亿元，同比增长 11.47%；爆破服务实现收入 163.78
亿元，同比增长 15.34%。
民爆行业周期性向好的背景下，及时推进企业多元化产业发展布局，有利于分
散宏观系统性风险，降低对民爆主业的单一性依赖，促进企业长期稳定发展。
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2、铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重
要的领域之一。2018 年 10 月 31 日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力
度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重
点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完
善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；（3）
推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发
性铁路建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司总
经理在 2019 年 1 月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018 年，全国铁路固定资产投
资完成 8,028 亿元，2014 年以来连续第五年超过 8,000 亿元大关。新开工项目 26 个，
投产新线 4,683 公里，其中高铁 4,100 公里。根据国务院 2019 年《政府工作报告》，
2019 年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目，完
成铁路投资 8,000 亿元，加快川藏铁路规划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入
投资端和基建端的高速增长期。根据 2016 年发布的《交通基础设施重大工程建设三
年行动计划》，2016-2018 年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到 1.6 万亿。
而 2013-2015 年的城轨地铁市场投资仅 8,000 亿。以此计算，城市轨道交通市场的计
划投资额三年翻倍，折合年复合增长率高达 26%。
根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018 年全年共完成城市轨道交通建设
投资 5,470.2 亿元，同比增长 14.9%，在建线路总长 6,374 公里，可研批复投资额累计
42,688.5 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政
府批复的 19 个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61 个，再实
施的建设规划路线总长 7,611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳
步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城
市轨道交通未来前景可期。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、标的公司在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制
造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合
作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖
轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监
控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系
统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全
国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服
务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响
应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，在轨道交通
细分领域有较强的技术优势和经验壁垒。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，切实推进多元发展战略
当前，民爆行业正处于周期性向好阶段。通过资产重组，公司下属民爆生产企业
由 5 家增至 9 家，公司工业炸药生产许可由 7.2 万吨增至 16.8 万吨（含现场混装炸药
4.4 万吨），位居全国民爆行业前列。鉴于公司整体综合实力已跻身全国民爆行业第
一梯队，继续深耕资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的新动能。公
司确立了“立主业、拓产业、多元化”的发展思路、“强主业、拓产业、精管理”的
战略定位，制定了“民爆产品、爆破服务、非民爆产业”三大业务板块共同发展的
战略目标，将在民爆主业及多元化产业投资领域进一步发力，致力于打造成为跨区
域、跨领域大型产业集团。
通过本次交易，上市公司将在继续巩固与发展民爆主业的基础上，优化产业布
局，切实推进多元化发展战略，与轨道交通业务一道形成多元化发展格局，进一步
提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，充分发挥资本
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市场资源配置的优势，实现自身产业规模和盈利能力的跨越。
2、把握战略机遇，快速切入轨道交通行业
2018 年 10 月 31 日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意
见》，将铁路建设明确为目前的重要任务；同时，城市轨道交通市场也已进入投资端
和基建端高速增长的战略机遇期。
受限于国家对轨道交通运行安全和产品稳定性的高度重视，该领域有较强的技
术壁垒、业绩壁垒。标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业
务资源丰富、行业经验充分。在此背景下，通过本次交易，上市公司可以抓住发展
机遇，把握利好机会，优化业务结构，快速切入轨道交通行业，为公司创造新的利
润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖。
3、发掘产学优势，提升企业核心竞争能力
上市公司位于江西省南昌市，子公司呈环形排列，合理地分布在江西省内，能
够全面覆盖江西省内和辐射周边省市。2018 年，上市公司实现了对江西省内的两家
民爆企业——江铜民爆和威源民爆的并购重组，公司资产总额、净资产规模大幅增
长，营业收入、净利润也相应增加，有助于上市公司进一步加强地区行业集中度，
提高地区影响力。
本次交易标的公司太格时代立足北京，业务覆盖全国，在南昌设有子公司江西
远格科技有限公司，且与江西省内重点高等院校华东交通大学保持着良好的战略合
作关系。双方共建的“国家地方联合工程研究中心”（全称“轨道交通基础设施运维
安全保障技术国家地方联合工程研究中心”）已于 2017 年度经国家发改委批准建设。
以华东交通大学教育发展基金会为主要受益人的交大太和亦为太格时代股东之一。
本次交易完成后，标的公司将形成“国资上市公司控股+高等院校基金参股+核
心管理团队持股”的混合所有制股权结构。既响应了国企“混合所有制”的战略要
求，又有助于推动优质教育资源的“产、学、研”融合统一，并通过核心员工持股
激发了管理团队的工作活力，有利于发挥产学研结合优势，提升上市公司和太格时代
的核心竞争力。
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（三）本次收购轨道交通自动化业务的主要考虑
1、轨道交通行业广阔前景坚定了上市公司多元化产业发展的推进方向
轨道交通行业包括铁路和地铁两个领域。一方面，高铁是中国的“国家名
片”，铁路建设是当前国家基建补短板最重要的领域之一。根据 2019 年 1 月 2 日召
开的中国铁路总公司年度工作会议披露，2018 年全国铁路固定资产投资 8,028 亿
元，远超去年初预期的 7,320 亿元，这是 2014 年以来全国铁路固定资产投资连续五
年超 8,000 亿元。其中，国家铁路完成 7,603 亿元；新开工项目 26 个，新增投资规
模 3,382 亿元；投产新线 4,683 公里，其中高铁 4,100 公里。2018 年底，全国铁路
营业里程达到 13.1 万公里以上，其中高铁 2.9 万公里以上。2019 年全国铁路固定资
产投资将保持强度规模，确保投产新线 6,800 公里，其中高铁 3,200 公里。相比
2018 年，2019 年投产新线目标预增七成（2018 预计 4,000 公里，实际完成 4,683 公
里），创 2016 年以来新高。预计投资规模将继续超过 8,000 亿。在国家“稳增长、
保民生”的大背景下，“补短板+保在建”及配套融资政策有望持续推进，基建投
资增速预计将逐步回归，铁路建设将成为基建投资的重头戏，高铁则将成为铁路投
资的优先方向。
另一方面，在城市轨道交通领域，根据中国城市轨道交通协会的统计，2018 年
全年共完成城市轨道交通建设投资 5,470.2 亿元，同比增长 14.9%，在建线路总长
6,374 公里，可研批复投资额累计 42,688.5 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市
的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的 19 个城市），其中，城轨交通网线建
设规划在实施的城市共计 61 个，在实施的建设规划路线总长 7,611 公里（不含已开
通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。
据此，在国家财力支持和民生出行刚需的背景下，上市公司预计轨道交通行业
“十三五”期间有望每年都迎来数千亿级的巨大投资。轨道交通行业广阔前景坚定
了上市公司多元化产业发展的推进方向。
2、民爆主业的稳健发展为上市公司多元化并购打下了坚实基础
2018 年，国内经济由高速增长转向高质量发展的新常态，民爆行业总体运行情
况保持平稳增长态势。正如公司年报披露，上市公司通过发行股份方式收购了威源
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民爆 100%股权和江铜民爆 100%股权，充分发挥资本市场资源优化配置功能，有效实
现江西省民爆资产的业务整合。资产重组完成后，公司下属民爆生产企业由 5 家增
至 9 家，公司工业炸药生产许可由 7.2 万吨增至 16.8 万吨（含现场混装炸药 4.4 万
吨），位居全国民爆行业前列，整体综合实力将跻身全国民爆行业第一梯队。2018
年，公司实现民爆产品营业收入 57,609.52 万元，同比增长 28.74%；爆破工程营业
收入 11,344.95 万元，同比增长 106.20%。公司民爆行业“全产业链”的布局基本完
成，民爆主业的稳健发展为上市公司多元化并购打下了坚实基础。2018 年，上市公
司非民爆产业营业收入 17,876.52 万元，同比增长 184.67%，多元化发展稳步推进且
初见成效。
3、收购轨交自动化领域的优质标的有利于增强上市公司持续盈利能力
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域从业较早的知名系统集成产品及
服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研
发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。太格时
代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与省内高校华东交通大学的战
略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起
涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个
铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
太格时代最近两年营业收入和净利润均稳步增长。本次交易对方意向承诺，标
的公司在 2019 年度净利润不低于 5,500 万元，2020 年度、2021 年度净利润的同比
增长率分别不低于 20%（具体金额以上市公司后续与交易对方签订的“业绩承诺补偿
协议”为准）。
因此，收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公
司持续盈利能力，通过“民爆和轨交”双核驱动上市公司发展，维护上市公司全体
股东的利益。
（四）上市公司多元化发展的具体战略及相关人员、资源储备
在国内经济发展的新常态下，2018 年，国泰集团提出“开启二次创业、打造三
个一流”的战略方针，通过前次重大资产重组，公司总体规模、经营质量大幅提
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升，国泰集团进入新的发展阶段。
为有力推进“强主业、拓产业、精管理”三大攻坚战，公司在做好民爆主业的
同时，将充分利用上市公司平台及国资企业优势，探索民爆主业外的支柱性产业，
提高公司的整体盈利能力及抗风险能力。公司在多元化发展战略方面，重点关注与
民爆行业类似具有行业资质壁垒及准入门槛较高、产业前景良好的行业企业。在项
目遴选时，优先从服务国家战略、标的资产成长性、市场竞争实力和盈利能力、管
理团队素质等多方面考虑。本次交易，公司立足于国家对轨交建设的预期计划所作
出的判断，若本次交易顺利完成，未来公司将围绕民爆及轨道交通两大主业，加大
寻求优质资产注入以激发双轮驱动的源生动力，不断优化业务结构体系，实施横纵
向全方位发展，从而保障上市公司的长期可持续健康发展。
为满足集团公司发展战略的人才及研发需求，公司一直注重人才引进及人才梯
队搭建，从高校招聘到高端人才引进，以人才培养驱动科技创新队伍建设，近年
来，公司搭建了高效的人才培养平台，并获批成立了多个省市级工程技术研究中
心、博士后创新实践基地等，在 2018 年申报并获批新设了国家博士后科研工作站，
其中既有民爆主业相关的，也有非民爆领域，为公司的人才引进及平台完善提供了
有力保障。
公司在信息化领域已建立一支较为成熟的人才队伍，子公司国泰利民目前拥有
一支由多名博士带领的、70 余名核心研发人员组成的人才队伍，总人数目前已达到
130 余人，其中 20%以上人员毕业于“双一流”高校，平均年龄仅 28.6 岁，公司在
组建高素质高学历的专业人才方面已积累了体制机制经验，加之国泰利民的信息化
业务及人才队伍与标的资产具有一定的协同性，将为本次交易完成后的人才队伍融
合提供较为高效、快速的经验借鉴。
与此同时，公司与国内多所院校建立了战略合作关系，形成真正意义的校企合
作，为公司的科研力量提升、人才储备提供诸多保障。公司设立了技术研究院，整
合公司内外的优质研发实力及团队，积极申报国家、省市科研项目，为公司未来的
发展提供稳定的人才及技术输出。若本次交易顺利完成，公司技术研究院也将快速
建立轨交行业的人才版图，加强人才储备及人才梯队建设。同时，公司围绕民爆主
业及非民爆领域（含轨交行业），在前期已有较多项目储备，并在 2018 年成立两支
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产业基金，未来还将通过上市公司平台，利用资本市场融资工具，为多元化发展提
供稳定的资金保障。若本次交易顺利完成，公司将以太格时代为平台，与国内轨交
领域高校建立校企战略合作，进一步夯实未来公司轨交板块的研发及技术领先地
位，抓住全国轨道交通投资建设高速发展的有利机遇，力争打造国内轨道交通产业
生态链的样板。
（五）公司未来对标的资产经营管理的主要措施，具备实际控制标的资
产经营的能力
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决
策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，太格时代将成为上市公司控股子公司，标的资产创始人和经
营管理团队预计仍将保留各自 25%的股权，以华东交通大学校友基金会作为主要出
资人的交大太和预计将保留全部股权。因此，收购后的太格时代将形成“国资上市
公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制股权
结构。
在战略规划方面，上市公司将结合轨交行业特点和业务模式，充分尊重太格时
代现有团队的行业运营经验，统一制定国泰集团的业务发展战略目标和实施规划，
让民爆和轨交两大主业既竞相发展，又形成合力；
在业务经营方面，上市公司将保持民爆和轨交两条业务线的相对独立运营，以
充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营
业绩，共同实现上市公司股东价值利益最大化；
在资产管理方面，本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立
性，并将根据标的资产的实际需求，在合法合规的前提下，作为标的资产的控股股
东提供必要的资源支持；
在人员团队方面，经过多年发展，标的公司的管理团队在轨交领域已积累了丰
富的运营和管理经验。上市公司高度认可原有管理层的管理风格和治理方式。因而
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本次交易完成后，上市公司计划继续聘任原标的公司的管理团队。一方面，上市公
司在业务层面授予标的公司一定程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务
团队及管理模式，给予有条件的超额业绩奖励和团队激励；另一方面，上市公司也
会根据行业的发展情况、国资监管的必要要求和标的公司业务发展的需要，委派或
推荐董事和监事履行适当的监督管理职责，选拔优秀适格员工推荐给标的公司，同
时适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，
为标的公司的业务开拓和人才储备提供足够支持。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟通过向刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创以发行股
份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权。其中，拟
以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的
45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%。
根据《框架协议》，本次交易具体收购情况如下：
单位：元
太格时代 上市公司本次收 本次收购占
序号 持有太格出资额 剩余出资额
股东 购出资额 比
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景
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系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，故
本次交易方案、交易方式和各交易对方具体交易比例均尚未最终确定，相关方案仍存
在调整的可能性。
（二）本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，标
的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。根据《框架协议》，太格时代 100%股权的
预估值为 7 亿元至 9 亿元之间，对应标的资产的预估值为 4.89 亿元至 6.29 亿元。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商
确定，并由各方签订后续协议另行约定。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.32 7.48
定价基准日前 60 交易日均价 7.92 7.13
定价基准日前 120 交易日均价 7.74 6.97
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
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日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作
相应调整。
2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双
方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对可转换债券的
转股价格进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
截至本预案签署日，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未开展，故上
市公司尚未与交易对方签订业绩承诺补偿协议。根据《框架协议》，本次交易的业绩
承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。交易对方意向承诺，标的公司在 2019
年度净利润不低于 5,500 万元，2020 年度、2021 年度承诺净利润的同比增长率分别
不低于 20%。以上“净利润”是指标的公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性
损益前后孰低的净利润。
2、利润补偿安排
如果太格时代在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现的当年累计实
现净利润未达到当年累计承诺净利润数的 90%，补偿义务人应就当年累计实现净利润
未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
如果太格时代在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度）累计实现
净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务人应就累计实现净利润未达到
累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
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补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任；已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
①补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可
转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转
换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
3、减值测试补偿安排
在承诺年度期限届满后三个月内，国泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务从
业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出
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具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对
国泰集团另行补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣
除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责
任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－
当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已
补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务
人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
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4、超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满
足一定条件下，交易对方有权提请上市公司进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条
件及金额由交易各方另行协商确定。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定和国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及拟
交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比
资产总额 273,375.99 35,542.05 48,883.61至62,850.36 17.88%至22.99%
资产净额 183,445.49 22,193.71 48,883.61至62,850.36 26.65%至34.26%
营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组预计不构成重大资产重组。但由于本次
交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代 69.83%的股权，根据《重组管理办法》
的相关规定以及国泰集团 2018 年年报、标的公司未经审计的 2018 年度财务数据以及
本次交易作价区间测算，本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控
制权发生变化，即本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时
可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券
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和现金，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太
格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%，则根据《上市规
则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成
关联交易。
六、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，民爆投资持有公司20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为
公司控股股东。公司实际控制人为江西省国资委。
假设本次发行的可转换债券全部转股，本次交易完成后民爆投资持股比例区间
为49.59%至50.38%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2019年3月31日，太格云创审议同意本次交易。
2、2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会
第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交
易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，国泰集团需再
次召开董事会审议通过本次交易的方案等相关议案；
2、上市公司控股股东正式做出同意本次交易的有权机构决议；
3、国有资产监督管理机构（或具有相关管理权限的国家出资企业）对本次交易
方案的审批通过；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易事项；
6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购太格时代
根据《框架协议》，本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易
对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余
股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、
陈秋琳）有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市
公司发出书面通知，要求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代
以现金方式回购其持有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资
产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各
方协商确定；
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且
标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘
升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于上
市公司 2023 年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司
以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作
价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结
果为基础，经由各方协商确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代
以规避监管的情形，具体如下：
首先，根据《框架协议》，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔
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期也超过了 12 个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形。且本次重
组也预计不构成重大资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公
司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是
未来 5 年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将
享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资
源，也通过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，根据《框架协议》约定，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易
的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的
期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设
置该等收购计划有利于在未来 5 年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励
和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完
成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须
以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结
果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触
发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议
上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提
条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规
避监管的情形。
（二）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中
小股东的利益
根据《框架协议》，剩余股权收购时的交易作价均以届时经国有资产监督管理
部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国
资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上
市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利
益。
九、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施
若本次交易顺利完成，太格时代将成为国泰集团控股子公司，公司将以太格时
代为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，抓住全国轨道交通投资建设发
展的有利机遇，依托国泰集团上市公司平台，提升标的资产的持续竞争力。维持标
的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施包括：
（一）稳定内部管理
结合国泰集团的上市公司管理经验，对太格时代从内控管理制度、财务管理制
度、人力资源管理、生产经营管理、成本控制管理等全方位给予经验及规范管理支
持。为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持太格时代现有核心管理团队、组织
架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自主性与灵活
性，以适应新的管理和发展要求。
（二）稳定人才队伍
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳
定。为保障太格时代主要管理人员及核心技术人员的稳定性，公司将与前述核心人
员按照《劳动合同法》等规定签署各类相关的劳动合同、竞业禁止协议、最低服务
期限协议等，以多种方式稳定核心人才队伍。同时，在太格未来的生产经营中，公
司将根据太格时代的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，
充分论证各种员工激励方式并实施，以调动太格时代管理层及核心团队的积极性和
主动性，使得核心员工的长期发展与太格时代的长远利益保持高度一致。同时，借
助上市公司平台优势，为太格时代提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加
入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
（三）稳定市场地位
为确保太格时代在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保障
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现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕太格时代打造其在轨道交通板
块更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促进太格时代的健康持
续发展。同时，公司将对太格时代经营过程中的资金、资源、管理等需求提供强有
力保障，用以支持其研发、业务开拓、市场维系的拓展，并以公司第二主业的发展
为目标，以太格时代为平台，将公司轨交产业板块做大做强，并在未来寻求轨交板
块的横纵向发展机遇。
综上，公司将在未来给予太格时代发展中所需的助力，以维持太格时代在业绩
承诺期后人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面的稳定运营。
十、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次
交易的影响
（一）已取得交大太和放弃优先购买权的承诺
交大太和目前持有太格时代 315 万元的股权（对应持股比例为 4.99%），交大太
和未参与本次交易。
截至本预案签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于 2019 年
4 月 29 日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先购
买权的回函》，交大太和确认：交大太和完全同意本次交易的股权转让方案以及最终
经过中国证券监督管理委员会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于
国泰集团于 2019 年 4 月 10 日公告的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的方案以及后续任何调整
方案），交大太和就前述方案及后续任何调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在
及将来均不会因此与国泰集团、太格时代及太格时代其他股东之间发生任何股权争
议或潜在纠纷。
（二）未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺
樊江涛目前持有太格时代 120 万元的股权（对应持股比例为 1.90%）。樊江涛未
参与本次交易。截至本预案签署日，太格时代及交易对方未取得樊江涛关于放弃本
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次交易相关优先购买权的承诺。
太格时代及交易对方已于 2019 年 4 月 2 日通过电子邮件及中国邮政速递 EMS 的
方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意
函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：交易对方拟将其所
持太格时代 4,704 万元股权转让给国泰集团，最终股权转让方案将以国泰集团的公
告及中国证监会等监管机关审批为准，根据国泰集团 2019 年 3 月 26 日发布的《关
于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，太
格时代 100%股权的总体预估值区间为 7 亿元至 9 亿元人民币之间，转让价格为 11.08
元/股至 14.25 元/股之间，最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，和中国证监会等监管机
关审批为准。
根据樊江涛于 2019 年 4 月 8 日向太格时代出具的书面《关于<北京太格时代自
动化系统设备有限公司股权转让征求同意函>的回复函》以及中国邮政速递 EMS 物流
查询结果，樊江涛已于 2019 年 4 月 5 日收到太格时代及交易对方关于本次交易股权
转让事项的书面通知。
自樊江涛于 2019 年 4 月 5 日收到上述股权转让事项的书面通知至本预案签署日，
已满 30 日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，并未行使优先购买权或
提出购买相关股权。结合《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第 71 条第 2 款
的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十
日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当
购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”以及太格时代现行有效的《公司章
程》的有关规定，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转
让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。
（三）对本次交易的影响
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）的上述规定及太格时代现行有效
的《公司章程》，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。
据此，目前太格时代及交易对方未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺，不会对
本次交易构成实质性障碍。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称（中文） 江西国泰民爆集团股份有限公司
公司名称（英文） Jiangxi Guotai Industrial Explosive Group Co., Ltd
股票简称 国泰集团
股票代码 603977
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2016 年 11 月 11 日
法定代表人 熊旭晴
董事会秘书 何骥
注册资本 39,123.40 万元
注册地址 江西省南昌市高新区高新一路 89 号
办公地址 江西省南昌市高新大道 699 号
统一社会信用代码 913600007969593637
邮政编码 330096
电话号码 0791-86119816
传真号码 0791-88115785
公司网址 www.jxgtmb.com
电子信箱 gtirm@jxgtmb.com
民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021 年 2 月 6
日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部
门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货
经营范围
物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计
施工业务及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2006 年 11 月，军工资产、江钨有限、鑫安化工签署《发起人协议书》，同意共
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同发起设立江西国泰民爆器材股份有限公司。
2006 年 12 月，原国防科工委民爆器材监督管理局印发《关于同意组建江西国泰
民爆器材股份有限公司的批复》（委爆字[2006]109 号），同意成立国泰民爆。 军工资
产、江钨有限、鑫安化工签署了《公司章程》，共同出资 1,000.00 万元设立国泰民爆，
其中，军工资产货币出资 530.00 万元，江钨有限货币出资 270.00 万元，鑫安化工货
币出资 200.00 万元。
中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验，并出具中磊验字
[2006]2006 号《验资报告》：经审验，截至 2006 年 12 月 6 日止，已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。
2006 年 12 月，公司在江西省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为
3600001133070 的《企业法人营业执照》。
设立时，公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 军工资产 530.00 53.00
2 江钨有限 270.00 27.00
3 鑫安化工 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
（二）公司更名
2012 年 4 月，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公
司名称的议案》以及同意修订公司章程等议案。
2012 年 5 月，江西省工商局核发了赣名称变核内字[2012]第 01490 号《企业名称
变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰民爆集团股份有限公司”。公司已
就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
（三）公司上市及上市后股本变动情况
经中国证监会 2016 年 8 月 4 日证监许可[2016]1754 号《关于核准江西国泰民爆
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，国泰集团首次公开发行 5,528 万
股 A 股股票。2016 年 11 月 11 号，国泰集团股票在上海证券交易所挂牌上市。股票
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
简称“国泰集团”，股票代码“603977”。
首次公开发行股票并上市后，国泰集团的股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
军工控股 9,084.58 41.09
鑫安化工 2,900.00 13.12
江钨有限 1,942.62 8.79
梁成喜、梁涛等共 66 人 2,100.00 9.50
全国社会保障基金理事会 552.80 2.50
社会公众投资者 5,528.00 25.00
合 计 22,108.00 100.00
2018 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于审议控股
股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 221,080,000
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40
股，共计派发现金红利 22,108,000 元，转增 88,432,000 股。上述利润分配方案已于
2018 年 5 月 16 日实施完毕。本次分配完成后，公司总股本变更为 309,512,000 股。
2018 年 9 月 19 日，根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司
向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488 号），核
准公司向民爆投资发行 81,721,980 股股份购买威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%
股权。上述资产过户及新增股份上市登记手续已于 2018 年 10 月 24 日全部实施完毕，
公司总股本由 309,512,000 股增加至 391,233,980 股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至2019年3月31日，民爆投资持有公司20,890.61万股股份，占公司总股本
53.40%，为公司控股股东。
民爆投资（统一社会信用代码9136000032764852XJ）于2014年12月29日在江西省
工商行政管理局登记成立，注册资本为39,545.70万元，注册地址和办公地址为江西省
南昌市高新区昌东大道8699号，经营范围为对民爆及相关行业进行投资。（依法须经
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。民爆投资的出资人为江西省国
有资产监督管理委员会，其持有民爆投资100%股权。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为江西省国资委。
江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
根据江西省人民政府办公厅于 2012 年 9 月 18 日出具的赣府厅抄字[2012]22 号文，
江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省
国防科工办原为对发行人原控股股东军工资产履行出资人职责的机构。
2014 年 6 月，为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三
届七次、八次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定>的实施意见》（赣发[2013]18 号）要求，江西省委、江西省人
民政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》
（赣发[2014]14 号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，
除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委
监管并履行出资人职责。因此对军工资产履行国有资产出资人职责的机构由江西省国
防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工资产的股权无偿划转
至江西省国资委或其指定出资企业持有。军工资产股权于 2015 年 2 月被无偿划转至
江西大成国有资产经营管理有限责任公司，实际控制人为江西省国资委。
2018 年 12 月，经江西省国资委批准，军工控股与民爆投资签署了《上市公司国
有股权无偿转让协议》，军工控股拟将其持有的公司股份中的 127,184,120 股限售流
通股（占公司股份总数的 32.51%）无偿转让给民爆投资。本次股份协议转让过户登
记手续已于 2019 年 2 月 20 日办理完毕，并于 2019 年 2 月 25 日取得中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认
书》。本次股份转让过户完成后，民爆投资持有公司股份数将变更为 208,906,100 股
（占公司股本总数 53.40%），公司控股股东将由军工控股变更为民爆投资。公司实
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。
五、最近三年的重大资产重组情况
2018年4月，公司经2018年第一次临时股东大会审议通过，发行股份购买民爆投
资所持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，交易价格合计为85,399.47万
元，该次交易构成重大资产重组。
2018年9月，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限
公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488
号）。
2018年10月，公司完成发行股份购买资产暨关联交易之标的资产威源民爆、江铜
民爆过户手续，并在中国登记结算公司上海分公司办理完成发行股份购买资产暨关联
交易新增股份登记手续。上述重大资产重组已实施完毕，威源民爆、江铜民爆已成为
公司的全资子公司。
六、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，所生产的民爆
产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能
力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之
一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、
基建项目等提供爆破服务。
民爆器材行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于石油、煤炭、
交通、采矿、冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，特别在基础工
业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用，
因而素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称。
公司作为江西省民爆行业主管部门大力扶持的龙头企业，目前已形成了由多家子
公司组成的集民爆产品研发、生产、销售、爆破服务为一体的集团企业，已成为江西
省内民爆行业的领军企业。子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司拥有公安部颁发的
爆破作业单位许可一级资质，可满足客户一站式的需求。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
同时，鉴于公司在民爆行业已取得的领先地位，继续深耕资本市场，布局多元化
投资将是企业实现跨越式发展的动能。公司按照“立主业、拓产业、多元化”的发展
思路，“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，制定了“民爆产品、爆破服务、非
民爆产业”三大业务板块共同发展的战略目标，将在民爆主业及多元化产业投资领域
进一步发力，打造成为跨区域、跨领域大型产业集团，推动多元化产业发展布局，实
现企业跨越式发展新动能。
2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司营业总收入分别为 47,190.13 万元、
56,530.69 万元和 86,831.00 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万
元、6,861.30 万元和 7,033.76 万元。
七、上市公司主要财务指标
2016年、2017年及2018年，公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 273,375.99 132,902.44 120,298.13
总负债 73,941.79 34,104.87 20,472.76
股东权益 199,434.20 98,797.57 99,825.37
归属于母公司股东的所有者权益 183,445.49 94,759.13 98,951.45
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 86,831.00 56,530.69 47,190.13
营业利润 8,787.82 8,007.54 9,327.87
利润总额 8,694.08 8,065.04 12,071.22
净利润 7,650.04 6,790.37 10,319.01
归属于母公司股东的净利润 7,033.76 6,861.30 10,094.59
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生现金净额 8,036.08 11,025.35 9,163.85
投资活动产生现金净额 -6,311.53 -20,314.86 -25,947.61
筹资活动产生现金净额 18,921.76 7,502.79 16,267.12
现金及现金等价物净增加额 20,646.30 -1,786.73 -516.64
（四）主要财务指标
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债率（%） 27.05 25.66 17.02
毛利率（%） 37.84 42.54 46.87
基本每股收益（元/股） 0.22 0.31 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.31 0.59
加权平均净资产收益率（%） 6.33 7.08 15.55
八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上
市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前太格
时代股东，包括刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、
陈秋琳。其中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘升权系标的
公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。经友好协商，刘升权、
刘景、陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东已签署《一致行动协议》。除上
述情况以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
二、交易对方详细情况
（一）刘升权
项目 内容
姓名 刘升权
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21030219640326****
住所/通讯地址 北京市丰台区镇国寺北街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）陈剑云
项目 内容
姓名 陈剑云
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119621011****
住所/通讯地址 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）刘景
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 内容
姓名 刘景
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319610119****
住所/通讯地址 北京市宣武区车站东街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：刘景系交易对方刘升权之兄。
（四）太格云创
1、基本情况
项目 内容
公司名称 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
曾用名 宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘升权
统一社会信用代码 91330205MA2907DK4R
认缴出资额 618.38万元
成立日期 2017年04月20日
住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS00101
企业管理咨询，商务信息咨询。（新设企业不得从事金融、类金融业
经营范围 务，依法取得许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案出具之日，太格云创各合伙人权益占比结构如下图所示：
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、合伙人及最终出资人情况
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨
干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对
外募资，其合伙人即为最终出资人。太格云创执行事务合伙人刘升权基本情况详见
本节之“二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）
刘升权”。
（五）吴辉
项目 内容
姓名 吴辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42012419800504****
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（六）刘仕兵
项目 内容
姓名 刘仕兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119700616****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区友邦皇家公馆
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（七）蒋士林
项目 内容
姓名 蒋士林
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45232319751024****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区世贸路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（八）胡颖
项目 内容
姓名 胡颖
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36010419800618****
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：胡颖系交易对方吴辉之妻。
（九）陈秋琳
项目 内容
姓名 陈秋琳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41132619811211****
住所/通讯地址 北京市大兴区西红门镇绿林苑
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产和上市
公司之间的关系
（一）太格云创穿透后的出资人与标的资产之间的关系
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨
干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，根据太格云创提供的工商登记资料及
其说明，截至本预案签署日，太格云创各出资人的出资数额及其与标的资产之间的
关系如下：
序号 合伙人姓名 出资数额（万元） 出资比例 合伙人类型 在太格时代任职
1 刘升权 5 0.81% 普通合伙人 执行董事
副总经理兼子公司
2 蒋士林 169.8 27.46% 有限合伙人 江西远格科技有限
公司总经理
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3 刘仕兵 169.8 27.46% 有限合伙人 副总经理
4 吴辉 78.78 12.74% 有限合伙人 总经理
5 刘景 67 10.83% 有限合伙人 ——
6 杨思晨 42 6.79% 有限合伙人 财务总监
7 闫亮亮 20 3.23% 有限合伙人 总工程师
8 王小明 10 1.62% 有限合伙人 部门副经理
子公司江西远格科
9 孙利超 10 1.62% 有限合伙人 技有限公司副总经
理
10 渠超 10 1.62% 有限合伙人 部门经理
11 刘巍 5 0.81% 有限合伙人 副总经理
12 薛剑 5 0.81% 有限合伙人 部门经理
13 李佳臻 4 0.65% 有限合伙人 部门经理
14 李战永 3 0.49% 有限合伙人 项目经理
15 邢达 3 0.49% 有限合伙人 职员
16 孙磊 2 0.32% 有限合伙人 部门经理
17 范英华 2 0.32% 有限合伙人 部门经理
18 卢旺 2 0.32% 有限合伙人 职员
19 杨治 2 0.32% 有限合伙人 职员
子公司江西远格科
20 连芳芳 1.5 0.24% 有限合伙人 技有限公司部门经
理
21 郜永芳 1.5 0.24% 有限合伙人 职员
22 揭喜莲 1.5 0.24% 有限合伙人 职员
子公司江西远格科
23 殷莉娜 1.5 0.24% 有限合伙人 技有限公司部门经
理
24 赵妍妍 1 0.16% 有限合伙人 部门经理
子公司江西远格科
25 范青 1 0.16% 有限合伙人
技有限公司职员
合计 618.38 100.00% —— ——
（二）其他交易对方与标的资产之间的关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表，交易对方（包
括太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系如下：
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、刘升权、陈剑云、刘景、太格云创
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已于 2017 年 12 月 9 日共同签署《北京太格
时代自动化系统设备有限公司一致行动协议》，其合计持有太格时代 82.76%的股权，
系太格时代的共同控制人，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（万元） 持股比例 在太格时代任职
1 刘升权 921.54 14.59% 执行董事
2 陈剑云 1,843.1 29.19% ——
3 刘 景 1,843.1 29.19% ——
4 太格云创 618.38 9.79% ——
合计 5,226.12 82.76% ——
上述股东中，刘景系刘升权之兄，刘升权系太格云创的执行事务合伙人。
2、吴辉、胡颖
吴辉与胡颖系夫妻。吴辉持有太格时代 240 万元股权（对应持股比例为 3.80%），
目前担任太格时代的总经理。胡颖持有太格时代 86.94 万元股权（对应持股比例为
1.38%），目前担任太格时代的副总经理。
3、刘仕兵
刘仕兵持有太格时代 120 万元股权（对应持股比例为 1.90%），目前担任太格时
代的副总经理。
4、蒋士林
蒋士林持有太格时代 120 万元股权（对应持股比例为 1.90%），目前担任太格时
代的副总经理，兼子公司江西远格科技有限公司的总经理。
5、陈秋琳
陈秋琳持有太格时代 86.94 万元股权（对应持股比例为 1.38%），目前担任太格
时代系统开发部经理。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司不存在关
联关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表并经查询国家企
业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本预案
签署日，交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司不存在任何关联关
系。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 北京太格时代自动化系统设备有限公司
住所 北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号
办公地址 北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦1604-1608室
法定代表人 刘升权
注册资本 6,315万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9111010876142254XU
销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交
通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产
经营范围
品（限外阜）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2004年4月20日
二、标的公司股权结构
截至本预案签署日，太格时代的股权结构如下图所示：
三、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，太格时代共有 2 家全资子公司，分别为江西远格科技有限公
司和天津太格威伦信息技术有限公司，无其他控股或参股公司。具体情况如下：
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）江西远格科技有限公司
企业名称 江西远格科技有限公司
统一社会信用代码 91360108MA35LDW51U
法定代表人 刘升权
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 24 日
公司类型 有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱国际企业城 C
住所
型研发生产厂房 C5 第 2 层
技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；信息系统集成；铁路专
用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机械专用设备制
造；电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置制造 ；电子产品、
经营范围
电气设备、机械设备的销售；汽车 、汽车零配件的销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）天津太格威伦信息技术有限公司
企业名称 天津太格威伦信息技术有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06E2H53A
法定代表人 刘升权
注册资本 500 万元
成立日期 2018 年 8 月 7 日
公司类型 有限责任公司
天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A 区
住所
311 房间（TG 第 725 号）
信息技术的开发、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；应用软件服
经营范围
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
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商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、
销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，
不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交
通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、
电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生
产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路
局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
（二）主要产品与服务及应用领域
报告期内，太格时代的主要产品与服务包括铁路供电综合 SCADA 系统、铁路供
电生产调度指挥系统、轨道交通运维检测综合服务等。具体情况如下：
1、铁路供电综合 SCADA 系统
（1）应用领域
SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即监视控制与数
据采集系统的简称，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，可实现
对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节、
远方设备图像监视及各类故障信号报警等各项功能。
SCADA 系统的应用领域很广，随着信息技术的高速发展，SCADA 系统目前已广泛
应用于电力、石油、化工、给水系统等领域的数据采集与监视控制。SCADA 系统在电
气化铁路又称为远动系统，可应用于电气化铁路的牵引及电力供电系统以及非电气
化铁路电力供电系统中，以实现对牵引供电系统中的牵引变电所、分区所、开闭所
及电力配电的变配电所、电力开关站、10/0.4kV 低压配电所、环网柜等设备运行状
态进行监控。其主要功能分为“五遥”，即遥控、遥测、遥信、遥调、遥视。
随着高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发展，越来越多设备纳入 SCADA
系统以实现综合监控，铁路管理水平得以进一步提高，并可实现无人值守。综合 SCADA
系统属于轨道交通电气化工程的技术含量最高的部分。
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（2）主要产品构成
铁路供电综合 SCADA 系统采用分层、分布式架构，利用远程通信技术进行信息
传输，实现对现场设备的远程监视和控制，主要包括：供电 SCADA 调度中心、被控
子系统、通信通道等。其中调度中心分为两层，第一层是位于铁路总公司的调度中
心系统，第二层是分布在各铁路局的调度所系统，分层分区域实现对全国范围内供
电系统的调度指挥。被控子系统包括：接触网开关监控系统、电力远动监控终端、
供电环境安全监控系统、机电设备及隧道照明监控系统、隧道防灾救援监控系统、
牵引变电站/电力配电所综合自动化系统、高压电气设备在线监测系统、牵引变电所
辅助监控系统等，广泛分布于电气化铁路全路段。
序号 产品分类 主要产品或服务 产品图示
供电 SCADA 调度
中心
接触网开关监控
铁路供电综
系统
I类 合 SCADA 系
统
电力远动监控终
端
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 产品分类 主要产品或服务 产品图示
供电环境安全监
控系统
机电设备及隧道
照明监控系统
隧道防灾救援监
控系统
牵引变电站/电
力配电所综合自
动化系统
高压电气设备在
线监测系统
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序号 产品分类 主要产品或服务 产品图示
牵引变电所辅助
监控系统
（3）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电综合 SCADA 系统产品，报告期内主要销售的产
品如下：
① 接触网开关监控系统
接触网隔离开关是电气化铁路电力牵引供电的重要设备，其主要功能是隔离故
障、分段作业及改变运行方式等。在枢纽站场存在数量众多、分布范围较广的接触
网隔离开关，因此对其实施远动操作及集中监控具有极大的实用意义。
接触网隔离开关监控系统集监视、控制与通信技术为一体，完成对接触网开关
的集中监控功能，实时采集接触网开关运行状态，并和远动系统进行实时数据通信，
向控制中心发送现场设备运行信息，并在控制中心指令下实现各种遥控和遥信功能。
接触网隔离开关监控系统分别具有光纤控制式、直控式两种型式。
接触网开关监控系统不仅适用于铁路站场、枢纽，也适用于接触网供电设备集
中的机务段、柱上分区亭、大站场半场停电等相关处所，是提高运行效率、减少停
电时间、避免误操作等的先进技术设备，大大提高了供电系统的自动化水平和可靠
性。其系统结构图如下：
70
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② 电力远动监控终端
又名远方测控终端监控系统，简称 RTU（Remote Terminal Unit），可与中央监
控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的遥测、遥控、遥信和遥调等功能
的终端系统。电力监控终端是铁路电力网监视和控制系统中，安装在变配电所、车
站、箱式变电所、开关站、低压监控站等的一种远动装置，它负责采集所在区域电
力运行的状态和测量数据，并向调度中心传送信息；执行调度中心发往该电力监控
终端的控制和调度命令，通过实时信息的采集进行远方监控管理，提高供电可靠性，
缩短事故处理时间，减少误操作几率，达到减员增效，降低运营人员劳动强度的目
的。其系统结构图如下：
71
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③ 供电环境安全监控系统
供电环境安全监控系统是对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测
量、控制及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统。系统可实现的主要功能包括
测量温度、湿度，视频监控、防入侵监测报警、火灾探测、消防、警视联动、灯光
控制等功能,并具备与综自及远动系统的联动功能。其系统结构图如下：
72
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④ 隧道照明及防灾救援监控系统
隧道照明及防灾救援监控系统是对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监
控，确保隧道内车辆安全通行、灾难状态下人员的救援及疏散的监控系统。隧道照
明智能监控系统负责正常情况下的隧道照明控制，同时监控车辆在隧道内的运行车
速，判断车辆故障状态，自动启动防灾救援系统，紧急情况下，也以通过手动触发
设置在隧道沿线的手动报警按钮启动防灾系统，同时预留远程接口，火灾情况下由
调度中心控制隧道照明的启动。其系统结构图如下：
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（4）其中外购的设备和服务
标的公司采购的原材料包括机柜（含装配服务）外协加工、板卡（PCB 板和 SMT
贴片）外协加工、电气设备类部件（接触器、继电器、传感器等电气元件）、信息
技术类部件（主要包括服务器、电脑工作站及数据存储设备、网络设备等）、专用
功能性组件（如 PLC、消防报警主机、智能照明模块等）、劳务外包服务等。
2、铁路供电生产调度指挥系统
（1）应用领域
铁路供电生产调度指挥系统，作为综合性供电安全生产信息化管理平台，一般
安装于供电段和供电处内，用于监控管内牵引供电设备运行状态、指导设备故障应
急抢修、管控安全生产全过程及实现专业技术管理信息化，从而实现局级，段级的
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一体化指挥，属于轨道交通信息化工程的一部分。其系统结构图如下：
该系统含日常办公，应急抢修，信息管理等多个子系统，在实现各子系统模块
化管理的基础上，也可接入传统独立运行的电力远动，视频监控，6C 等系统，除满
足供电专业各子系统数据的实时访问、工作流转，下达指令，调取历史数据形成各
类图表供分析使用外，各子系统之间数据信息可交融互通，并可全部纳入大数据中
心管理，并通过对海量数据的统计分析，形成针对生产运营的智能化决策方案，实
现智能运维。
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（2）主要产品构成
主要产品构成包括供电信息管理系统、6C 系统综合数据处理中心、供电设备智
能巡检系统、供电多媒体仿真培训系统等多种产品。
供电信息管理系
统
6C 系统综合数据
处理中心
铁路供电生
II 类 产调度指挥
系统
供电设备智能巡
检系统
供电多媒体仿真
培训系统
（3）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电生产调度指挥系统产品，报告期内主要销售的
产品如下：
① 6C 系统综合数据处理中心
高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、接触网安全巡
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检装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂状态检测监测装置、受电弓滑板监
测装置、接触网及供电设备地面监测装置，合称“6C 系统”。
该系统通过铁路办公网或互联网，实现对铁路及轨道交通车载及地面检测监测
装置采集的检测监测数据的集中存储、综合处理、关联分析，并通过故障报警、超
期预警及趋势分析等功能对供电系统及轨道系统运行状态进行评估诊断，为运营维
护管理提供辅助决策依据。其系统结构图如下：
② 供电信息管理系统
供电信息管理系统，可实现供电系统的信息化管理，提高设备检修、协同办公
效率而设立，在完善高铁设备基础数据库平台的基础上，建立供电运行检修数据管
理平台，并与其它系统对接，实现全路的高铁供电设备基础数据信息的互联互通，
形成覆盖全路的供电资源技术信息平台，其包括：供电调度指挥、运行检修管理、
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技术管理、安全监控、应急处置、协同办公等子系统。其系统结构图如下：
3、轨道交通运维检测综合服务
（1）应用领域
太格时代提供的轨道交通运维检测综合服务主要集中在城市轨道交通领域。城
市轨道交通是“城市交通的主动脉”，与其他公共交通相比，具有用地省、运能大、
节能环保、舒适安全等特点，是城市交通未来发展的主要方向。轨道交通供电检修
管理目前主要采用周期检修模式，需要配套采购用于电气设备检修测试的专用设施，
如电气试验车等。
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因此，各地轨道交通集团有限公司，在建设城市轨道交通线路同时，大多会对
线路轨道交通运维检测可能需要运用的检测装备整体打包招标，要求投标方就轨道
交通运维检测提供整体的解决方案（包括设备设计、选型、定制、采购、调试、培
训），并对其中重要设备，如电气试验车、供电车间集成、压缩空气设备等设定明确
的业绩要求。
（2）太格时代提供的主要服务
太格时代针对轨道交通客户在运维检测方面的一揽子招标需求，基于对轨道交
通供电领域的深度了解和既往丰富的服务业绩经验，自主设计、选型、定制、采购、
调试，提供轨道交通运维检测的综合解决方案，产品涵盖车辆段工艺设备、供电车
间设备、仪器仪表等各环节轨道交通运维检测设备，各项目均具有差异化和定制化
的特点。
（3）主要收入构成及金额
报告期内，标的资产轨道交通运维检测综合服务收入分别为 5,078.92 万元、
7,858.20 万元。由于相关项目均具有差异化、定制化特点，报告期内该类业务，主
要收入分项目构成如下：
单位：万元
2018 年度
序号 项目名称 营业收入 占比
郑州市南四环至郑州南站城郊铁路工程车辆段工艺
1 2,764.02 35.17%
设备采购项目 04 标（集成设备 B）
广州市轨道交通七号线车辆段与综合基地综合设备
2 1,153.85 14.68%
采购项目（2 标）
南宁市轨道交通 2 号线工程供电系统供电车间设备
3 883.20 11.24%
采购
西安市地铁三号线车辆段与综合基地工建及机电类
4 604.06 7.69%
设备采购项目
世行贷款昆明市轨道交通 3 号线工程石咀车辆段供
5 508.62 6.47%
电车间设备采购
合计 5,913.75 75.26%
2017 年度
序号 项目名称 营业收入 占比
成都地铁 3、4 号线一期工程供电车间检修设备采购
1 2,211.79 43.55%
项目
2 福州市轨道交通 1 号线（一期）工程供电系统供电车 828.96 16.32%
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间仪器设备采购项目
长沙市轨道交通 1 号线一期工程尚双塘车辆段供电
3 692.31 13.63%
车间、仪器仪表类设备采购
4 长沙磁浮工程供电系统供电车间工艺设备采购 612.82 12.07%
5 广州地铁电气类仪器仪表采购 203.29 4.00%
合计 4,549.17 89.57%
（三）具体经营模式
1、销售模式
太格时代采取直销的销售模式，将全国各路局，各城市城市轨道交通进行分区
管理，分区销售，主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，
下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，报告期内
对该类客户收入占比在 80%至 90%以上。太格时代获取合同订单的主要形式是参与铁
路、地铁等轨道交通系统中自动化相关项目的招标，具体方式有公开招标、邀请投
标、单一来源及竞争性谈判。在这种销售模式下，客户通过对投标方公司技术实力、
产品技术规格及服务质量、历史业绩等标准进行综合评分后，确定中标方。
具体程序而言，营销中心获取客户投标信息后购买标书、组织业务部门进行标
书制作并参与投标，中标后，营销中心根据相关法律法规及中标通知书要求，与客
户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，组织技术、研发、生产、工程及财务部门进
行合同评审，经主管领导审批之后，与客户签署正式合同。
同时标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务 400 专线服务电话，制
定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术指导和服
务、现场技术指导和服务等。根据与客户的合同约定，标的公司的售后服务可分为
免费售后服务及含备品备件供应在内的有偿售后服务。营销中心不定期进行客户回
访及拜访，及时解决标的公司产品交付及运行中各类问题，提高客户满意度，深入
了解用户需求，组织新产品推广宣介，为客户提供各类整体解决方案，并进行课题
合作。
2、生产模式
由于产品的定制化特征明显，太格时代主要采取“以销定产”的生产模式，按
照订单组织生产。标的公司参与客户招标，投标中标后按照取得购销合同及技术规
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格书进行工程化设计和生产，因为轨道交通供电系统的二次设备对于每一个用户来
说都会因测控对象及环境的不同，存在定制化需求，因此太格时代的生产模式一般
而言都是在通用研发、设计基础上的定制化生产。
中标后，参与客户组织的设计联络会，与客户进行沟通，深入了解客户需求并
提出满足客户需求的解决方案，工程部根据购销合同及供货通知书，编制项目实施
计划并实施项目的整体管控，同时负责组织现场安装调试及交付，各业务部门按项
目实施计划执行，具体分工包括技术部负责项目的集成设计，研发部组织定制化需
求的产品开发，生产制造中心依据生产计划组织板件、半成品、装置生产、组屏生
产及出厂调试。生产阶段流程图如下：
销售合同
项目整体计划
设计和开发
（研发改定派及集成设计）
委外加工 采购
组装、测试及调试
出厂检验
包装、发货
现场安装
本地调试
联调联试
售后服务
（1）设计开发
太格时代产品的设计开发环节主要指系统解决方案的的架构设计、电气设计、
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结构设计等；装置类产品的电气设计、工艺设计、嵌入式软件设计等；系统软件产
品的软件开发等。设计开发是标的公司产品生产中体现行业经验、技术含量和高附
加值的关键环节，为满足客户个性化产品需求，标的公司产品设计开发通常包括现
场考察、需求分析，方案规划、架构设计、硬件设计、软件开发、结构设计、工艺
设计，单元测试，集成测试等多个环节。
（2）制造加工
太格时代产品的制造加工环节主要包括板件生产、半成品加工、装置生产、组
屏生产、出厂调试等环节。
标的公司制造加工采用自主加工与外协加工相结合的模式。其中涉及设计、软
件嵌入、板卡测试等涉及核心生产工艺的工序由标的公司自主完成；涉及板件、装
置、机柜等资产投入大、附加值不高的部分，主要采用外协加工的模式。
具体而言，被委托方根据标的公司自主设计完成的产品设计图纸、工艺及结构
图纸、PCB图纸等进行PCB板和SMT贴片加工、装置箱体加工、板件半成品装配等加工
工序后返回标的公司，在标的公司内部完成嵌入式控制软件的嵌入，组装及测试等
形成的半成品发至机柜外协厂家，机柜厂家根据标的公司自主设计的机柜结构及工
艺图纸完成机柜生产后，与其他组件组装配线后完成出厂测试，形成产成品后发至
项目现场。
报告期内，标的公司主要外协加工厂家包括扬州华联电气设备有限公司、沧州
信普电气有限公司、北京艾阳东升电器设备有限公司等。标的公司会提供详细设计
图纸，指定核心原材料和辅料采购的品牌、型号或限定采购范围，并安排工程师负
责检查调试。
（3）安装调试
太格时代产品的安装调试包括组装测试、出厂测试及现场的本地调试，全线的
联调联试。
① 装置组装测试环节主要是将电源模块，中央控制模块，电流采集处理模块，
电压采集处理模块，通信模块等根据设计要求进行组装，配置软件后在标的公司专
业的调试平台上进行系统性能和功能的测试、通电测试和检验，以确保装置产品满
足需求及质量要求。
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② 出厂测试主要指装置类产品组屏、电气安装完成后，通电进行功能调试及型
式试验，完成出厂检验。
③ 现场安装调试环节主要是将发到现场的设备进行布线、安装、通电测试和静
态调试，以确保产品所有部件在进行系统动态调试时满足质量要求，包括本地调试
和整条线路的联调联试。
3、采购模式
为规范采购管理，标的公司建立了完善的采购管理制度，主要包括：《采购部
管理规章制度》、《供应商管理制度》、《板卡生产管理办法》、《外协加工管理
制度》及ISO9001等标准化管理办法。
太格时代的采购模式为“以产定采”，具体包括按订单采购和计划采购。订单
采购是以销售为指导，采购部根据具体项目的物料清单、结合库存情况实施订单采
购。计划采购结合本行业季节性特点，针对采购周期较长、随采购周期价格波动较
大及标的公司常用且量大的标准化物料，标的公司按备料管理相关办法有计划的进
行定期批量采购。因标的公司产品主要是定制化产品，除部分相对通用的原材料为
计划采购外，大部分原材料采购为按订单采购。
采购方式根据用户需求、材料使用及采购特征的不同，可采用竞争性谈判、询
价采购、单一来源采购等方式，对供方的资格及产品质量进行审查和评价，每年对
供应商进行合格性评价管理，以确保采购活动既满足物料需求又能满足成本的最优
控制要求。
具体而言，对于生产开发相关的采购，营销中心根据销售合同、供货通知单下
达生产任务通知单至技术部，技术部确定物料品种、数量、规格、型号及到货时间
等信息编制项目设计设备材料表，信息化项目及开发相关由研发部门结合信息化项
目合同及开发任务书等编制设计设备材料表，经审批后提交采购部实施采购；对于
委外加工、生产服务、施工服务、物流等相关的采购，由技术部、生产制造中心、
工程部根据生产任务编制《委外加工/施工申请》，经主管领导批准后，提交采购部
联系加工厂商或工程服务厂商实施委外加工作业。对于计划采购，采购部每年年初
根据全年项目实施计划对纳入计划采购的原材料制定半年/全年采购计划，并进行批
量议价签订采购合同，再根据各项目具体实施、生产进度要求，从供应商处分批提
货，从而降低采购及库存成本，规避供应风险。
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（四）核心竞争力
1、市场前景优势
受益于中国国情和人民日益增长的出行刚需，轨道交通装备也一直是国家重点投
资和大力支持的产业。根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，
中国铁路总公司总经理在 2019 年 1 月的铁总工作会上介绍，2018 年，全国铁路固定
资产投资完成 8,028 亿元，2014 年以来连续第五年超过 8,000 亿元大关。新开工项目
26 个，投产新线 4,683 公里，其中高铁 4,100 公里。根据国务院 2019 年《政府工作
报告》，2019 年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项
目，完成铁路投资 8,000 亿元，加快川藏铁路规划建设。
此外，根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018 年全年共完成城市轨道交
通建设投资 5470.2 亿元，同比增长 14.9%，在建线路总长 6374 公里，可研批复投资
额累计 42688.5 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批（含
地方政府批复的 19 个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61 个，
再实施的建设规划路线总长 7611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模
稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城
市轨道交通未来前景可期。
2、产品技术优势
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理念，可
通过简单的配置和设置满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需求，并能够快
速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高度重视安全性和可
靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，能够充分
满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环境和极端天气
影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提
供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验。凭借自主研发形成的技
术壁垒，太格时代多个产品具有 300-350KM/h 高铁业绩，为其持续盈利能力未来提
升提供了技术保障与业绩壁垒。
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3、客户群体优势
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，
下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等央企和大型
国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作关
系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
（五）所处行业概况
1、行业发展情况、整体供需及主要竞争对手
（1）行业发展情况及整体供需情况
① 铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重
要的领域之一。2018 年 10 月 31 日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力
度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重
点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完
善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；（3）
推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发
性铁路建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司
总经理在 2019 年 1 月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018 年，全国铁路固定资产
投资完成 8,028 亿元，2014 年以来连续第五年超过 8,000 亿元大关。新开工项目 26
个，投产新线 4,683 公里，其中高铁 4,100 公里。根据国务院 2019 年《政府工作报
告》，2019 年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目，
完成铁路投资 8,000 亿元，加快川藏铁路规划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入
投资端和基建端的高速增长期。根据 2016 年发布的《交通基础设施重大工程建设三
年行动计划》，2016-2018 年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到 1.6 万亿。
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而 2013-2015 年的城轨地铁市场投资仅 8,000 亿。以此计算，城市轨道交通市场的
计划投资额三年翻倍，折合年复合增长率高达 26%。
根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018 年全年共完成城市轨道交通建设
投资 5,470.2 亿元，同比增长 14.9%，在建线路总长 6,374 公里，可研批复投资额累
计 42,688.5 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批（含地
方政府批复的 19 个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61 个，
再实施的建设规划路线总长 7,611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规
模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，
城市轨道交通未来前景可期。
② 电气化工程和信息化工程领域，增量存量市场均需求稳定
太格时代主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据国家统
计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于电气机械及
器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）；根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械及器材制造
业（C38）。
近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。根据铁路
总公司、铁科院、相关工程概预算等统计，铁路建设产业链中，电气化工程和信息
化工程占比各 10%左右；地铁项目中电气化工程和信息化工程占比各自约为 15%与 10%
左右。相关市场需求来自两方面，一是增量市场需求，即因轨道交通行业每年新增
运营里程而带来的市场需求；二是存量市场需求，即前期投入的设备为满足日益提
高的安全运营标准产生的产品更新和升级换代而带来的市场需求。
太格时代重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道
照明监控系统、供电环境安全监控系统等，在细分市场具有较强的竞争优势；轨道
交通运维检测综合服务在细分市场也有可观的销售规模。
（2）主要竞争对手
① 成都交大光芒科技股份有限公司
川投能源（600674）下属企业，1998 年由中国工程院院士钱清泉创立，是由四
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川省投资集团、西南交通大学共同投资组建，是“国家轨道交通自动化与电气化工
程技术研究中心”的产业基地。主要从事铁路及轨道交通自动化、电网自动化、系
统集成、政府及铁路信息化等相关产品及系统的设计开发、生产制造及服务。
成都交大光芒科技股份有限公司在铁路电气化与信息化多个产品上，与太格时
代存在一定竞争关系。
② 凯发电气（300407）
创业板上市公司，主要从事电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品
的研发、生产和销售，及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务。主营业
务涵盖电气化铁路、城市轨道交通两个领域。其中包括牵引供配电自动化系统、调
度及综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及诊断系统、
软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；计算机及机电一体化系统集成；
技术咨询服务；进出口业务等。
凯发电气及子公司北京南凯自动化系统工程有限公司，在境内提供的供电及自
动化系统部分产品，在铁路与城市轨道交通电气化与信息化多个产品上，与太格时
代存在一定的竞争关系。
③ 运达科技（300440）
创业板上市公司，主要运用信息技术提供轨道交通智能系统相关的产品和解决
方案，为轨道交通提供更安全高效的营运保障。该公司主要产品包括轨道交通运营
仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、
牵引与网络控制系统、再生制动能量吸收装置、牵引供电设备、城轨列车智能运维
系统等轨道交通设备及信息化系统相关产品，产品核心价值是保障轨道交通运营安
全。其拟收购的汇友电气，是轨道交通电气化专业牵引供电设备供应商，专业从事
铁路电气设备研制、生产和服务。
运达科技及子公司汇友电气，在铁路电气化与信息化多个产品上，与太格时代
提供的部分产品存在一定的竞争关系。
④ 成都唐源电气股份有限公司
创业板拟上市该公司，主要从事轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及
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信息化管理系统的研发、制造和销售。该公司是一家轨道交通运营维护解决方案提
供商，主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的
研发、制造和销售。该公司的主要产品是牵引供电检测监测系统、工务工程检测监
测系统、信息化管理系统，主要应用于电气化铁路、高速铁路和城市轨道交通线路
的牵引供电和工务工程的运营维护，对接触网、轨道、隧道等轨道交通基础设施的
服役状态进行检测监测，指导运营维护单位根据检测监测结果进行检修维护，保持
轨道交通系统持续运行能力。
唐源电气提供的信息化管理系统，与太格时代铁路供电生产调度指挥系统产品，
存在一定的竞争关系。
⑤ 神州高铁（000008）
神州高铁的前身为北京新联铁集团股份有限公司，2014 年重组上市后更名为神
州高铁技术股份有限公司，简称神州高铁。控股股东为中国国投高新产业投资有限
公司。公司是我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服
务提供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化
维护技术的研发与应用。公司在轨道交通运营维护行业深耕多年，拥有深厚的专业
底蕴，业务涵盖机车、车辆、信号、供电、线路、站场六大专业。
神州高铁主要从事轨道交通运营维护，与太格时代在城市轨道交通领域存在一
定的竞争关系。
2、行业技术要求
（1）行业技术水平
轨道交通供电自动化领域，融合了计算机技术、通信技术、网络技术、电力电
子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术等多种现代科学于一体的综合性
应用体系，具有产品可靠性要求高、技术更新快、研发周期长等特点。各自动化系
统之间信息共享，协调运行。
随着“国产化”政策的推行，国内生产厂商已在轨道交通供电自动化领域积累
了丰富的应用经验，相关技术已经接近或达到国际先进水平。自从实施轨道交通设
备国产化政策以来，我国轨道交通设备国产化成绩斐然，国产化率不断提高，轨道
交通自动化行业已经成为我国具备国际竞争优势的高科技行业之一。
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（2）行业技术特点
① 技术定制化与针对性程度高
我国轨道交通线网规模庞大，运行环境复杂，牵引供电、轨道等关键设施及车
辆设备的运行状态呈现形态多、结构差异大等特征。这要求公司对轨道交通基础设
施、车辆设备等全面了解和深入研究，并熟悉客户运营管理的特点，具有较强的总
体规划、系统集成、产品研发以及现场实施能力，才能根据客户的需求量身定制运
营维护解决方案。即使是同一类产品，也存在规格、配置、功能等方面的需求差异，
太格时代需要根据客户的具体要求提供个性化产品，方能满足客户多样化的要求。
此外，相关产品专业性强、技术要求高，客户在使用过程中需要标的公司不断
提供个性化的技术咨询、调试和维修等服务。标的公司的产品与服务对保障轨道交
通的安全运行具有重要作用，标的公司必须具备快速响应个性化服务的能力，及时
了解不同客户的实际需求，结合标的公司掌握的行业先进技术及未来发展趋势，优
化产品设计，帮助客户实现技术进步和管理水平的提升。
② 产品的稳定性与可靠性要求高
轨道交通属于公共事业，安全性是轨道交通系统的基本要求。轨道交通自动化
系统是保证轨道交通安全、稳定运行的技术基础；另一方面轨道交通自动化设备运
行环境恶劣，有电磁干扰强、温湿度变化大、振动强度高等特点，要求自动化设备
具有高可靠性和高稳定性。
③ 技术综合性程度高
轨道交通自动化系统是先进的计算机技术、通信技术、网络技术、电力电子技
术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术的信息高度集成和共享的复杂系统，
其信息处理过程涉及可靠性分析、风险决策和安全评估、智能优化决策等理论领域，
是一个多学科多领域交叉的创新性行业应用。
④ 具有信息化和智能化趋势
轨道交通自动化技术发展至今，已进入数字化、信息化、智能化的新阶段。轨
道交通的运营在新的自动化平台支持下，实现资源共享、信息互通，运营效率更加
提高，安全性、可靠性不断增强。网络化、信息化和智能化的轨道交通自动化系统
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的推广应用将为科学化和现代化的运营管理奠定坚实的基础。
3、行业竞争格局与进入壁垒
（1）行业竞争格局
太格时代所处的轨道交通自动化行业是随着我国轨道交通的不断发展而逐步形
成的。随着“国产化”政策的推行，国内生产厂商已在轨道交通供电自动化领域积
累了丰富的应用经验，相关技术已经接近或达到国际先进水平。同时，与国外同行
业企业相比，国内企业更加熟悉和了解我国轨道交通发展的模式及技术特点，技术
和产品的适应性更强，售后服务反应更加及时有效，因此本行业的竞争主要是国内
企业之间的竞争。
目前，轨道交通自动化行业已经形成市场化的竞争格局。行业用户主要集中于
铁路和城市轨道交通领域，其在进行设备采购时普遍采用招投标制度，对投标者进
行严格的资格审查。由于轨道交通建设、发展与人民生活息息相关，对国民经济发
展影响巨大，其特殊性决定了所用产品必须技术先进、质量可靠且运行安全稳定。
一般来说，在此领域应用的产品在保证技术先进的前提下，需要有丰富的运行经验
证明其安全性和可靠性，因此相关行业存在明显的进入壁垒，拥有雄厚研发实力、
先进技术、可靠产品和丰富经验的企业才能符合客户的招标要求。从当前的市场竞
争情况来看，竞争格局较为稳定。
（2）行业进入壁垒
① 业绩与信誉壁垒
轨道交通自动化系统对轨道交通的安全运行具有重要作用，与运营安全、旅客
安全等密切相关。相关产品的可靠性要求较高，需要相当长时间的安全运行经验。
目前客户在招标时通常要求供应商拥有相关产品成功运行的经验和类似的历史业
绩，只有已经成功进入该行业并有历史业绩的企业才有可能达到此项要求，因此新
进入者在招投标时具有较大的劣势。行业中的新进入者由于缺乏相关业绩经验，很
难将产品打入市场。此外，良好的市场信誉需要较长时间的积累，新进入者无法在
较短时间内建立。行业的市场准入壁垒较高。
② 技术与人才壁垒
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行业属于技术密集型产业，该行业的产品大部分为定制产品，并向数字化、信
息化、智能化、网络化、集成化方向发展，涉及大量计算机技术、通信技术、网络
技术、电力电子技术、供变电技术、继电保护技术、自动化技术的综合性应用，并
需要丰富的应用实践积累，新进企业很难在短时间内掌握，面临较高的技术壁垒。
此外，行业需要技术人员对客户的业务流程、管理体制、系统应用环境有深入
了解，需要复合型的技术人才，能持续对产品进行研发和改进，为客户提供优质产
品与服务。这些知识和经验需要在为客户的长期服务中不断总结和积累形成，因此
新进入企业面临较高的人才壁垒。
③ 品牌口碑壁垒
因轨道交通自动化领域产品对系统的专业性、安全性的要求较高，客户往往选
择在此领域已经有良好运行业绩的企业，品牌是客户选择供应商时考虑的一个很重
要的因素。良好品牌形象的建设及获得客户认可需要较长时间的积累。
④ 服务能力壁垒
鉴于轨道交通自动化设备具有专业性强、定制化程度高的特点，且要求极高的
安全性和稳定性，相关用户在技术支持、产品维护、设备升级、新功能开发等方面
对供应商依赖程度很高，供应商必须为用户提供长期、专业、及时、优质的服务，
才能获得用户的认同，取决于标的公司的综合实力、专业人员数量及专业服务意识，
要达到此项能力满足客户的需求需要经历长期的过程积累，因此行业存在较强的服
务能力壁垒。
4、标的公司上下游情况
行业的上游行业为电气部件制造业、电子信息技术行业及工程材料行业等。标
的公司采购的原材料包括机柜（含装配服务）外协加工、板卡（PCB 板和 SMT 贴片）
外协加工、电气设备类部件（接触器、继电器、传感器等电气元件）、信息技术类
部件（主要包括服务器、电脑工作站及数据存储设备、网络设备等）、专用功能性
组件（如 PLC、消防报警主机、智能照明模块等）、劳务外包服务等。上游行业生产
工艺和技术水平的不断提高，有利于本行业产品技术水平及质量水平的提升。上游
行业竞争充分，市场供应充足，不会形成本行业发展的制约因素。
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行业的下游行业为铁路和城市轨道交通行业，行业客户为中国中铁（含其下属
子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市
轨道交通建设运营公司。下游行业的投资规模和运营需求升级对本行业的市场容量
和产品技术的升级换代影响较大。铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景
可期，构成了行业发展的有利因素。
5、标的公司业务竞争优势
（1）产品性能优势
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理念，可
通过简单的配置和设置满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需求，并能够快
速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高度重视安全性和可
靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，能够充
分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环境和极端
天气影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通
集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验。凭借自主研发
形成的技术壁垒，太格时代多个产品具有 300-350KM/h 高铁业绩，为其持续盈利能
力未来提升提供了技术保障与业绩壁垒。
（2）技术人才优势
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发与创新。截至目前，标的公司拥
有 62 项各类专利、79 项经登记的计算机软件著作权。标的公司主要核心团队曾执教
或毕业于中国铁路总公司与江西省人民政府、国家铁路局与江西省人民政府“双共
建”高校华东交通大学，通过长期的培养与积累，带领出一批经验丰富的经营管理
人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员，建立了一支强有力的管理、研发、
技术和制造团队，为标的公司长期持续稳定发展奠定了良好的基础。
标的公司的管理团队具有卓越的领导能力、丰富的专业经验和强大的凝聚力。
主要管理人员均是轨道交通自动化领域的专家，具有超过十年的轨道交通自动化领
域的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市场趋势具有准确的判断和把握能力，
使标的公司在激烈的市场竞争中不断寻求技术水平的新突破以及产品结构的及时调
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整，为标的公司的不断发展壮大奠定了坚实的基础，促进了标的公司经营业绩的稳
健增长。从成立之初至今，标的公司的管理团队一直保持稳定，为标的公司今后的
长期发展提供了强有力的保障。
（3）客户群体优势
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，
下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等央企和大型
国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作
关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
（4）产品体系优势
标的公司已构建轨道交通供电智慧运维的全产品解决方案，产品体系较为完整，
尤其在铁路供电综合 SCADA 系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通综合监控
系统和轨道交通运维检测综合服务等四大解决方案中，均具备技术先进、安全稳定
的成熟产品和成功实施大型项目的经验。标的公司产品体系完整的优势主要体现在
两个方面：一是可以更广泛参与到目标市场，保持标的公司业务的稳定增长；二是
客户倾向于选择产品体系完整的供应商，以方便系统互联和控制管理，减少运营维
护成本。
（5）定制服务优势
凭借对我国轨道交通设备应用环境的深入了解以及多年的产品设计制造经验，
标的公司逐步形成了完善的技术服务体系，为客户从等多角度提供产品支持服务、
专业咨询服务以及数据分析服务等运营维护解决方案，从而更好地满足客户需求。
同时标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务 400 专线服务电话，制
定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术指导和服
务、现场技术指导和服务等。根据与客户的合同约定，标的公司的售后服务可分为
免费售后服务及含备品备件供应在内的有偿售后服务。营销中心不定期进行客户回
访及拜访，及时解决标的公司产品交付及运行中各类问题，提高客户满意度，深入
了解用户需求，组织新产品推广宣介，为客户提供各类整体解决方案，并进行课题
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合作。
6、标的公司业务竞争劣势
（1）资金规模不足
本行业存在的市场机会已经不断吸引国内大型企业或上市公司关注。与这些企
业或上市公司相比，标的公司自身规模尚小，资金实力存在较大差距，可能导致标
的公司由于资金实力不足而延误技术与产品更新的最佳时机，错失业务发展的机会。
争取早日与上市公司合作，成为弥补本身劣势、增强标的公司竞争实力的重要途径。
（2）融资方式有限
为满足日益增长的订单规模，巩固并提升标的公司的细分市场竞争力和市场地
位，实现标的公司的战略发展目标，标的公司需要资金进行技术研发和产品生产，
需拓展直接融资渠道。标的公司是一家轻资产公司，目前业务发展所需资金主要通
过自有资金来解决，但自有资金规模有限，在一定程度上制约了标的公司的快速发
展。
7、标的资产业绩增长具有可持续性
标的公司上游行业生产工艺和技术水平的不断提高，有利于本行业产品技术水
平及质量水平的提升；下游铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期，
构成了行业发展的有利因素。标的公司在产品性能、技术人才、客户群体、产品体
系、定制服务方面均具有明显的竞争优势，未来业绩增长具有可持续性。
（六）报告期内标的资产主要中标项目、主要客户及在手订单情况
1、报告期内主要中标项目
单位：万元
2018 年度
序号 项目名称 客户名称 中标金额
新建成贵铁路乐山至贵阳段四电集 中国铁建电气化局集团第五工程有限
1 1,619.45
成工程物资采购项目 公司
兰州高铁远动 SCADA 及接触网隔离 中国铁路兰州局集团有限公司工程管
2 1,248.24
开关整治 理所
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新建成贵铁路乐山至贵阳段四电集 中国铁建电气化局集团北方工程有限
3 1,101.01
成工程物资采购项目 公司
中铁电气化局集团第一工程有限公
司新建徐州至淮安至盐城铁路站后 中铁电气化局集团第一工程有限公司
4 854.82
四电及相关工程自购物资设备采购 徐盐项目部
项目
世行贷款昆明市轨道交通 3 号线工
5 程石咀车辆段供电车间设备采购项 昆明轨道交通集团有限公司 598.00
目
2017 年度
序号 项目名称 客户名称 中标金额
长沙市轨道交通 4 号线一期工程车
长沙市轨道交通四号线建设发展有限
1 辆基地及停车场工艺设备一包三标 3,550.00
公司
段（非标类设备）供货及安装
南昌轨道交通 2 号线工程供电车间
2 南昌轨道交通集团有限公司 2,390.00
车辆及设备采购项目
中铁电气化局集团第一工程有限公
3 司永仁至广通铁路站后工程物资设 中铁电气化局集团第一工程有限公司 1,948.97
备采购项目
新建济南至青岛高速铁路“四电”
中铁电气化局集团第三工程有限公司
4 及相关 JQGTSDDSG-1 标第四批自购 1,332.45
济青高铁项目部
物资设备采购项目
南宁市轨道交通 2 号线工程供电系
5 中国建筑股份有限公司 1,080.50
统供电车间设备采购项目
2、前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户（按同一实际控制人合并口径）的营业收入及占
营业总收入的比例情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
2018 年度
序号 客户名称 营业收入 占比
1 中国中铁 5,140.38 27.48%
2 中国铁路总公司 4,059.23 21.70%
3 郑州市轨道交通有限公司 2,774.05 14.83%
4 中国铁建 1,210.61 6.47%
5 广州地铁集团有限公司 1,153.47 6.17%
合计 14,337.73 76.64%
2017 年度
序号 客户名称 营业收入 占比
1 中国铁路总公司 3,387.08 22.82%
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2 中国铁建 3,110.46 20.96%
3 中国中铁 2,424.21 16.33%
4 成都地铁有限责任公司 2,247.86 15.14%
5 福州市城市地铁有限责任公司 828.96 5.58%
合计 11,998.57 80.84%
3、在手订单情况
截至 2019 年 4 月 25 日，标的公司在手订单尚未确认收入的金额为 3.67 亿元（含
税，未经审计），前五大在手订单情况如下：
单位：万元
序号 项目 客户 金额（含税）
南宁 1 号线一期工程车辆段及综合基地场 南宁轨道交通集
1 3,950.00
段维修设备集成包 团有限责任公司
长沙市轨道交通
长沙市轨道交通 4 号线一期工程工艺设备
2 四号线建设发展 3,550.00
第一包设备采购及安装项目三标段
有限公司
南昌轨道交通 2 号线供电车间车车辆设备 南昌轨道交通集
3 2,390.00
采购项目 团有限公司
成都中电建瑞川
成都轨道交通 18 号线一期工程供电车间检
4 轨道交通有限公 1,685.00
修设备
司
中国铁建电气化
5 成贵铁路隧道照明监控系统 局集团第五工程 1,619.45
有限公司
合计 - 13,194.45
五、标的公司主要财务数据
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 34,069.41 29,303.46
非流动资产合计 1,472.64 655.73
资产合计 35,542.05 29,959.19
流动负债合计 12,899.17 14,397.42
非流动负债合计 449.17 287.66
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负债合计 13,348.34 14,685.07
所有者权益合计 22,193.71 15,274.12
注：以上财务数据为未审数据
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 18,707.86 14,842.89
营业利润 4,800.14 4,261.95
利润总额 4,956.91 3,969.17
净利润 4,360.93 3,346.79
归属于母公司所有者的净利润 4,360.93 3,346.79
注：以上财务数据为未审数据
太格时代 2018 年末净资产余额增加值超过当期净利润的原因主要系 2018 年 10
月太格时代收到交大太和增资 2,835 万元，分别增加实收资本 315 万元、资本公积
2,520 万元。
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -512.93 425.30
投资活动产生的现金流量净额 -3,688.08 -325.71
筹资活动产生的现金流量净额 2,964.75 -800.00
现金及现金等价物净增加额 -1,236.26 -700.41
期末现金及现金等价物余额 1,096.08 4,332.35
注：以上财务数据为未审数据
2018 年度，太格时代合并口径经营活动产生的现金流量净额-512.93 万元。（1）
从付款端来看，主要系太格时代下属子公司江西远格业务多为轨道交通运维检测综
合服务业务，具有物资零散且总量较大的特点，2018 年江西远格在承接业务量方面
较 2017 年有较大增长，这也导致项目前期备货量的增加，致使采购支出也进一步增
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大。另外由于江西远格签订的业务合同中采购付款条件大多为款到发货，故导致当
年采购支出大幅上升，致使其 2018 年购买商品、接受劳务支付的现金大幅上升。
（2）从收款端来看，2017 年度、2018 年度太格时代应收账款周转率分别为 1.69 和
1.31，应收账款周转率下降的原因一方面为太格时代业务规模扩大，应收账款绝对
额增加，另一方面由于增值税税率调整的影响（17%到 16%），2018 年未执行完毕的
项目客户都需要重新明确含税价格从而对合同价格进行调整，而太格时代客户多为
中国铁建、中国中铁、铁路总公司等大型央企及其下属项目部，其合同调整流程复
杂，故而影响其回款进度，使得太格时代销售商品、提供劳务收到的现金较 2017 年
绝对数下降，因此标的资产经营活动现金 2018 年呈现净流出的情况。
太格时代 2018 年度投资活动产生的现金流量净额为-3,688.08 万元，筹资活动
产生的现金流量净额为 2,964.75 万元。太格时代 2018 年度筹集资金主要来源为
2018 年收到珠海交大注册资金 2,835 万元，其筹集资金及大额投资投向主要包括购
买结构化理财产品及固定资产。其中，投资活动产生的现金流量净额为负主要系
（1）2018 年 12 月份太格时代购买结构性理财产品，资金在期限内滚动使用，但在
年底尚未赎回，使得投资支付的现金大于收回投资收到的现金；（2）2018 年度固定
资产大幅增加，主要系太格时代子公司江西远格购买房产作为办公场所，使其购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
（四）本次交易对上市公司偿债能力的影响
1、太格时代偿债能力指标处于合理区间
截至 2018 年末，太格时代与同行业上市公司偿债能力主要财务指标对比如下（以
下数据均来自于 2018 年同行业上市公司年报）：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率
000008.SZ 神州高铁 29.25 2.03
300440.SZ 运达科技 35.76 2.44
300407.SZ 凯发电气 53.87 2.25
601126.SH 四方股份 29.78 2.69
平均值 37.17 2.35
太格时代 37.55 2.64
由上表可知，太格时代资产负债率及流动比率均处于同行业合理区间。
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2、上市公司与太格时代主要偿债能力指标对比
截至 2018 年末，太格时代与国泰集团偿债能力主要财务数据及指标列示如下：
科目 太格时代 国泰集团 占比
资产总额（万元） 35,542.05 273,375.99 13.00%
负债总额（万元） 13,348.34 18.05%
73,941.79
流动资产（万元） 34,069.41 34.82%
97,858.06
流动负债（万元） 12,899.17 20.61%
62,583.02
资产负债率（%） 37.55 27.05 -
流动比率 2.64 1.56 -
由上表可知，太格时代资产负债率和流动比率均高于国泰集团，但由于太格时
代资产总额、负债总额、流动资产和流动负债金额相较于国泰集团相应财务数据占
比较小，因此预计本次交易后国泰集团流动比率和资产负债率变化幅度较小。
综上，太格时代偿债能力指标处于同行业上市公司合理区间，且预计本次交易
后国泰集团流动比率和资产负债率变化幅度较小，故本次交易不会对上市公司偿债
能力产生重大影响。
六、标的公司与客户结算方式和收入确认会计处理
（一）与客户结算方式
报告期内，太格时代与客户之间主要采用银行转账或承兑汇票的方式的进行结
算。
（二）收入确认会计处理
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有
保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
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金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、收入确认具体方法
（1）铁路供电综合 SCADA 系统、铁路供电生产调度指挥系统
太格时代将产品发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节
分为不需要标的公司提供安装调试服务和需要标的公司提供安装调试服务两类（报
告期内主要为后者）。
① 不需要标的公司提供安装调试服务
标的公司将产品送达客户指定地点后，客户进行到货检查验收，并签署代表货
物运达、验收合格的物资交接清单。此时，产品所有权上的风险报酬已经转移，标
的公司在取得物资交接清单时确认收入。
② 需要标的公司提供安装调试服务
对于需要标的公司进行安装调试服务的项目，一般除了经过到货检查、还需要
现场安装调试，安装调试合格后并满足线路建设的技术要求后，客户验收签署售后
服务确认单（明确设备验收及安装调试已完成），标的公司确认收入实现。
（2）轨道交通运维检测综合服务收入
标的公司将设备发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节
分为到货验收确认收入和需要预验收确认收入两类（报告期内主要为后者）。
① 根据合同约定到货验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定到货验收确认收入的项目，客户在到货检查验收
后，提供物资交接清单，标的公司在取得物资交接清单时确认收入。
① 根据合同约定需要整体预验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定需要整体预验收才能实现货物风险与报酬转移的
项目，一般除了经过到货检查、还需要客户整体预验收，标的公司在取得客户整体
预验收报告等相关文件时确认收入。
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七、标的资产近 3 年增减资和股权转让情况及与本次交易作价的差
异及合理性
（一）标的资产近 3 年增减资和股权转让情况
101
工商变
事项 定价依据 交易作价 合理性
更日
2017 年 4 刘升权妻子门晓春将其持有的出资额 1,020 万元转让 刘升权与门晓春之间系夫妻之间股权转让，故以名义
协商确定 1元
月 给刘升权，转让对价为 1 元（转让前后股权结构见图 1）。 作价具有合理性。
刘升权、陈剑云、刘景为一致行动人和标的公司实际
陈剑云、刘景将各自持有的认缴出资额 309.19 万元（各 控制人，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限
2017 年 6 占认缴出资的 5.15%）转让给宁波太格云创企业管理咨 合伙）为三者共同设立的有限合伙企业，相关转让系
协商确定 1元
月 询合伙企业（有限合伙），转让对价均为 1 元（转让前 从一致行动人转让至其共同设立的有限合伙企业，且
后股权结构见图 2）。 转让时该部分认缴金额尚未实缴，故以名义作价具有
合理性。
陈剑云将其持有的实缴出资额 33.855 万元（对应出资
比例 0.56%）和 33.855 万元（对应出资比例 0.56%）分
别转让给刘仕兵和吴辉；刘景将其持有的实缴出资额 太格时代 2016 年净利润为 1,261.26 万元、2016 年
参考 2016
36.915 万元（对应出资比例 0.62%）、36.915 万元（对 末净资产为 12,727.32 万元，2016 年末每出资额对
年业绩情
2017 年 7 应出资比例 0.62%）、41.94 万元（对应出资比例 0.70%） 3 元/单位 应的净资产为 2.12 元（以上财务数据未经审计）。
况及成长
月 和 41.94 万元（对应出资比例 0.70%）分别转让给刘仕 出资 本次股权转让价格 3 元/出资额，高于每股净资产，
性协商确
兵、吴辉、陈秋琳和胡颖；刘升权将其持有的实缴出资 对应估值 1.8 亿元，静态市盈率为 14.27 倍，具有
定
额 49.23 万元（对应出资比例 0.82%）和 49.23 万元（对 合理性。
应出资比例 0.82%）分别转让给刘仕兵和吴辉（转让前
后股权结构见图 3）。
太格时代 2017 年未经审计的净利润为 3,346.79 万
参考 2017 元，较 2016 年大幅增长了 165.35%。交大太和本次
珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）以现金向太格 年业绩情 增资价格为 9 元/出资额，对应投前估值 5.4 亿元，
2018 年 7 9 元/单位
况及成长 静态市盈率为 16.13 倍；对应投后估值 5.68 亿元，
月 时代增资 2,835 万元（增资前后股权结构见图 4）。 出资
性协商确 动态市盈率为 13.02 倍，该定价综合考虑了太格时代
定 业绩增长的影响，具有合理性，且交大太和已明确不
参与本次交易。
102
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图 1：2017 年 4 月股权转让：
股权转让前：
刘景 陈剑云 门晓春 吴辉 樊江涛 蒋士林 胡颖 陈秋琳
38.5% 37% 17% 2% 2% 2% 0.75% 0.75%
太格时代
股权转让后：
刘景 陈剑云 刘升权 吴辉 樊江涛 蒋士林 胡颖 陈秋琳
38.5% 37% 17% 2% 2% 2% 0.75% 0.75%
太格时代
图 2：2017 年 6 月股权转让：
股权转让前：
刘景 陈剑云 刘升权 吴辉 樊江涛 蒋士林 胡颖 陈秋琳
38.5% 37% 17% 2% 2% 2% 0.75% 0.75%
太格时代
股权转让后：
刘景 陈剑云 刘升权 宁波云创 吴辉 樊江涛 蒋士林 胡颖 陈秋琳
33.35% 31.85% 17% 10.31% 2% 2% 2% 0.75% 0.75%
太格时代
103
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
图 3：2017 年 7 月股权转让：
股权转让前：
刘景 陈剑云 刘升权 宁波云创 吴辉 樊江涛 蒋士林 胡颖 陈秋琳
33.35% 31.85% 17% 10.31% 2% 2% 2% 0.75% 0.75%
太格时代
股权转让后：
陈剑云 刘景 刘升权 宁波云创 吴辉 樊江涛 蒋士林 刘仕兵 胡颖 陈秋琳
30.72% 30.72% 15.36% 10.31% 4% 2% 2% 2% 1.45% 1.45%
太格时代
图 4：2018 年增资：
交大太和增资前：
陈剑云 刘景 刘升权 宁波云创 吴辉 樊江涛 蒋士林 刘仕兵 胡颖 陈秋琳
30.72% 30.72% 15.36% 10.31% 4% 2% 2% 2% 1.45% 1.45%
太格时代
交大太和增资后：
陈剑云 刘景 刘升权 太格云创 交大太和 吴辉 樊江涛 蒋士林 刘仕兵 胡颖 陈秋琳
29.19% 29.19% 14.59% 9.79% 4.99% 3.8% 1.9% 1.9% 1.9% 1.38% 1.38%
太格时代
注：宁波云创已于 2017 年 12 月 8 日更名为太格云创
104
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）与本次交易作价的差异及合理性
如上表所述，太格时代最近一次增资价格为 9 元/出资额，对应投前估值 5.4 亿
元，静态市盈率为 16.13 倍；对应投后估值 5.68 亿元，动态市盈率为 13.02 倍。
本次交易作价系参考标的公司 2018 年业绩情况、所处行业、业绩增长可持续性
及同行业并购案例并经友好协商确定。太格时代 2018 年未经审计的净利润为
4,360.93 万元，较 2017 年增长了 30.30%。本次交易太格时代 100%股权预估值为 7
亿元-9 亿元之间，静态市盈率（标的资产 100%股权交易对价/2018 年度净利润）区
间为 16.05 倍-20.64 倍，动态市盈率（标的资产 100%股权交易对价/业绩承诺期平
均净利润）区间为 10.49 倍-13.49 倍（假设以 2019 年度净利润 5,500 万元及未来两
年 20%复合增长率测算），具有合理性。
综上，本次交易作价与最近三年内股权转让或增资价格对应其前一会计年度未
经审计净利润的市盈率不存在较大差异，其估值差异主要是因定价依据日期不同，
太格时代业绩增长情况及对其未来发展前景的预期发生变化造成的，具有合理性。
105
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的资产的预估情况
太格时代 100%股权的预估值初步定为 7 亿元至 9 亿元之间，对应标的资产的预
估值为 4.89 亿元至 6.29 亿元。截至本预案签署日，标的资产相关审计、评估及尽职
调查工作尚未开展。
一、本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大的原因
本次交易初步确定的预估值因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正
式开展，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有
资产监督管理部门或其他有权单位备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协
商确定。预估值区间的确定主要参考太格时代行业发展情况、业绩增长的可持续性
及同行业标的资产重组案例市盈率水平。其次，交易对方意向承诺，标的公司在
2019 年度净利润不低于 5,500 万元，2020 年度、2021 年度净利润的同比增长率不低
于 20%，其静态市盈率（标的资产 100%股权交易对价/2018 年度净利润）区间为 16.05
倍-20.64 倍，动态市盈率（标的资产 100%股权交易对价/业绩承诺期平均净利润）
区间为 10.49 倍-13.49 倍（假设以 5,500 万元测算和 20%增长率测算），具有合理
性。
本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大，主要系标的资产主营
轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和
服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业，而非传统型生产制造类企
业，因此其日常经营无需大量房产、土地以及机器设备，而产品附加值更多地体现
于软件产品及技术服务中，故本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产存在一
定的差异。
二、本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大合理性
为论证本次交易初步预估值的合理性，公司通过搜集 2015 年至今与标的公司具
有类似业务且已完成（已交割或已过会）的轨道交通行业可比并购案例，具体如下：
106
标的公司 100%股 评估基准日标的公司
上市 标的
序号 标的公司业务 案例阶段 评估基准日 权对应作价（亿元） 所有者权益（亿元） ①/②
公司 企业
① ②
轨道交通电气化专业牵引供电设备
供应商，专业从事铁路电气设备研
运达 汇友
1 制、生产和服务，掌握了多项轨道 已完成 2018 年 9 月 30 日 3.34 1.06 3.15
科技 电气
交通牵引供电系统特有的关键技术
问题解决方案。
专业从事高速铁路运行监测与信息
管理，包括动车组列车运行状态、
思维 蓝信 列控系统运行状态、动车组安全操
2 已完成 2018 年 3 月 31 日 30.00 5.65 5.31
列控 科技 控信息、高速铁路线路环境等全方
面的实时状态监测、智能分析和大
数据信息管理。
主要从事铁路及地铁轨道交通乘客
世纪 北海 资讯系统产品和通信系统产品的研
3 已完成 2016 年 10 月 31 日 5.68 1.42 4.00
瑞尔 通信 发、生产、销售及相关产品的维修
及保养服务
国内领先的铁路通信行业安全监测
佳讯 六捷 领域解决方案提供商，一直深耕于
4 已完成 2016 年 10 月 31 日 4.70 0.51 9.22
飞鸿 科技 轨道交通行业通信信息领域的技术
开发、产品销售以及技术服务。
主营业务主要涵盖城市轨道交通领
佳都 华之 域的公安通信系统解决方案、专用 2015 年 12 月 31
5 已完成 4.49 0.91 4.93
科技 源 通信系统解决方案、视频监控子系 日
统解决方案等。
107
标的公司 100%股 评估基准日标的公司
上市 标的
序号 标的公司业务 案例阶段 评估基准日 权对应作价（亿元） 所有者权益（亿元） ①/②
公司 企业
① ②
轨道交通信号系统的重要供应商，
神州 交大 主要产品为计算机联锁系统、列控
6 已完成 2015 年 3 月 31 日 15.25 3.92 3.89
高铁 微联 中心系统、分散自律调度集中系
统、信号集中监测系统。
主营产品包括高铁动车组、城市轨
东方 华启 2014 年 12 月 31
7 道交通车辆、普速铁路客车和城际 已完成 7.13 1.60 4.46
网力 智能 日
铁路动车组乘客信息系统。
国内领先的铁路行车安全系统化产
品和解决方案提供商，深耕于铁路
高新 创联 行车安全领域，以铁路轨道车运营
8 已完成 2015 年 2 月 28 日 11.08 2.32 4.78
兴 电子 安全监测、控制技术为核心，致力
于为铁路轨道车安全保障提供行业
领先的产品和解决方案。
平均值 4.97
中位值 4.62
太格时代是国内轨道交通供电自动
化细分领域知名的系统集成产品及
服务供应商，主营轨道交通领域的
国泰 太格
9 电气化工程和信息化工程服务业 - 2018 年 12 月 31 日 7.00-9.00 2.22 3.15-4.05
集团 时代
务，是一家集研发、制造、销售和
服务为一体的高科技、高成长性的
国家级高新技术企业。
108
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
从上表可以看出，近年来太格时代同行业标的公司被收购的案例中标的公司
100%股权对应作价与评估基准日标的公司所有者权益比值平均值为 4.97，中位值
4.62，而本次交易相应比值为 3.15-4.05，略低于同行业并购案例。因此，本次交易
主要在标的资产行业现状、业绩可持续性及同行业并购案例情况，在交易双方平等
友好的协商基础上初步确定标的资产预估值在 7-9 亿之间，故双方初步确定的预估
值与太格时代净资产差异存在合理性。
109
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六节 非现金支付方式
本次交易，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8
位自然人股东以及太格云创合计持有的太格时代 69.83%的股权。本次交易的股份及
可转换债券发行情况包括上市公司向刘升权等 8 位自然人股东以及太格云创发行股
份及可转换债券购买资产。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太格云
创。本次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.32 7.48
定价基准日前 60 交易日均价 7.92 7.13
定价基准日前 120 交易日均价 7.74 6.97
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
110
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
发行价格为 10.45 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。根据预估值测算，本次交易发行股
份数量为 2,338,924 股至 3,007,190 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数
量也将相应调整。
（五）股份锁定期安排
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所
获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的
股份（如有）。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，过渡期间内交易对方所持交易标的股权对应
的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；在过渡期间所产生的亏损，
或因任何原因而减少的净资产，由交易对方按照交易份额比例共同向公司补足，各交
易对方对此承担连带责任。
标的资产交割完成后 30 个工作日内，由公司聘任具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过
111
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损
益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基
准日为当月月末。
二、发行可转换债券购买资产
（一）发行可转换债券的种类和面值
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）发行对象和发行方式
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等 8 名自
然人股东以及太格云创。
（三）发行数量
本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额。根据预估值测算，本
次交易发行可转换债券数量为 2,199,759 张至 2,828,260 张。
（四）转股价格的确定及其调整
1、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方
协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.45 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进
行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
112
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
（六）债券利率
根据《框架协议》，本次发行的可转换债券票面利率拟定为：前三年 3%/年，第
四年 0.1%/年，计息方式为按年付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项
113
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由持有人承担。最终票面利率将由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书
中予以披露。
（七）转股条件暨锁定期安排
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据
《框架协议》，上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本
次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行
的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
最后一期业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交
易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可
转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续
期终止日为止。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁
定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转
让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换
债券除外。
（八）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转
股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换公司债
券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
114
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
（九）担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
（十）评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十二）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P 其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有
人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。可转换债券
持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十三）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为
兼并重组支付方式”。 2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管
理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他
公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向
115
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转
换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博
弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融
资渠道。 综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
三、其他事项
（一）发行股份支付对价占比较小，主要使用定向可转债、现金等方式
收购标的资产的考虑
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、
胡颖、陈秋琳以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有
的太格时代 69.83%的股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行
可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%。发行股
份价格，及定向可转债转股价格均为 10.45 元/股。
1、本次发行和转股价格有利于保护上市公司和中小股东利益
2018 年 9 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488 号），核准公司向民爆投资发行
81,721,980 股股份购买相关资产。根据上市公司公告，该次发行股份购买资产之标
的资产威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股权过户工作于 2018 年 10 月全部实施完
毕。该次重组采取的是全部发行股权购买资产的方式，发行价格选取当时不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经除权除息调整后为 10.45 元/
股。
由于前次重组和本次重组的定价基准日间隔一年以上，上市公司二级市场股价
受多重因素影响下滑幅度明显。但鉴于前次重组过户日距离本次重组预案公告日不
足半年，本次发行股份购买资产发行价格和本次发行可转换公司债券的转股价格选
取与前次重组一致的发行价格，均为 10.45 元/股。该等价格高于定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价，是充分考虑上市公司
116
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
历史股价走势、市场环境等因素，充分考虑上市公司及中小股东合法权益的结果，
也能够在可转债为主要权益支付方式的前提下获得交易对方确认，既满足上市公司
重组的相关定价规则，也更加有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、选取定向可转债的交易方式增加了交易谈判弹性，推动了交易方案的达成
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为
兼并重组支付方式”。2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理
办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公
司合并。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发
行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活
的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富
并购重组融资渠道。
经与交易对方充分协商，秉承公平、友好、自愿的原则，交易各方均认为，以
发行定向可转换债券作为支付工具确实增加了并购交易谈判弹性，有效地化解了双
方对于发行价格定价意向的谈判差距。既通过设置本次和前次发行股票价格一致的
转股价格，保障了上市公司现有全体股东的利益；又因为可转债所具有的转股权和
到期赎回权给了交易对方以实现标的股权价值的双重保障。因此，交易各方达成了
“发行股份支付对价占比较小且主要使用定向可转债和现金作为交易方式”的交易
预案
（二）定向可转债未设置转股调价机制的考虑
鉴于前次重组过户日距离本次重组预案公告日不足半年，本次发行价格选取与
前次重组一致的发行价格既满足上市公司重组的相关定价规则，也更加有利于保护
全体股东特别是中小股东的利益。因此，经与交易对方充分协商，秉承公平、友
好、自愿的原则，交易各方一致同意本次定向可转债方案中暂不设置转股价格向上
修正条款、转股价格向下修正条款等转股调价机制，保障了交易公平和转股价格稳
定。
117
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（三）交易方案设置充分考虑了上市公司和中小股东利益的保护
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.32 7.48
定价基准日前 60 交易日均价 7.92 7.13
定价基准日前 120 交易日均价 7.74 6.97
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.45 元/股。该等发行价格目前高于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价。
同时，本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确
定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.45 元/股。在定
价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格和可转换
债券的转股价格作相应调整。
此外，本次交易方案中还设计了业绩承诺条款、利润补偿安排和减值测试补偿
安排。本次交易在程序上将依法依规进行，由公司董事会提出方案提交股东大会审
议。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商
确定。
因此，上述交易方案设置符合相关证券监管法律法规规定，充分保护了全体股
东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易以及后续剩余股权收购、可转债兑付等支付安排
上市公司最近一年及一期货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
现金 23.20 63.52
银行存款 15,028.25 30,867.33
其他货币资金 5,746.31 6,010.58
合 计 20,797.75 36,941.42
注：2019 年 3 月 31 日数据未经审计。
如上表所示，上市公司货币资金包括现金、银行存款和其它货币资金，如上表，
截止最近一年一期，上市公司货币资金余额分别是 36,941.42 万元和 20,797.75 万
元，报告期内占资产总额的比重分别为 13.51%和 8.04%。
公司通过 2016 年的首发上市和 2018 年的重大资产重组，资产、资金规模扩大，
融资能力增强。2019 年一季度，公司鉴于账上资金较为宽裕提前归还银行借款 9,000
万元，使银行借款从年初的 37,850 万元，减少到 28,850 万元。此外，截至 2019 年
3 月 31 日，上市公司账面其他流动资产中 20,305 万元为公司利用闲置资金购买的理
财产品，其中利用闲置募集资金购买的理财产品金额为 10,600 万元。如加上扣除闲
置募集资金的理财产品金额，上市公司最近一期可供使用的货币资金为 30,502.75
万元。
此外，截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司银行授信额度 109,000 万元，其中尚
未使用的授信额度 80,150 万元。最近一年一期的公司的资产负债率为 27.04%、22.52%
（未经审计），始终维持在较低水平，在各银行保持着较好的信用，银行融资能力较
强。
最近三年及一期，公司经营性现金流情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品提供劳务收到的现金 16,637.37 87,384.06 62,659.31 53,179.43
收到其它与经营活动有关的现
1,861.73 2,025.59 3,516.55 2,775.77
金
经营活动现金流入小计 18,499.11 89,409.65 66,175.86 55,955.20
购买商品、接受劳务支付的现
18,736.83 43,105.20 28,525.63 22,028.45
金
支付给职工以及为职工支付的
7,732.06 19,572.76 13,151.00 12,129.06
现金
支付的各项税费 1,526.09 7,355.72 6,251.77 6,759.23
支付其他与经营活动有关的现
5,922.13 11,339.88 7,222.11 5,874.61
金
经营活动现金流出小计 33,917.11 81,373.57 55,150.51 46,791.35
经营活动产生的现金流量净额 -15,418.00 8,036.08 11,025.35 9,163.85
投资活动产生的现金流量净额 9,041.31 -6,311.53 -20,314.86 -25,947.61
筹资活动产生的现金流量净额 -9,504.98 18,921.76 7,502.79 16,267.12
现金及现金等价物净增加额 -15,881.68 20,646.30 -1,786.73 -516.64
如上表所示，公司历年经营性现金流量净额均为正数且处于较稳定状态。今
年一季度经营性现金流量净额为负数是因为民爆行业惯例，货款回收主要集中在
下半年。筹资活动产生的现金流量净额均为正数反映出企业融资渠道较通畅，2019
年一季度筹资活动产生的现金流量净额为负数主要是因为公司提前偿还贷款。公
司民爆主业近几年的业绩较为稳定，经营性现金流健康良好，且公司已经在十二
五期间基本完成了对民爆主业各生产场点的技术改造升级或异地技改搬迁，预计
短期内不再有重大的资本性投入。
假设本次交易于 2019 年完成过户，根据当前的交易方案（假定定向可转债到
期前均不转股或回售）和后续剩余股权收购所需的现金支出（假设业绩承诺完成
且估值不变）模拟如下：
单位：亿元
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项 目 2019 年 2022 年 2023 年 2024 年
本次交易现金对价 2.44-3.14 亿元
2.20-2.82 亿
可转债到期偿还本金
元
后续剩余股权收购现金
1.27-1.63 亿元
支出
后续剩余股权收购现金
0.84-1.09 亿元
支出
合计（预估值） 6.76-8.69 亿元
注：本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
如上表所示，本次交易现金支出安排分布在四个年度分期完成，结合公司货币
资金状况、可利用的融资渠道和授信情况、经营现金流情况等，公司自有或自筹资
金能够覆盖本次交易以及后续剩余股权收购、可转债兑付等支付安排。由于本次交
易方案尚未最终确定，上市公司如果后续评估存在资金支出压力或直接融资市场环
境较好，不排除新增配套融资安排，如构成交易方案重大调整，上市公司将依规重
新履行董事会等决策程序。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次方案再次召开董
事会审议通过、获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理机构（或具有相关管
理权限的国家出资企业）审批通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易
实施的先决条件。截至本预案出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通
过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股
票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中
未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择
终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）审计、评估尚未开展的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚
未开展。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的业绩承诺数据
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（如涉及）将在资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未开展，标的资产预估值
及拟定价均尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在交易方案调整的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持
标的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团
队、管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度
地发挥重组的协同效应。
但是上市公司当前主业与标的公司所处行业确实存在差异性，双方之间能否顺
利实现整合具有不确定性，双方人员、企业文化和经营理念方面也可能存在磨合过
程，若整合过程不顺利，协同效应无法发挥，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。上市公司收购整合面临
的具体风险及应对措施如下：
1、业务整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增轨道交通自动化业务
市场，上市公司主营业务开展所对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式等均发
生了一定的变化，从而上市公司将面临管理水平和治理能力能否适应重组后的相关
情况所带来的业务方面整合风险。针对此风险，上市公司将通过对管理人员的培
训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在
相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行
业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理
念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之
间协同发展。
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2、财务整合风险
本次交易前，上市公司与标的公司具体业务开展过程中财务管控措施可能不完
全统一，从而导致由财务控制失效而导致的财务整合风险。针对上述情况，上市公
司将建立完善的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培
训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，
结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
3、机构与人员整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司的机构与人员的整合可能短期内无法达
到预期，或出现机构与人员整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合的情形。
针对上述风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不
断调整和改进整合的方式方法，以求机构人员调整后既能满足上市公司的统一管理
要求，又能兼具业务开展的灵活性。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报
表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，
则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的
经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部
等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户
集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩
等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路
建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如
铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代
产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10
日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再
保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道
部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全
管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中
国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对
铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太
格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能
面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到
整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，
而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国
中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出
现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的
保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市
场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果
太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确
判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、
重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不
能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时
间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。
若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营
业绩均将受到较大的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、
提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种
因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股
票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可
转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时
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兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司
债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意
相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基
本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能
性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据国泰集团控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资原则同意国泰集团本次
收购北京太格时代自动化系统设备有限公司股权的交易推进工作。
二、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人
无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有
关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国
泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
控股股东民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持
国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股本份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺
给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
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相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产”。
截至本预案签署日，除本次交易外前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况
主要为收购威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股权（下称“该次交易”），具体
情况如下：
2018 年 4 月 10 日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰
民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附
条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他
与该次交易方案相关的文件。
2018 年 4 月 27 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该次
交易方案相关的文件。
2018 年 7 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述决议，该次交易中
公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 10 月 24 日提供的《证
券变更登记证明》，国泰集团已于 2018 年 10 月 24 日办理完毕该次交易的新增股份
登记。
该次交易中，标的资产威源民爆和江铜民爆从事民爆相关业务，与本次资产重
组事项无关，且属于已按照该办法的规定编制并披露了重大资产重组报告书的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围。除发生上述资产交易情况外，上市公司在最
近 12 个月内未发生其他需公告的重大购买、出售资产事项。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根 据《关于规范上市 公司信 息披露及相关 各方行为的通知》（ 证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价
在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中
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国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存
在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在
异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为
进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
国泰集团于 2019 年 3 月 25 日收盘后披露了《关于签订收购北京太格时代自动化
系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，并于 2019 年 3 月 26 日停牌，停牌
前 20 个 交 易 日 期 间 国 泰 集 团 （ 603977.SH ） 股 价 涨 跌 幅 情 况 、 同 期 上 证 综 指
（000001.SH）及基础化工指数（882405.WI）涨跌幅情况如下：
国泰集团（603977.SH） 上证综指 基础化工指数
日期
收盘价 （000001.SH） （882405.WI）
停牌前第 21 个交易日
7.77 2,941.52 3,921.18
（2019 年 2 月 26 日）
停牌前 第 1 个交易 日
8.93 3,043.03 4,289.26
（2019 年 3 月 25 日）
涨跌幅 14.93% 3.45% 9.39%
国泰集团股价在上述期间内上涨 14.93%，剔除同期上证综指和基础化工指数上
涨的影响，波动幅度分别为 11.48%和 5.54%，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证
监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，国泰集团股票在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌
130
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本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
六、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联
人、重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情
形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
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司编制发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案提交董事会讨论，
独立董事就相关事项发表事前认可意见、独立意见。上市公司召开董事会、监事会审
议通过本次重组的相关议案。此外，本公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股
东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证券交易所系
统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有从事证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标
的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未开展，标的资产预估值及
拟定价均尚未最终确定。因此本预案中涉及的财务数据、预估值仅供投资者参考之用，
最终方案及标的资产估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国
有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果以及交易各方另行签订的正式协议
为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及明确的标的资产定价
情况和具体交易方案将在重组报告书中进行披露。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
作为江西国泰民爆集团股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十七次会
议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并在
提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。董事会会议的召集、召开、表决程序
和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
2、根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成重大
资产重组，构成关联交易。
3、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
4、公司为本次交易编制的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及公司与相关主体签订的各项
协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合
理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
5、本次交易有利于充分利用各方优势资源，有利于增强上市公司的竞争能力，
有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展。
6、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次交易尚需多
项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核
准本次交易方案事宜等。
我们同意公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易的相关
议案及整体安排。鉴于本次资产重组涉及的审计、估值等工作尚未开展，同意董事会
决定暂不召集公司股东大会审议本次资产重组相关事项。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、相关证券服务机构意见
截至本预案签署日，本公司尚未确定本次交易的财务顾问、会计师、评估师和法
律顾问等中介机构。本公司将按照相关程序聘请中介机构开展相关工作。
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第十节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未开展，本预案中涉及的相关数据尚未经过
具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经
备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所属事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
熊旭晴 陈共孙 李华才
______________ ______________ ______________
刘元魁 邓志斌 刘文生
______________ ______________ ______________
李汉国 余新培 杨祖一
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现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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