证券代码：603977        证券简称：国泰集团        编号：2019 临 045 号

                  江西国泰集团股份有限公司
      控股东租赁公司办公场所暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     关联交易概述：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“公
司”或“本公司”）将公司位于江西省南昌市高新大道 699 号聚仁国际 2 号楼的
科技研发中心写字楼 22-23F 等楼层房屋租赁给公司控股股东江西省民爆投资有
限公司（以下简称“民爆投资”）用于办公场所使用。
     本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无
需提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决。
     截至本公告日止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不
同关联人进行的租赁业务相关交易的累计金额为 0 元。
     关联交易对上市公司的影响：本次关联交易有利于公司盘活存量资产，
提高资产使用效率，本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续盈
利能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。


     一、 关联交易概述
    民爆投资为解决其办公场所问题，拟租赁本公司位于江西省南昌市高新大
道 699 号聚仁国际 2 号楼的科技研发中心写字楼 22-23F 等楼层房屋用于其办公
使用。上述租赁场所建筑面积共计 2636.04 平方米，承租价格按每月 32 元/平方
米，每月房屋租金 84,353.28 元人民币，一年房屋租金共计 1,012,239.36 元人民
币。本次租赁期限暂定一年，为 2019 年 7 月 18 日至 2020 年 7 月 17 日，租赁
合同一年一签。




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    鉴于本次交易方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与民爆投资或与不同关联人之
间发生的租赁相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到占公司最近一期
经审计净资产的 5%以上。


     二、 关联方介绍
     （一） 关联方关系介绍
    民爆投资系本公司控股股东，持有本公司 53.40%股权，为本公司关联方。
     （二） 关联方基本情况
     公司名称：江西省民爆投资有限公司
     法定代表人：刘方云
     注册资本：395,457,000 元人民币
     住所：江西省南昌市高新区昌东大道 8699 号
     主营业务：对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
     民爆投资实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，民爆投资近两年的
主要财务数据如下：
                                                           单位：元
                                    2018.12.31/2018 年度（经审计）
                总资产                                 905,781,707.82

                净资产                                  470,420,726.50

               营业收入                                361,265,173.06

                净利润                                   -4,135,002.60


     三、 关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的系本公司所拥有的科技研发中心写字楼，位于江西省南昌市高
新大道 699 号聚仁国际 2 号楼 22-23F 等楼层房屋，建筑面积共计 2636.04 平方米。

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该租赁场所产权所有人为本公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项。
    （二）关联交易价格确定
    公司与民爆投资签订的《租赁合同》中租赁场所的租金标准以南昌市同类
租赁场所的市场价格为基础，经双方友好协商确定，交易价格公允、合理，不
存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形。


     四、 关联交易主要内容和履约安排
     （一）《租赁合同》主要条款
     出租方：国泰集团
     承租方：民爆投资
    1、租赁场所：国泰集团出租的房屋坐落在江西省南昌市高新大道 699 号聚
仁国际 2 号楼 22-23F 等楼层房屋，建筑面积为 2636.04 平方米。
    2、租赁期限：租赁期暂定为一年，租赁合同一年一签，租房期限自 2019
年 7 月 18 日至 2020 年 7 月 17 日。
    3、租金及付款方式
    （1）承租金额按每月 32 元/平方米，每月房屋租金共计人民币 84,353.28
元（大写：捌万肆仟叁佰伍拾叁元贰角捌分整）。
    （2）民爆投资按季度支付房屋租金。
    4、各项费用的缴纳
    （1）民爆投资自行承担租赁期内房屋的水费、电费、物业管理费、停车费、
卫生费、电话电视网络费等费用，以及人为原因造成的房屋内设备（设施）维
修费用等相关费用。
    （2）水费、电费、物业管理费、停车费、卫生费、电话电视网络费等费用
的收费标准，按照物业管理有关收费标准执行。
    5、合同生效：本合同经国泰集团、民爆投资双方签署盖章后生效。
    （二）履约能力分析
    上述关联交易的关联方民爆投资经营状况正常，企业运营规范，上述关联
交易有比较充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。



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     五、 该关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，本次关联交
易不会对公司的财务状况、经营业绩以及持续盈利能力产生不利影响，符合公
司及公司全体股东的共同利益。


     六、 该关联交易履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2019 年 7 月 16 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于公司控股股东租赁公司办公场所暨关联交易的议案》，关联董事熊旭晴先生、
李华才先生、邓志斌先生对本议案回避表决。
    本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见：公司与控股股东民
爆投资签订《租赁合同》属于关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审议
程序和相关信息披露义务。上述关联交易属合理、合法经济行为，所涉及的材料
详实完备，该关联交易的定价按照市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联
股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将此事项提交公司第四届董
事会第二十九次会议进行审议。
     （三） 独立董事意见
    公司与控股股东民爆投资签订《租赁合同》属于关联交易，本交易有利于盘
活公司存量资产，提高资产使用效率。该关联交易的定价公允、合理，没有损害
公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生
不良影响。该关联交易决策和表决符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，同意本关联交易议案。
    特此公告。



                                        江西国泰集团股份有限公司董事会
                                               二〇一九年七月十七日



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