证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2019 临 048 号
江西国泰集团股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会
议于 2019 年 7 月 31 日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席杜华先生
召集并主持，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》
等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，公司符合上述法律
法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求及各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过向刘升权等 8 名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（简称“太格云创”）（以下合称“交易对方”）以发行股份、可转
换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以
下简称“太格时代”、“标的公司”）69.83%的股权，其中拟以发行股份方式支付交
易对价的 5%、发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%以及现金方式支付交易对
价的 50%。
同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资
金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管
理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金
不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
太格时代本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、
刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳，具体如下：
单位：元
序 太格时代 持有太格出资 上市公司本次收
本次收购占比 剩余出资额
号 股东 额 购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘
景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、标的资产
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易上市公司拟购买的标的资产为交易对方合计持有太格时代 69.83%的
股权。具体情况如下：
单位：元
上市公司本次
序号 太格时代股东 持有太格出资额 本次收购占比 剩余出资额
收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
3、本次交易评估作价
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的并经备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方
协商确定。
中联资产评估集团有限公司根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要
求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评
估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第
1165 号资产评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
收益法评估基准日的股东全部
标的公司 所有者权益 评估增值率
权益价值
太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
全部股权的评 全部股权的协商 交易资产的协商
标的公司 交易股权比例
估价值 作价 作价情况
太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
4、支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，发行可转换债券的方式支付
交易对价的 45%，现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：
单位：元
发行可转换债券
序号 交易对方 总对价 发行股份对价 现金对价
对价
1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77
2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53
5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68
6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
合计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20
（1）发行股份支付情况
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向交易对方非公开发行的方式进行。
① 发行种类、面值和上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
② 发行价格、定价原则及合理性
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一，定价基准
日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.35 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格
作相应调整。
③ 发行对象、发行方式和数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太格
云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行
价格，具体情况如下：
发行股份对价 发行股份数
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例
（元） （股）
1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441
2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509
5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361
6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
合计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861
注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
④ 发行股份锁定期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本
次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累
计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公
司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵
守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对
其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的
处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但
上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违
反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其
他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的
有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符
的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（2）发行可转换债券支付情况
本次交易所发行的可转换债券采用向交易对方非公开发行的方式进行。
① 发行种类、面值和上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换
债券拟在上海证券交易所上市。
② 发行对象、发行方式和数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等 8
名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面
金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债
序号 交易对方 总对价（元）
券比例 对价（元） 券张数（张）
1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887
2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678
5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665
6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
合计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290
③ 转股价格、定价原则及合理性
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
ⅰ初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双
方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.35 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价
格进行相应调整。
ⅱ转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
④ 债券期限和利率、付息期限和方式
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债
券票面利率为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转
换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转
换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
ⅰ本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
ⅱ付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
ⅲ付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上
市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
ⅳ可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤ 锁定期和转股期限
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
ⅰ锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交
易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的
可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内
不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下
直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议
回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券
锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性
文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会
的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进
行相应调整。
ⅱ转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存
续期终止日为止。
⑥ 转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制
转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券
的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持
有人决定行使上述权利时，应至少提前 30 日向上市公司发出债券回售的书面通知，
且书面通知一经发出无权撤回。
⑦ 担保和评级事项
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
⑧ 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
⑨ 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申
请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其
所对应的当期应计利息。
⑩ 本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作
为兼并重组支付方式”。2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组
管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与
其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定
向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行
可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的
利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并
购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
（3）以现金方式支付情况
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司以现金方式支付交易对价的 50%，具体支付方式为：
在本次方案获得中国证券监督管理委员会核准且标的资产完成交割的情形下，
上市公司在 10 个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标
的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并由交易对方以现金向上市公司补足
标的资产在过渡期内亏损，自满足上述条件之日起 30 个工作日内按交易协议约定
向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成过渡期内亏损赔偿义务的情况下，上
市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以
抵扣的部分仍由交易对方以现金补足。
交易双方同意，上市公司至迟自标的资产按照交易协议规定完成交割起 45 个
工作日内，向交易对手支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20 元。待本次
交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
5、募集配套资金安排
（1）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份
及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金
发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
（2）募集配套资金的可转换债券发行情况
① 发行种类、面值和上市地点
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换
债券拟在上海证券交易所上市。
② 发行对象、发行方式和数量
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配
套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司
董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
的原则确定。
③ 转股价格、定价原则及合理性
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配套资
金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
④ 债券期限和利率
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
⑤ 锁定期和转股期限
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月
内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集
配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定
执行。
⑥ 转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日
中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时，公司董事会有权提出
转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当
期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转
换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资
金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东
大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票
在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（3）募集配套资金的用途
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
6、业绩承诺
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净
利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕
6,000.00 7,200.00 8,640.00
兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）
7、利润补偿安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实
现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%，上市公司应在其每个业
绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义
务人应在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计
承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021
年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在
业绩承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务
人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计
承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补
偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承
担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金
额
（1）补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已
补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额
－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对
价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事
项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收
益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的
可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集
团。
（2）补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具
体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当
期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情
况下，在各年度计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的可转
换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
8、减值测试补偿安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市
公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺
年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司
应在前述《减值测试报告》出具后 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务
人应在接到上市公司通知后的 30 日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，
其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连
带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
（1）应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
金额）÷100
（2）应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当
期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
（3）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当
期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务
人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标
的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对
价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息
等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿
的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义
务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司
股份发生所有权转移而予以豁免。
9、应收账款回收补偿安排
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考
核基数=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额（应收账款账
面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账
面金额回收比例未超过 85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催
收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩
余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对
剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款
账面金额×85%-太格时代截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额-
约定扣除项（如适用）。
（1）截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金
及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
（2）约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
①若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、
联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
②由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导
致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协
商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应
收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为
准）之日起 5 个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对
应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市
公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催
收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权
的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同
样比例退回。
10、超额业绩奖励
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未
减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或
其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利
润数超出累计承诺净利润数部分的 35%，不超过本次收购总交易对价的 20%，且不
超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得
税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及
分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
11、过渡期安排及期间损益归属
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利
或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损
或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的
资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报
告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过
渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前
的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次
交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共
享。
12、剩余股权的收购计划
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺
且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方
（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及
交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上
市公司发出书面通知，要求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格
时代以现金方式回购其持有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经
国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺
且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方
（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及
交大太和，有权于上市公司 2023 年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书
面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全
部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的
《资产评估报告》的评估结果为基础。
13、决议有效期
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期
限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成
日。
综上，本次监事会审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次会议审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<关于公司本次发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的
协议>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为实施本次发行股份购买资产事宜，监事会同意公司与交易对方签署正式的
《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，并与珠海交大太和股权投资
基金（有限合伙）签署附条件生效的《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司
股权转让安排的协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行
过程完整、合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请大华会计师事务所(特殊普
通合伙) 出具了大华审字[2019]第 009566 号《审计报告》、大华核字[2019]004472
号《备考合并财务报表审阅报告》；聘请中联资产评估集团有限公司出具了中联评
报字[2019]第 1165 号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行股份、可转换债券
及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公司 69.83%股权项目资产评估
报告》和中联评报字[2019]第 1165 号《资产评估说明》。监事会同意上述与本次交
易有关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：
1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专
业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及
经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的公司经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了
符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公
允、准确，本次交易定价是公允的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具
的并经备案的中联评报字[2019]第 1165 号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发
行股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公司
69.83%股权项目资产评估报告》和中联评报字[2019]第 1165 号《资产评估说明》
所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，
即上市公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易确定购买资产发行股
票的价格为 10.35 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的交易均价，本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发
行股份购买资产部分的定价标准 10.35 元/股。符合相关法律法规的规定，不存在
侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的基础上，
根据市场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，
并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对
方经协商确定。上述交易定价能反映上市公司股票的市场价格走势，更好的体现上
市公司股票的内在价值。
公司本次交易价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取
的措施及相关人员承诺的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(中国证监会[2015]31 号)等相关规定，为维护中小投资者利益，
公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并出具了《江西国泰集团股份
有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。公司控股股东、
董事、高级管理人员出具了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司监事会
二零一九年八月一日
