江西国泰集团股份有限公司独立董事
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
             资金暨关联交易事项的事前认可意见

   江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）拟通过发
行股份、可转换债券及支付现金购买刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、
蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及宿迁太格
云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“太格云创”）（以下合称“交
易对方”）所持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“标的公
司”）69.83%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名符合条件的特
定投资者发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次
交易”）。公司拟募集资金不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。

   我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次资产重组发表意见如
下：

   1、本次交易有利于充分利用各方优势资源、发挥协同效应，有利于增强公
司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符
合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

   2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益。

   3、本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本
次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合
转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全
部按照初始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合
计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%。因此，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。公司应当按照规定履行相应
的审议程序。

   综上所述，我们对公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。




                                        江西国泰集团股份有限公司

                               独立董事：李汉国、余新培、杨祖一

                                                  2019 年 7 月 31 日