江西国泰集团股份有限公司独立董事
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
                资金暨关联交易事项的独立意见

   江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）拟通过发
行股份、可转换债券及支付现金购买刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、
蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下合称“交易对方”）所持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简
称“标的公司”）69.83%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名符
合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次资产重组”
或“本次交易”）。公司拟募集资金不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交
易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《江西国泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们参加了公司第四届董事会第
三十次会议，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意
见：

   1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项条件。

   2、本次交易有利于充分利用各方优势资源、发挥协同效应，有利于增强公
司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符
合公司全体股东的利益。

   3、本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本
次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合
转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全
部按照初始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合
计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%。因此，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

   4、本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届董
事会第三十次会议审议通过；董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定；本次资产重组的相关议
案，在提交公司董事会审议前，公司董事会已征得我们的事前认可；董事会会
议形成决议合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形。

   5、本次资产重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

   6、《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的相关交易
协议以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性
文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

   7、同意公司与前述主体签署相关交易协议及公司董事会就本次交易事项的
总体安排；同意本次交易的相关议案并同意将该等议案根据相关法律、法规和
《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

    8、本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”），中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，选聘
程序合规，且除业务关系外，评估机构及相关经办评估师与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
评估机构具有独立性；中联资产评估集团为本次交易出具的相关资产评估报告
的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与
行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的公司经过了具有证券相关
业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
    9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括公司股东大会审议通过本
次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜等。
    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他股东特别是
中小股东的利益。我们同意本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。




                                         江西国泰集团股份有限公司

                                独立董事：李汉国、余新培、杨祖一

                                                   2019 年 7 月 31 日